Mis à jour le 28 juillet 2026.
Le 5 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt qui change la donne pour les dirigeants de SARL. Dans l’affaire Iviflo, la Cour a confirmé la nullité d’une augmentation de capital votée à 60 % des parts sociales, alors que les statuts prévoyaient une majorité de 50 %. La clause était illicite. Pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005, la loi impose un seuil minimal des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Cette décision s’ajoute à la réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Cette réforme réduit la prescription de trois à deux ans. Elle introduit également un triple test avant toute annulation. Chaque année, des milliers de dirigeants modifient les statuts de leur SARL. Ils changent le siège social, augmentent le capital ou adaptent la gérance. La procédure semble simple. Elle recèle pourtant des pièges majeurs : quorum insuffisant, majorité statutaire non conforme, oubli des formalités de publicité. Une erreur de quorum ou de majorité peut exposer la décision à la nullité ; une formalité de publicité incomplète compromet notamment son opposabilité aux tiers. Le dirigeant risque alors de voir remettre en cause une décision pourtant votée en assemblée générale.
Pourquoi modifier les statuts d’une SARL
Les statuts constituent l’acte de naissance de la société. Ils définissent son objet social, son capital, la répartition des parts et les règles de fonctionnement. Au cours de la vie de l’entreprise, de nombreux événements imposent de les adapter.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un autre département nécessite une modification statutaire. L’augmentation ou la réduction du capital social relève de l’assemblée générale extraordinaire. Le changement de dénomination sociale, la transformation de la forme juridique et la modification des clauses relatives à la gérance relèvent également de cette assemblée. Même l’ajout ou la suppression d’une activité dans l’objet social impose de réunir les associés en assemblée extraordinaire. La modification des statuts peut également viser à adapter la gérance ou à prévoir une co-gérance. Le cabinet a analysé les risques et les pièges de la co-gérance dans une note récente sur le statut et la responsabilité des co-gérants.
L’article L. 223-30 du code de commerce (texte officiel) distingue les décisions ordinaires des décisions extraordinaires. Seules les secondes modifient les statuts. Leur adoption obéit à des règles de quorum et de majorité strictes. Le dirigeant qui méconnaît ces règles engage sa responsabilité et expose la société à une contestation.
La procédure de modification des statuts étape par étape
La modification des statuts d’une SARL suit une procédure encadrée. Le dirigeant doit distinguer les conditions de validité de la décision des formalités qui assurent sa publicité et son opposabilité aux tiers.
- Vérifier la répartition des parts sociales : la majorité requise dépend de la date de création de la SARL et des clauses statutaires.
- Rédiger le projet de modification : le texte doit préciser chaque article modifié et sa nouvelle rédaction.
- Convoquer l’assemblée générale extraordinaire : la convocation doit être envoyée au moins quinze jours avant la réunion, sauf clause statutaire plus favorable.
- Tenir l’assemblée et rédiger le procès-verbal : le PV doit mentionner le quorum atteint, le résultat du vote et la rédaction exacte des nouveaux articles.
- Publier un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales : lorsque la modification porte sur une mention publiée, cette formalité délivre l’attestation à joindre au dossier. Voir la procédure officielle.
- Déclarer la modification sur le guichet unique : la formalité doit être transmise dans le délai d’un mois avec le procès-verbal, les statuts mis à jour et, si elle est requise, l’attestation de parution de l’annonce légale. La déclaration est générée par le guichet.
- Mettre à jour les statuts et le registre des décisions collectives : la société conserve le procès-verbal, les statuts certifiés conformes et les justificatifs de la formalité.
Le coût dépend de la modification. L’annonce légale représente généralement entre 100 et 200 euros ; les frais du guichet unique, qui incluent les organismes destinataires, varient selon l’opération. L’insertion au BODACC est automatique après validation : la société ne la publie pas directement. Les montants et délais doivent être vérifiés au moment du dépôt sur la fiche officielle Entreprendre.Service-Public.fr.
La majorité requise : l’arrêt Iviflo du 5 novembre 2025
La question de la majorité est le point le plus sensible. L’article L. 223-30 du code de commerce impose des règles différentes selon la date de création de la SARL.
Pour les SARL constituées avant la publication de la loi du 2 août 2005, les modifications statutaires sont adoptées à la majorité des trois quarts des parts sociales ; toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Pour les SARL constituées après cette publication, un quorum d’un quart des parts est exigé sur première consultation, puis d’un cinquième sur seconde consultation. La décision est prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent relever ces seuils sans exiger l’unanimité.
La Cour de cassation l’a rappelé avec force dans l’affaire Iviflo. Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763 (jonction 23-12.302) (décision), motifs :
« Il résulte de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, que, pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés. »
Dans cette affaire, les statuts de la SARL Iviflo, créée en 2007, prévoyaient une majorité de 50 % pour l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 a adopté une résolution à 60 % des voix. La Cour a confirmé la nullité de cette décision. Elle a précisé que la clause statutaire violait une disposition impérative.
La Cour a également tranché une question procédurale majeure. Le dernier alinéa de l’article L. 223-30, créé par la loi du 19 juillet 2019, permet à tout intéressé de demander la nullité des décisions prises en violation de cet article. Les pourvois soutenaient que cette sanction ne s’appliquait pas aux sociétés créées avant 2019. La Cour a rejeté cet argument. Cass. com., 5 novembre 2025, préc., motifs :
« Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte. Il a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société. »
Cette solution concerne les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005. Le dirigeant doit vérifier la date de constitution, le quorum et la majorité prévus par ses statuts avant toute assemblée générale extraordinaire.
La nullité des décisions modifiant les statuts : ancien et nouveau régime
La réforme des nullités en droit des sociétés, opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Elle modifie profondément les conditions dans lesquelles une décision sociale peut être annulée.
Avant cette date, la jurisprudence de la Cour de cassation distinguait soigneusement les décisions modifiant les statuts des autres décisions sociales. Pour les premières, la nullité ne pouvait résulter que d’une disposition expresse du livre II du code de commerce ou des lois régissant les contrats. Cass. com., 30 mai 2012, n° 11-16.272 (décision), motifs :
« Attendu qu’en statuant ainsi, alors que l’article L. 223-30 du code de commerce ne sanctionne pas par la nullité l’inobservation des dispositions statutaires relatives à la majorité applicable aux décisions modifiant les statuts, la cour d’appel a violé les textes susvisés ; »
Cette jurisprudence First Racing a été partiellement dépassée par la loi du 19 juillet 2019, qui a ajouté le dernier alinéa à l’article L. 223-30. Depuis lors, la violation des règles de majorité et de quorum en SARL est expressément sanctionnée par la nullité.
La réforme de 2025 codifie désormais ces principes dans le code civil. L’article 1844-10, alinéa 3, du code civil (texte officiel) dispose que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés. Il cite deux exceptions : le dernier alinéa de l’article 1833 et les causes de nullité des contrats en général. L’alinéa 4 ajoute :
« Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. »
Ces dispositions confortent l’arrêt Iviflo. La violation du seuil des deux tiers est une méconnaissance d’une règle impérative du droit des sociétés. Elle ouvre donc la voie à la nullité. En revanche, la simple violation d’une clause statutaire qui ne procède pas d’une disposition impérative ne suffit plus à annuler une décision.
La Cour l’avait déjà anticipé dans un arrêt du 7 mai 2025. Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508 (décision), motifs :
« Selon ce texte, la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité. »
La réforme de 2025 ajoute une condition supplémentaire pour les décisions prises à compter du 1er octobre 2025. L’article 1844-12-1 du code civil (texte officiel) impose un triple test au juge :
« La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. »
Enfin, la prescription de l’action en nullité est réduite de trois à deux ans. L’article 1844-14 du code civil (texte officiel) prévoit :
« Les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. »
Attention : un dirigeant qui convoque une assemblée générale extraordinaire sans vérifier l’article L. 223-30 du code de commerce expose la société à une action en nullité. Pour les décisions prises depuis le 1er octobre 2025, le demandeur doit néanmoins satisfaire aux trois conditions de l’article 1844-12-1 du code civil. L’arrêt Iviflo concernait une décision de 2020 : il ne dispense donc pas de ce triple test pour une décision soumise au nouveau régime.
Coût et délais de la modification des statuts
Le coût comprend, selon l’opération, l’annonce légale et les frais de formalité. Le tarif d’une annonce varie généralement de 100 à 200 euros ; le guichet unique calcule les frais complémentaires selon la nature de la modification et les organismes destinataires. Il faut donc vérifier le montant au moment du dépôt sur la fiche officielle de modification des statuts.
Le délai de traitement varie selon la formalité et les éventuelles demandes de régularisation. Après validation du dossier transmis par le guichet unique, l’insertion au BODACC est automatique et rend la modification opposable aux tiers.
Le guichet unique est désormais le canal obligatoire pour transmettre la modification, et non une simple option d’accélération. Pour une vue d’ensemble du droit des sociétés et des contentieux entre associés, le cabinet dispose d’une page dédiée au droit des sociétés à Paris.
Modification des statuts d’une SARL à Paris et en Île-de-France
À Paris comme en Île-de-France, le dirigeant doit anticiper le temps de publication de l’annonce légale, la préparation des pièces et l’éventuelle régularisation demandée après transmission sur le guichet unique.
Les organismes destinataires de la formalité dépendent du siège social. Le dirigeant transmet toutefois le dossier sur le guichet unique, qui l’oriente vers les registres et autorités compétents ; il ne choisit plus un greffe pour effectuer directement le dépôt.
En cas de contestation sur la validité d’une assemblée générale extraordinaire, l’action en nullité relève du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce selon la qualité des parties. Le contentieux entre associés d’une SARL relève souvent du tribunal de commerce lorsqu’il s’agit de litiges purement sociétaires.
Questions fréquentes
Quelle majorité faut-il pour modifier les statuts d’une SARL créée en 2010 ?
Pour une SARL constituée après la publication de la loi du 2 août 2005, la majorité requise est celle des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, sous réserve du quorum légal. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée sans exiger l’unanimité. Une clause fixant le seuil à 50 % ou 60 % est illicite ; une décision adoptée sur son fondement peut être annulée.
Un associé minoritaire peut-il faire annuler une décision d’assemblée générale ?
Oui, depuis la loi du 19 juillet 2019, tout intéressé peut demander la nullité d’une décision prise en violation de l’article L. 223-30 du code de commerce. L’action se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, selon l’article 1844-14 du code civil.
La réforme de 2025 protège-t-elle les décisions prises avant le 1er octobre 2025 ?
La réforme de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 s’applique aux décisions prises à compter du 1er octobre 2025. Les décisions antérieures restent soumises à l’ancien droit. Toutefois, l’arrêt Iviflo du 5 novembre 2025 confirme que le dernier alinéa de l’article L. 223-30 s’applique immédiatement aux décisions prises après le 21 juillet 2019, quelle que soit la date de création de la société.
Que risque le dirigeant qui valide une assemblée irrégulière ?
Le dirigeant qui signe un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sans vérifier le quorum et la majorité expose la société à une action en nullité. Il peut également engager sa responsabilité civile si la décision irrégulière cause un préjudice à la société ou à un associé.
Faut-il un commissaire aux comptes pour modifier les statuts ?
Non, une modification statutaire ne rend pas, à elle seule, la nomination d’un commissaire aux comptes obligatoire. L’obligation dépend notamment du dépassement de deux seuils sur trois — bilan, chiffre d’affaires et effectif — selon l’article L. 223-35 du code de commerce. Une augmentation de capital par apport en nature peut en revanche nécessiter un commissaire aux apports, distinct du commissaire aux comptes, dans les conditions de l’article L. 223-33.
Comment vérifier si mes statuts sont conformes après l’arrêt Iviflo ?
Le dirigeant doit contrôler la date de constitution de la SARL et le régime applicable. Pour une SARL constituée après la publication de la loi du 2 août 2005, il vérifie le quorum et une majorité au moins égale aux deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toute clause inférieure doit être corrigée par une assemblée régulièrement tenue.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
La modification des statuts d’une SARL exige une maîtrise technique des règles de quorum, de majorité et de publicité. Une erreur sur l’un de ces points peut entraîner la nullité de la décision et engager la responsabilité du dirigeant. Le cabinet accompagne les dirigeants de SARL à Paris et en Île-de-France dans la vérification de leurs statuts, la préparation de l’assemblée générale extraordinaire et la rédaction des pièces réglementaires.
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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, intervient en droit des sociétés et contentieux commercial à Paris et en Île-de-France.