Le 19 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt de principe. Cette décision clarifie le régime de prescription applicable à l’action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété. L’affaire opposait le chantier naval Couach CNC à la société Wave Maritime Ltd, acquéreur final d’un navire de luxe en cours de construction. La cour d’appel de Montpellier avait déclaré irrecevable comme prescrite l’action en restitution du vendeur. Elle estimait que la réserve de propriété n’était que l’accessoire de la créance de prix et devait suivre le même délai de cinq ans prévu à l’article 2224 du code civil. La Cour de cassation a cassé cet arrêt. Elle a affirmé que l’action en revendication du vendeur a pour source non pas la créance personnelle sur le débiteur, mais son droit de propriété sur le bien. Cette action échappe dès lors au délai quinquennal. Publiée au Bulletin, cette décision sécurise considérablement la position des vendeurs professionnels confrontés à des impayés anciens. Elle modifie également l’approche des procédures collectives, des saisies et des reventes successives de biens meubles corporels.
La clause de réserve de propriété : définition et mécanisme juridique
La clause de réserve de propriété constitue une sûreté réelle. Elle permet au vendeur de conserver la propriété du bien vendu jusqu’au complet paiement du prix. L’article 2367 du code civil dispose :
« La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. »
En l’absence d’une telle stipulation, l’acheteur devient propriétaire du bien dès la conclusion du contrat, en vertu de l’article 1583 du code civil. La réserve de propriété rompt ce principe du transfert solo consensu en subordonnant le transfert de propriété à une condition suspensive : le paiement intégral du prix. Le vendeur demeure ainsi propriétaire tant que l’acheteur n’a pas honoré son obligation. La Cour de cassation a précisé que l’insertion d’une telle modalité ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente.
La validité de la clause exige qu’elle résulte d’un écrit. Cette condition, bien que non exigée à titre de validité formelle, revêt une importance probatoire considérable. L’acceptation de la clause peut être expresse ou tacite et résulter des relations antérieures entre les parties.
L’arrêt de la Cour de cassation du 19 novembre 2025 : la revendication échappe à la prescription quinquennale
L’affaire soumise à la Cour de cassation présentait une chronologie complexe. En 2011, la société Couach CNC avait vendu un navire en construction à la société Chipe pour un prix de 8,5 millions d’euros, assorti d’une clause de réserve de propriété. Le prix devait être payé par compensation avec des créances réciproques. En 2017, Chipe avait revendu le navire à la société Wave Maritime Ltd pour 3,2 millions d’euros. En 2018, Couach CNC avait fait procéder à une saisie conservatoire du navire et assigné l’acquéreur final pour obtenir la restitution du bien au fondement de la réserve de propriété.
Le tribunal de commerce et la cour d’appel de Montpellier (6 septembre 2022, n° RG 20/01365) avaient déclaré irrecevable comme prescrite l’action de Couach CNC. La cour d’appel avait estimé que la réserve de propriété n’était que l’accessoire de la créance de prix. Elle en avait déduit que la demande en restitution devait suivre le même délai de prescription que l’action relative à la créance garantie. Ce délai est de cinq ans en application de l’article 2224 du code civil.
La Cour de cassation a cassé partiellement cet arrêt dans un arrêt publié au Bulletin (Cass. com., 19 novembre 2025, n° 23-12.250, décision), motifs : « Selon le second de ces textes, la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. En conséquence, si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien. En effet, l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes. »
La Cour a ainsi opéré une distinction fondamentale. Elle sépare l’action en paiement du prix et l’action en revendication du bien. La première est une action personnelle soumise à la prescription quinquennale. La seconde est une action réelle fondée sur le droit de propriété du vendeur.
Les textes applicables : articles 2224, 2227 et 2367 du code civil
Trois articles du code civil structurent le raisonnement de la Cour de cassation.
L’article 2224 du code civil énonce le principe de la prescription quinquennale applicable aux actions personnelles ou mobilières :
« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »
Cette disposition vise les créances contractuelles, les obligations de faire ou de ne pas faire, et les actions en responsabilité civile. L’action en paiement du prix de vente relève de cette catégorie.
L’article 2227 du code civil affirme l’imprescriptibilité du droit de propriété :
« Le droit de propriété est imprescriptible. Sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »
Ce texte consacre le caractère absolu du droit de propriété. Il ne s’éteint pas par le seul effet du temps. La Cour de cassation a rappelé cette imprescriptibilité dans un arrêt du 25 mars 2021 (Cass. 3e civ., 25 mars 2021, n° 20-10.947, décision), motifs : « Selon le premier de ces textes, la propriété est le droit de jouir et disposer des choses de la manière la plus absolue, pourvu qu’on n’en fasse pas un usage prohibé par les lois ou par les règlements. Selon le second, le droit de propriété est imprescriptible. En statuant ainsi, alors que l’action en expulsion d’un occupant sans droit ni titre, fondée sur le droit de propriété, constitue une action en revendication qui n’est pas susceptible de prescription, la cour d’appel a violé les textes susvisés. »
L’article 2367 du code civil, issu de l’ordonnance du 23 mars 2006 portant réforme des sûretés, intègre la réserve de propriété dans le livre IV du code civil consacré aux sûretés. Ce texte précise que la clause « suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie ». Le deuxième alinéa ajoute que « la propriété ainsi réservée est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement ». C’est cette dernière phrase que la cour d’appel de Montpellier avait interprétée comme justifiant le rattachement de l’action en revendication à la prescription de la créance. La Cour de cassation a au contraire estimé que ce caractère accessoire ne transforme pas l’action en revendication en action personnelle.
Tableau comparatif : action en paiement du prix et action en revendication
| Critère | Action en paiement du prix | Action en revendication du bien |
|---|---|---|
| Fondement juridique | Créance contractuelle (vente) | Droit de propriété (art. 2367 C. civ.) |
| Nature de l’action | Action personnelle ou mobilière | Action réelle |
| Délais de prescription | 5 ans (art. 2224 C. civ.) | Non soumise à l’article 2224 |
| Effet de la prescription | Libération du débiteur | Aucun transfert de propriété |
| Conditions de validité | Preuve de la dette | Preuve de la clause écrite et du non-paiement |
| Juridiction compétente | Tribunal judiciaire ou tribunal de commerce | Tribunal judiciaire ou tribunal de commerce |
Ce tableau met en évidence la dissociation opérée par la Cour de cassation entre les deux voies d’action ouvertes au vendeur impayé. La prescription de la créance n’affecte pas le droit de propriété qui demeure chez le vendeur tant que le prix n’est pas intégralement payé. Cette construction renforce la fonction de garantie de la réserve de propriété sans pour autant créer un droit de gage général.
Conséquences pratiques pour les entreprises vendeuses et les acquéreurs
La décision du 19 novembre 2025 produit des effets significatifs sur la pratique contractuelle et contentieuse.
Pour les vendeurs professionnels, artisans, industriels et fournisseurs de biens meubles corporels, l’arrêt constitue une avancée majeure. La pratique consistant à considérer qu’au-delà de cinq ans la clause de réserve de propriété serait inutilisable en raison de la prescription de la facture n’est plus tenable. Même si la créance de prix est prescrite, le vendeur peut revendiquer le bien tant qu’il n’a pas été payé. Cette solution s’applique sous réserve des règles protectrices des acquéreurs de bonne foi et des régimes spécifiques des procédures collectives.
Pour les acquéreurs et les sous-acquéreurs successifs, l’exposition au risque de revendication tardive s’accroît. L’acquéreur final qui achète un bien auprès d’un cédant intermédiaire se trouve désormais menacé. Il peut faire l’objet d’une action en revendication du vendeur initial, même si la créance de prix entre ce vendeur initial et le cédant est prescrite. La sécurité juridique repose désormais davantage sur l’analyse minutieuse des chaînes contractuelles antérieures et sur la vérification de l’absence de clauses de réserve de propriété dans les contrats en amont.
Pour les praticiens, l’arrêt impose une dissociation rigoureuse entre la prescription de la créance de prix et la possibilité de revendiquer le bien. Dans les procédures collectives, il devient crucial de vérifier si le bien utilisé par le débiteur a fait l’objet d’une réserve de propriété, indépendamment de la prescription de la créance correspondante. L’administrateur judiciaire ou le liquidateur doit désormais intégrer cette distinction dans son analyse du patrimoine du débiteur. Notre cabinet accompagne les créanciers dans les procédures collectives à Paris pour faire valoir leurs droits de réserve de propriété dans les délais impartis.
Procédure : comment revendiquer un bien en réserve de propriété
L’action en revendication permet au vendeur de faire reconnaître son droit de propriété sur le bien pour en obtenir la restitution. L’article 2371 du code civil précise les modalités de cette action, qui peut être exercée devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la qualité des parties.
Le vendeur doit établir l’existence de la clause de réserve de propriété par un écrit. La preuve du non-paiement intégral du prix complète le dossier. L’assignation vise à faire constater que le transfert de propriété n’a pas eu lieu. Elle vise également à obtenir la restitution du bien, ainsi que le cas échéant des dommages-intérêts pour la privation de jouissance.
Attention : dans les procédures collectives, l’action en revendication doit être intentée dans un délai de trois mois à compter de la publication du jugement d’ouverture de la procédure (article L. 624-9 du code de commerce, texte officiel). Ce délai de forclusion est impératif et son non-respect entraîne l’irrecevabilité de l’action. La Cour de cassation a précisé que l’article L. 624-16 alinéa 4 du code de commerce ne dispense pas le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code (Cass. com., 11 décembre 2024, n° 23-13.554, décision), motifs : « L’article L. 624-16 alinéa 4 du code de commerce n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code mais permet à l’administrateur judiciaire de ne pas restituer ces biens en payant immédiatement leur prix sur autorisation du juge-commissaire. »
Lorsque le bien a été revendu à un tiers, le vendeur initial peut demander l’inopposabilité de la revente. La Cour de cassation a précisé que la revendication s’exerce sous réserve des règles de droit commun sur la protection des tiers acquéreurs de bonne foi.
La réserve de propriété à Paris et en Île-de-France
Les entreprises parisiennes et franciliennes utilisent fréquemment la clause de réserve de propriété dans leurs conditions générales de vente. C’est notamment le cas dans les secteurs de l’équipement professionnel, du matériel médical, des véhicules utilitaires et de la fourniture de marchandises. La densité des réseaux de distribution et la multiplicité des cessions successives en région parisienne rendent particulièrement pertinente la distinction opérée par l’arrêt du 19 novembre 2025.
Le tribunal judiciaire de Paris et le tribunal de commerce de Paris connaissent régulièrement de tels contentieux. Ils en sont saisis dans le cadre de saisies conservatoires, de procédures collectives ou de litiges entre distributeurs. Les délais de jugement devant ces juridictions varient généralement de douze à dix-huit mois en première instance pour les affaires complexes. Le recours à un avocat spécialisé en contentieux commercial permet de sécuriser la rédaction de la clause. Il permet également d’anticiper les difficultés de preuve et d’optimiser la stratégie contentieuse, que ce soit en vue d’une action en revendication ou d’une action en paiement du prix.
Questions fréquentes
La clause de réserve de propriété doit-elle être écrite pour être valable ?
La clause peut être convenue oralement, mais la preuve de son existence exige un écrit. L’article 2368 du code civil dispose que la clause de réserve de propriété doit être « établie par écrit » pour être opposable. En pratique, il est vivement recommandé de l’insérer dans les conditions générales de vente ou dans le contrat de vente lui-même.
Que se passe-t-il si l’acheteur revend le bien à un tiers ?
Le vendeur initial conserve son droit de propriété tant que le prix n’est pas payé. Il peut revendiquer le bien auprès du tiers acquéreur, sous réserve des règles protectrices de l’acquéreur de bonne foi. La traçabilité de la chaîne contractuelle et l’analyse des clauses antérieures deviennent alors essentielles pour l’acquéreur final.
La prescription de la créance de prix fait-elle disparaître la réserve de propriété ?
Non. La Cour de cassation a affirmé dans son arrêt du 19 novembre 2025 que la prescription de la créance libère l’acquéreur de payer. Cette prescription n’entraîne toutefois pas le transfert de la propriété du bien. L’action en revendication fondée sur le droit de propriété échappe au délai de cinq ans de l’article 2224 du code civil.
Quel délai respecter pour revendiquer un bien dans une procédure collective ?
L’action en revendication doit être intentée dans un délai de trois mois à compter de la publication du jugement d’ouverture de la procédure collective. Ce délai de forclusion est distinct de la prescription de la créance et demeure impératif même après l’arrêt du 19 novembre 2025.
Le vendeur reste-t-il propriétaire indéfiniment si le prix n’est jamais payé ?
En principe, oui. Le droit de propriété est imprescriptible en vertu de l’article 2227 du code civil. Toutefois, des délais spécifiques peuvent s’appliquer dans certaines hypothèses, notamment l’usucapion par un tiers de bonne foi, les délais de forclusion propres aux procédures collectives, ou les règles d’opposabilité aux tiers.
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