Le calendrier se resserre pour les acteurs crypto. L’AMF a rappelé en février 2026 que les prestataires de services sur actifs numériques qui veulent continuer à fournir des services sur crypto-actifs en France doivent obtenir une autorisation MiCA avant le 1er juillet 2026. Fin avril 2026, l’AMF a relayé les attentes de l’ESMA : les prestataires qui ne peuvent pas poursuivre en conformité doivent préparer une cessation ordonnée et limiter leur activité aux opérations nécessaires à l’apurement de leur situation.

Pour une plateforme crypto, un PSAN enregistré, un projet de courtage, un service de conservation, une société fintech ou un partenaire commercial exposé à ces services, la question n’est plus théorique. Elle est opérationnelle : peut-on encore accepter des clients, migrer les comptes, signer un partenariat, conserver des crypto-actifs pour des clients français ou promettre une continuité de service après le 1er juillet 2026 ?

La réponse dépend de trois éléments : le statut exact du prestataire, les services fournis et l’état réel du dossier d’autorisation MiCA.

MiCA, PSAN, PSCA : ce qui change au 1er juillet 2026

Le régime français des PSAN a été construit avant MiCA. Il permettait à certains acteurs de fournir des services sur actifs numériques sous le contrôle de l’AMF, avec un enregistrement ou un agrément selon les cas.

MiCA change l’échelle. Le règlement européen organise le régime des prestataires de services sur crypto-actifs, souvent désignés comme PSCA en français ou CASP en anglais. L’intérêt est majeur : un prestataire autorisé peut, sous conditions, bénéficier d’un passeport européen et fournir ses services dans plusieurs États de l’Union.

Mais cette bascule a une contrepartie. À compter du 1er juillet 2026, les prestataires qui ne sont pas autorisés comme PSCA ne peuvent plus continuer à fournir des services sur crypto-actifs en France, sauf cas particulier prévu par les textes. L’AMF indique que les anciens PSAN qui entendent poursuivre leurs activités doivent déposer un dossier complet et de qualité. Elle rappelle aussi que l’instruction peut prendre plusieurs mois une fois le dossier complet.

En pratique, un dépôt tardif ne suffit donc pas toujours. Si le dossier est incomplet, si la gouvernance n’est pas prête, si les dispositifs de conformité restent théoriques ou si les contrats clients ne sont pas adaptés, le calendrier peut devenir impossible à tenir.

Qui est directement concerné ?

L’article L.54-10-2 du Code monétaire et financier liste les services sur actifs numériques. Sont notamment visés la conservation pour le compte de tiers, l’achat ou la vente d’actifs numériques contre une monnaie ayant cours légal, l’échange d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques, l’exploitation d’une plateforme de négociation, la réception-transmission d’ordres, la gestion de portefeuille, le conseil, la prise ferme et le placement.

Le risque ne concerne donc pas seulement les grandes plateformes d’échange. Il peut toucher :

• une société qui conserve des clés ou des crypto-actifs pour des clients ;
• un intermédiaire qui permet l’achat ou la vente de crypto-actifs ;
• une plateforme qui organise l’échange entre crypto-actifs ;
• un acteur qui conseille des clients sur des souscriptions de tokens ;
• une fintech qui intègre un service crypto fourni par un tiers ;
• un partenaire commercial qui revend ou distribue un service crypto sous sa marque.

Le point sensible est souvent le périmètre réel du service. Une société peut se présenter comme simple apporteur d’affaires, éditeur logiciel ou prestataire technique. Mais si, en pratique, elle intervient dans la conservation, la transmission d’ordres, l’achat, la vente, le placement ou la relation client autour d’un service crypto régulé, le risque de qualification doit être vérifié.

Que risque un prestataire non autorisé après l’échéance ?

L’AMF indique qu’à compter du 1er juillet 2026, les prestataires non autorisés en qualité de PSCA devront cesser leur activité en France dans l’attente de leur autorisation. Elle rappelle aussi le risque pénal prévu par le Code monétaire et financier en cas d’exercice illégal : deux ans d’emprisonnement et 30 000 euros d’amende.

Ce risque n’est pas seulement pénal. Une poursuite d’activité sans autorisation peut aussi créer des conséquences contractuelles et commerciales :

• résiliation de partenariats bancaires ou techniques ;
• blocage d’onboarding client ;
• demandes de remboursement ou de restitution ;
• litiges avec les clients qui n’ont pas pu retirer leurs actifs à temps ;
• difficulté à lever des fonds ou à vendre la société ;
• mise en cause du dirigeant si la stratégie de transition a été négligée ;
• risque réputationnel en cas d’alerte AMF ou de communication publique.

La période la plus dangereuse est celle qui précède l’échéance. Une plateforme peut encore apparaître active, signer des contrats, accueillir des clients ou annoncer une migration, alors que son dossier n’est pas sécurisé. C’est à ce moment que les conditions générales, les contrats de partenariat, les notices clients et les procédures de sortie doivent être relus.

Le plan de cessation ordonnée n’est pas une formalité

L’AMF a relayé le message de l’ESMA : un prestataire qui n’est pas en capacité de poursuivre ses activités en conformité avec MiCA doit mettre en œuvre une cessation ordonnée. Ce plan doit permettre d’éviter une sortie brutale qui laisserait les clients sans information, sans accès à leurs actifs ou sans solution de transfert.

En pratique, ce plan doit répondre à des questions concrètes.

Quels services sont arrêtés ? À quelle date ? Les nouveaux clients sont-ils encore acceptés ? Les clients existants peuvent-ils retirer ou transférer leurs crypto-actifs ? Quelle entité reprend éventuellement la relation ? Les affiliés hors Union européenne interviennent-ils dans le service ? Les actifs sont-ils conservés dans l’Union ou hors Union ? Le client a-t-il reçu une information claire ?

Un plan de cessation faible peut devenir une pièce contre le prestataire. Il montrera que le risque était connu, que l’échéance était publique, mais que la société a continué sans dispositif sérieux.

Clients et investisseurs : que vérifier avant le 1er juillet 2026 ?

Les clients ne doivent pas se contenter du mot « PSAN » affiché sur un site. Ils doivent vérifier l’entité juridique exacte avec laquelle ils contractent, son pays d’établissement, son statut AMF et, à l’approche de l’échéance, son autorisation PSCA.

Plusieurs signaux doivent alerter :

• le site mentionne une entité française mais le contrat renvoie à une société étrangère ;
• l’application utilise une marque connue mais le dépositaire réel est différent ;
• les conditions générales changent peu avant l’échéance ;
• le prestataire annonce une migration sans calendrier précis ;
• les retraits ralentissent ou deviennent soumis à des vérifications inhabituelles ;
• le service client répond par des formules générales sur « la conformité en cours » ;
• aucune information claire n’est donnée sur l’autorisation MiCA.

Pour un investisseur professionnel, une entreprise ou une association qui détient des crypto-actifs, la prudence impose de conserver les preuves : captures du statut affiché, conditions générales, messages de migration, relevés, historiques de transactions, tickets support et demandes de retrait.

Partenaires commerciaux : attention au risque de distribution indirecte

Le sujet MiCA ne concerne pas seulement le prestataire principal. Une société peut vendre une solution intégrée, recommander une plateforme, encaisser des commissions, fournir un parcours client ou héberger une interface de souscription. Elle peut penser qu’elle ne fait que du marketing ou de la technologie.

Le contrat doit alors être relu avec précision.

Qui porte l’obligation d’autorisation ? Qui parle au client ? Qui collecte les informations KYC ? Qui conserve les actifs ? Qui traite les ordres ? Qui répond en cas de blocage de retrait ? Qui indemnise si l’autorisation n’est pas obtenue ? Qui décide de la cessation d’activité ?

Sans clause claire, le partenaire peut se retrouver au milieu du litige. Le client ne fera pas toujours la différence entre la marque visible, le prestataire technique, le conservateur, la société étrangère et l’entité autorisée. Cette confusion peut nourrir une action en responsabilité.

Dirigeants de PSAN : les décisions à prendre maintenant

Le dirigeant doit éviter deux erreurs.

La première erreur consiste à traiter MiCA comme une simple formalité réglementaire. Le dossier d’autorisation n’est pas seulement un formulaire. Il suppose une gouvernance, des contrôles, une documentation, des procédures LCB-FT, une organisation technique et des contrats cohérents avec le service réellement rendu.

La seconde erreur consiste à attendre le dernier moment pour choisir entre autorisation, migration, cession ou arrêt. Un arrêt ordonné demande du temps. Une migration vers un PSCA autorisé demande des contrats, une information client et un traitement des données. Une cession ou un partenariat demande une due diligence. Une poursuite d’activité demande un dossier complet.

Les décisions urgentes sont les suivantes :

• cartographier les services qui entrent dans le champ MiCA ;
• vérifier si l’entité contractante est bien celle qui demande l’autorisation ;
• identifier les fonctions externalisées, notamment conservation, IT, KYC et support ;
• relire les conditions générales et les clauses de retrait ;
• organiser l’information des clients ;
• préparer le scénario de refus, de retard ou d’autorisation partielle ;
• documenter les décisions du dirigeant et du conseil.

Cette documentation est utile si un client, un investisseur, un partenaire ou une autorité demande ensuite pourquoi la société a continué, arrêté ou migré dans certaines conditions.

Paris et Île-de-France : quel intérêt pratique pour les sociétés crypto ?

À Paris et en Île-de-France, beaucoup de fintechs, prestataires techniques, fonds, family offices, startups Web3 et sociétés de conseil sont exposés à ces services. Le sujet n’est pas limité aux plateformes grand public. Il peut apparaître dans un contrat SaaS, une levée de fonds, une acquisition de société, un partenariat bancaire, une offre de tokenisation ou une prestation de conservation.

Pour une société francilienne, le bon réflexe consiste à faire un audit court avant l’échéance :

• identification de l’entité qui rend le service ;
• qualification des services crypto fournis ;
• vérification du statut AMF ;
• revue des contrats clients et partenaires ;
• scénario de continuité ou de cessation ;
• conservation des preuves de conformité.

Si un litige naît avec un client ou un partenaire situé à Paris, la compétence juridictionnelle dépendra du contrat, de la clause attributive, de la qualité des parties et du fondement invoqué. Le tribunal de commerce peut être concerné dans un litige entre sociétés commerciales. Le tribunal judiciaire peut aussi entrer en discussion selon la qualité du client et la nature de la demande.

Quelle stratégie adopter si l’autorisation n’est pas obtenue à temps ?

Si l’autorisation MiCA n’est pas obtenue à temps, il faut cesser de raisonner en communication et raisonner en preuve.

Le prestataire doit pouvoir démontrer qu’il a identifié le risque, informé les clients, limité les nouveaux flux, permis les retraits ou transferts, sécurisé les actifs et évité toute présentation trompeuse de son statut.

Le client doit pouvoir démontrer ce qu’il a demandé, ce qui lui a été répondu, les sommes ou actifs concernés, les délais subis et les préjudices causés par l’absence de continuité ou de clarté.

Le partenaire commercial doit pouvoir démontrer qu’il n’a pas présenté un service non autorisé comme conforme, qu’il a demandé les garanties nécessaires au prestataire principal et qu’il a prévu une clause de sortie.

Dans les trois cas, les pièces comptent davantage que les promesses. Le statut AMF, les contrats, les échanges de support, les historiques de transaction, les courriels de migration et les décisions internes formeront le cœur du dossier.

À retenir

Le 1er juillet 2026 n’est pas une date administrative lointaine. C’est une échéance de continuité d’activité pour les prestataires crypto et une date de vigilance pour leurs clients.

Un ancien PSAN qui veut poursuivre en France doit obtenir une autorisation MiCA ou entrer dans un cas prévu par les textes. Un prestataire qui ne peut pas poursuivre doit organiser la cessation. Un partenaire qui distribue ou intègre un service crypto doit vérifier qu’il ne vend pas, même indirectement, un service qui ne pourra plus être fourni.

Sources utiles : communiqué AMF du 5 février 2026 sur la fin de la période transitoire PSAN / MiCA, actualité AMF de fin avril 2026 sur les attentes de l’ESMA, dossier thématique AMF MiCA, règlement (UE) 2023/1114 et article L.54-10-2 du Code monétaire et financier.

Pour une analyse plus large des risques contractuels et commerciaux, consultez la page du cabinet en droit des affaires. Si votre difficulté porte aussi sur une perte liée à une plateforme crypto, l’article sur les recours en cas d’arnaque crypto ou de plateforme signalée par l’AMF peut compléter la lecture.

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