Le tribunal de commerce de Nice, dans un jugement contradictoire du 11 décembre 2025, était saisi d’un litige né de l’impayé de loyers de location longue durée. Une société bailleresse recherchait la responsabilité personnelle de la liquidatrice amiable de la société locataire, ainsi que celle du cessionnaire du fonds de commerce. La question de droit centrale portait sur l’effectivité du transfert des contrats et la responsabilité de la liquidatrice pour clôture anticipée de la liquidation. Le juge a retenu la responsabilité personnelle de la liquidatrice et a condamné le cessionnaire à la garantir.

Sur l’absence de transfert juridique des contrats de location.

Le tribunal a jugé que le simple accord de principe du cocontractant ne suffit pas à réaliser la cession de contrat. Il a considéré que “l’accord de la SAS GRENKE LOCATION du 6 octobre 2022 ne saurait suffire à lui seul à caractériser un transfert parfaitement abouti” (Motifs, Sur le transfert des contrats). La valeur de cette solution est de rappeler que la cession de contrat, régie par l’article 1216-1 du Code civil, exige des actes juridiques accomplis. Sa portée est de protéger le créancier contre des transferts non formalisés, en exigeant une manifestation claire et complète de la volonté des trois parties.

Sur la faute de gestion de la liquidatrice amiable.

Le tribunal a estimé que la liquidatrice avait engagé sa responsabilité personnelle en clôturant la liquidation malgré une dette certaine. Il a relevé que “Madame [I] [N] [J] [S] née [K] a procédé à la dissolution et à la radiation de la SARL [A] [B] alors que la créance de la SAS GRENKE LOCATION n’était ni éteinte, ni transférée, ni garantie” (Motifs, Sur la responsabilité personnelle). Le sens de cette décision est d’appliquer strictement l’article L.237-12 du Code de commerce sur la responsabilité du liquidateur. Sa portée est d’alerter les liquidateurs sur leur devoir de régler le passif avant toute clôture, sous peine de condamnation personnelle.

Sur la réduction de la clause pénale et l’octroi de délais de paiement.

Le juge a requalifié l’indemnité contractuelle en clause pénale et l’a réduite pour cause de disproportion manifeste. Il a estimé que “l’indemnité contractuelle telle que formulée apparaît donc disproportionnée au regard du préjudice économique réellement subi” (Motifs, Sur la clause pénale). Cette solution s’inscrit dans le pouvoir modérateur du juge prévu à l’article 1231-5 du Code civil. Enfin, en accordant 24 mois de délai à la société garante, le tribunal a fait application de l’article 1343-5 du Code civil, protégeant ainsi la continuité de l’activité économique du débiteur.