Le Tribunal des Activités Économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025, rejetant l’intégralité des demandes d’un investisseur particulier contre une société holding et ses liquidateurs judiciaires. Un associé minoritaire avait souscrit des parts en 2013, puis contesté des résolutions d’assemblées générales de 2021 et 2022 ayant modifié les statuts et approuvé une fusion-absorption. Il invoquait un abus de majorité commis par la société mère et ses filiales, estimant que ces opérations avaient détruit son droit de retrait et la valeur de son investissement. La question de droit centrale portait sur la recevabilité de l’action en nullité de la fusion et sur l’existence d’un abus de majorité. Le tribunal a déclaré l’action en nullité de la fusion prescrite et a rejeté la demande de dommages et intérêts, faute de preuve d’un abus.

I. La prescription de l’action en nullité de la fusion

Le tribunal a fait application du délai spécial de six mois prévu par l’ancien article L. 235-9 du code de commerce. Il a jugé que ce délai courait à compter du dépôt de la déclaration de régularité et de conformité, intervenu le 9 décembre 2022. La prescription était donc acquise le 9 juin 2023, rendant l’action engagée le 5 décembre 2024 irrecevable.

La solution retenue par le tribunal s’inscrit dans une interprétation stricte du délai butoir propre aux fusions. Le sens de cette décision est de rappeler que la sécurité juridique des opérations de restructuration prime sur les contestations tardives des associés. La valeur de cette interprétation est de confirmer que le point de départ du délai est la dernière formalité de publicité, et non la connaissance personnelle du fait par l’associé. La portée de ce point est de limiter dans le temps les actions en nullité, protégeant ainsi la stabilité des montages juridiques complexes.

II. L’absence d’abus de majorité établi

Le tribunal a rappelé que l’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité. Il a constaté que la perte du droit de retrait et la baisse de valeur des titres avaient affecté l’ensemble des associés, sans rupture d’égalité démontrée. Le demandeur n’a pas prouvé que les décisions critiquées étaient contraires à l’intérêt social.

En écartant l’abus de majorité, le tribunal a souligné que la perte de valeur des titres exprime l’obligation de chaque associé de contribuer aux pertes sociales. Le sens de cette position est de distinguer la simple perte financière, inhérente au risque d’associé, de la faute intentionnelle de la majorité. La valeur de ce raisonnement est de subordonner la qualification d’abus à une démonstration rigoureuse de l’intention frauduleuse. La portée de ce point est de protéger la liberté des décisions de gestion, tant qu’elles n’excèdent pas les limites de l’intérêt social.