Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025 concernant un litige relatif à un abus de majorité dans le cadre d’opérations de restructuration d’un groupe de sociétés. Une investisseuse particulière avait souscrit au capital d’une société en commandite simple en 2017 pour un montant de 25 000 euros. La société holding et sa filiale ont mené une vaste réorganisation impliquant la transformation de la SCS en société anonyme et une fusion-absorption. L’investisseur a contesté ces délibérations en invoquant un abus de majorité et en demandant la nullité des résolutions ainsi que des dommages et intérêts. Le tribunal a dû se prononcer sur la prescription de l’action en nullité de la fusion, la recevabilité des demandes en fixation de créance au passif de la société en liquidation et le bien-fondé de l’abus de majorité allégué.

Sur la prescription de l’action en nullité de fusion.

Le tribunal a jugé que l’action en nullité de la sixième résolution de l’assemblée générale du 6 septembre 2022 était prescrite. Il a rappelé que « l’action en nullité d’une fusion ou d’une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l’opération » (article L. 235-9 du code de commerce). Le point de départ du délai a été fixé au 7 décembre 2022, date du dépôt de la déclaration de conformité. La prescription étant acquise le 7 juin 2023, l’action engagée le 5 décembre 2024 était tardive.

Cette solution s’inscrit dans la volonté du législateur de sécuriser les opérations de fusion en imposant un délai bref pour les contester. La valeur de cette décision est de rappeler la rigueur des règles de prescription applicables aux actions en nullité des fusions. La portée de ce point est de priver l’investisseur de tout moyen de remettre en cause directement la validité de l’opération de fusion elle-même.

Sur la recevabilité de la demande en fixation de créance.

Le tribunal a déclaré irrecevable la demande de fixation de créance de 28 000 euros au passif de la société en liquidation judiciaire. Il a appliqué l’article L. 622-21 du code de commerce qui interdit toute action en paiement d’une somme d’argent de la part d’un créancier antérieur au jugement d’ouverture. La créance de dommages et intérêts étant née antérieurement à la procédure collective, l’investisseur ne pouvait saisir directement le juge du fond.

Cette décision confirme la rigueur du principe d’interdiction des poursuites individuelles en droit des entreprises en difficulté. Le sens de ce point est de rappeler que le créancier antérieur doit obligatoirement passer par la déclaration de créance et la procédure devant le juge-commissaire. La portée pratique est significative car elle prive l’investisseur de la possibilité d’obtenir une condamnation directe de la société débitrice.

Sur l’absence d’abus de majorité.

Le tribunal a débouté l’investisseur de sa demande de nullité des résolutions et de dommages et intérêts pour abus de majorité. Il a défini l’abus de majorité comme une décision prise « en contradiction de l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ». L’investisseur n’a pas démontré que la perte du droit de retrait statutaire était discriminatoire.

Le tribunal a relevé que l’ensemble des associés, y compris la majorité, avaient perdu ce droit, ce qui excluait une rupture d’égalité. Il a également jugé que la perte de valeur des titres résultait de l’obligation statutaire de contribuer aux pertes. Cette solution rappelle la difficulté probatoire de l’abus de majorité, qui exige la démonstration d’une intention de nuire à la minorité. La portée de ce point est de protéger la liberté des décisions de gestion prises dans le cadre d’une restructuration collective.