Le Tribunal des Activités Économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025. Une investisseuse particulière contestait des décisions sociales pour abus de majorité.

Elle avait souscrit des parts dans une société civile et subi une perte financière lors d’une restructuration de groupe. Les assemblées générales avaient modifié les statuts et approuvé une fusion.

La question de droit portait sur la prescription de l’action en nullité de la fusion et sur la caractérisation d’un abus de majorité. Le tribunal a rejeté l’intégralité des demandes de l’investisseuse.

I. La prescription de l’action en nullité de la fusion

A. L’application du délai spécial de six mois

Le tribunal a rappelé que l’action en nullité d’une fusion se prescrit par six mois. Il a cité l’article L. 235-9 du code de commerce applicable au litige.

Le tribunal a jugé que « le délai de prescription de 6 mois a commencé à courir à compter de la dernière inscription au Registre du Commerce et des Sociétés ». Cette inscription datait du 28 novembre 2022.

Il a donc estimé que « la prescription était donc acquise le 9 juin 2023 ». L’action engagée le 5 décembre 2024 était ainsi tardive.

B. La portée de cette fin de non-recevoir

Cette décision confirme la rigueur du délai spécial pour les fusions. Elle protège la sécurité juridique des opérations de restructuration.

Le tribunal écarte l’argument de l’investisseuse qui distinguait nullité et action en responsabilité. La prescription frappe l’action en nullité de la délibération elle-même.

La solution assure une stabilité rapide des opérations de fusion. Elle impose aux minoritaires une vigilance accrue pour agir.

II. L’absence d’abus de majorité dans les délibérations contestées

A. La définition et les conditions de l’abus de majorité

Le tribunal a rappelé que « l’abus de majorité se trouve constitué lorsqu’une décision collective est prise en contradiction de l’intérêt général de la société ». Il exige un dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité.

Il a constaté que la perte du droit de retrait statutaire avait touché « l’ensemble des associés, et donc, pas seulement les minoritaires ». La rupture d’égalité n’était pas établie.

La perte de valeur des titres n’exprimait « pas autre chose que l’obligation statutaire et légale de chaque associé de contribuer aux pertes ». L’investisseuse n’a pas démontré une atteinte à l’intérêt social.

B. La portée de cette appréciation souveraine

Le jugement rappelle que la simple perte financière d’un minoritaire ne suffit pas à caractériser un abus. Il faut prouver une intention de nuire ou une violation de l’intérêt social.

La décision valide les opérations de restructuration complexes d’un groupe en difficulté. Elle offre une protection aux majoritaires agissant dans un cadre collectif.

Le tribunal a également jugé irrecevable la demande de fixation de créance contre la société en liquidation. Il a appliqué strictement l’interdiction des poursuites individuelles.