Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025, rejetant l’intégralité des demandes d’un investisseur particulier. Ce dernier contestait des décisions d’assemblées générales prises lors de la restructuration d’un groupe immobilier. La question centrale était de savoir si les résolutions litigieuses étaient entachées de nullité ou d’un abus de majorité. Le tribunal a répondu par la négative, opposant la prescription pour la fusion et l’absence de démonstration d’un abus.

I. La prescription de l’action en nullité de la fusion

Le demandeur sollicitait l’annulation de la résolution approuvant la fusion-absorption de la société. Le juge a retenu que cette action était soumise à un délai spécial de six mois. Il a constaté que ce délai avait commencé à courir à compter de la dernière inscription au registre du commerce. La prescription était donc acquise avant l’introduction de l’instance.

Le tribunal applique ici le régime protecteur des fusions, qui vise à sécuriser les opérations. Il rappelle que « l’action en nullité d’une fusion ou d’une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés » (motifs). Cette solution garantit la stabilité des restructurations complexes en limitant dans le temps les contestations.

II. L’absence de nullité des délibérations et d’abus de majorité

A. Le rejet des nullités pour vice de forme ou de majorité

Le demandeur invoquait une erreur sur le nombre d’actions ayant faussé le vote. Le juge a estimé qu’il s’agissait d’une nullité facultative, laissée à son appréciation souveraine. Il a relevé que l’investisseur ne prouvait aucune incidence sur le résultat du scrutin.

Le tribunal exerce un contrôle de proportionnalité, exigeant que l’irrégularité ait une influence négative pour la société. En l’espèce, le demandeur ne démontrait pas que son vote aurait changé l’issue. Le juge écarte ainsi une nullité qui serait disproportionnée au regard de la complexité de l’opération.

B. L’absence de démonstration d’un abus de majorité

Le demandeur soutenait que la suppression du droit de retrait et la perte de valeur des titres caractérisaient un abus. Le tribunal a retenu que la perte du droit de retrait touchait également la majorité. La moins-value constatée résultait simplement de l’obligation de contribuer aux pertes sociales.

La juridiction rappelle que l’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social et favorable à la majorité. Ici, le juge constate que « la rupture d’égalité entre actionnaires de la société absorbée alléguée n’est donc pas établie » (motifs). Il en déduit que l’abus n’est pas constitué, faute de preuve d’un dessein frauduleux ou d’un sacrifice de l’intérêt collectif.