Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 15 décembre 2025, a tranché un litige opposant un ancien dirigeant à une société d’épargne salariale. Le demandeur, révoqué de son mandat social, avait signé un protocole transactionnel avant de réclamer le paiement d’une contrepartie financière à son engagement de non-concurrence. La question de droit centrale portait sur l’étendue de la renonciation contenue dans la transaction et l’obligation de verser cette indemnité. Le tribunal a débouté le demandeur de l’intégralité de ses prétentions.

I. La portée extensive de la transaction litigieuse

Le tribunal a souverainement interprété la commune intention des parties pour donner à la transaction un effet extinctif très large. Il a jugé que l’objet principal de l’accord était d’éteindre tout différend né ou à naître entre les parties.

A. L’objet de la transaction comme obstacle à l’action en paiement

Le juge a rappelé que la transaction se renferme dans son objet, conformément à l’article 2048 du code civil. Il a relevé que les clauses postérieures à l’article 3 ne sont que des déclinaisons de la renonciation réciproque générale. Le tribunal a ainsi estimé que la renonciation couvrait l’ensemble des relations entre les parties, y compris les pactes d’associés. Cette interprétation large fait obstacle à toute demande fondée sur ces pactes.

B. La valeur de la clause maintenant l’engagement de non-concurrence

Le tribunal a analysé la clause 6.2 du protocole comme une simple confirmation unilatérale de l’obligation du demandeur. « Monsieur [I] [G] reste tenu également ses engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris au titre du Pacte EP1 et du Pacte EP2 » (Motifs). Le juge a jugé que cette clause ne reprenait pas les engagements réciproques du groupe ERES, notamment la contrepartie financière. La portée de cette disposition est donc limitée au maintien de la seule obligation de non-concurrence.

II. L’absence d’obligation de verser une contrepartie financière

Le tribunal a écarté toute obligation de paiement en se fondant sur l’économie générale de la transaction et la nature de l’engagement. Il a considéré que la demande de l’ancien dirigeant était infondée.

A. L’exclusion expresse de la contrepartie par l’accord global

Le tribunal a relevé que la somme forfaitaire versée dans le cadre du rachat des actions était très supérieure à leur valeur réelle. Cette indemnisation a été jugée définitive et forfaitaire, couvrant l’intégralité des préjudices. Le juge a estimé que satisfaire la demande supplémentaire reviendrait à indemniser deux fois le même préjudice. La valeur de ce raisonnement est de faire primer l’équilibre global de la transaction sur une clause isolée.

B. La nature de l’engagement du mandataire social non salarié

Le tribunal a souligné qu’aucune obligation légale, d’usage ou d’équité ne commande le versement d’une indemnité à un mandataire social pour un engagement de non-concurrence. Il a rappelé que le pacte d’associés d’ERES excluait explicitement toute contrepartie financière. La portée de cette solution est de rappeler que la protection offerte aux salariés ne s’étend pas aux mandataires sociaux. Le juge a ainsi validé le principe selon lequel un actionnaire peut s’engager à ne pas concurrencer sans contrepartie automatique.