Le Tribunal de commerce de Bordeaux, dans un jugement du 16 décembre 2025, a levé une clause d’inaliénabilité pour autoriser la revente d’un fonds de commerce cédé dans le cadre d’un plan de cession.

La société débitrice avait fait l’objet d’un redressement judiciaire le 9 avril 2024, puis d’un plan de cession le 30 décembre 2024. Ce jugement avait frappé d’inaliénabilité les actifs cédés pour une durée de deux ans. Par requête du 17 septembre 2025, la société cessionnaire et une société tierce ont sollicité la levée de cette interdiction.

Le tribunal a constaté que la cessionnaire souhaitait céder le fonds à un prix inférieur et que quatre salariés avaient démissionné. Il a estimé que ces éléments entravaient l’exploitation du fonds cédé, justifiant une dérogation à l’inaliénabilité.

La première question portait sur l’appréciation des circonstances autorisant la levée de l’inaliénabilité. Le tribunal a retenu que « 4 salariés ont démissionné, entravant l’exploitation du fonds cédé » (Motifs). Il a également relevé la baisse du prix de revente comme un signe de difficultés.

La valeur de cette solution est de reconnaître que l’inaliénabilité n’est pas absolue et peut être levée pour sauvegarder l’entreprise. Sa portée est de permettre au juge de s’affranchir d’une clause protectrice lorsque la pérennité de l’exploitation est compromise.

La seconde question concernait l’office du juge face à la demande de levée. Le tribunal a souverainement apprécié l’existence d’une entrave à l’exploitation pour faire droit à la requête. Il n’a pas exigé de démonstration d’une faillite imminente, mais d’un simple obstacle sérieux à la continuité.

Le sens de cette décision est de privilégier la réalité économique sur la rigueur contractuelle de la clause. Sa portée est d’ouvrir une voie procédurale pour les cessionnaires confrontés à des difficultés insurmontables, sans attendre la fin du délai d’inaliénabilité.