Le tribunal de commerce de Nantes, par un jugement du 17 décembre 2025, a modifié un plan de cession pour substituer le cessionnaire initialement désigné. La société auteur de l’offre avait obtenu une faculté de substitution au profit d’une société en cours de constitution, dénommée dans le jugement du 15 octobre 2025. La structure finalement constituée pour la reprise portait un nom différent, rendant nécessaire une modification du jugement pour permettre la signature des actes. La question de droit portait sur la possibilité pour le tribunal de modifier le plan de cession afin d’y substituer le nom de la société effectivement constituée. Le tribunal a fait droit à la requête et a ordonné la modification du plan de cession en ce sens.

I. L’office du juge dans la modification du plan de cession

Le tribunal a exercé son pouvoir de modification du plan de cession pour en assurer l’exécution concrète. Il a constaté que « la structure de reprise finalement constituée pour les besoins de la reprise est la société CAHRA – UPWARD TRANSITION » (Motif de la décision). Cette constatation factuelle a fondé la décision de faire droit à la requête. Le juge ne s’est pas contenté de vérifier la conformité littérale de la substitution aux termes du jugement initial. Il a validé la substitution malgré une divergence de dénomination sociale, dès lors que l’auteur de l’offre restait garant.

La valeur de cette solution réside dans la souplesse qu’elle confère à l’exécution des plans de cession. Elle évite qu’une simple erreur de dénomination de la société substituée ne bloque la réalisation de la cession. La portée de la décision est limitée au cas d’espèce, mais elle illustre la recherche d’efficacité par le juge. Elle rappelle que le tribunal conserve un contrôle sur l’exécution de son propre jugement.

II. Les conditions de la substitution de cessionnaire et la garantie de l’auteur de l’offre

Le tribunal a implicitement rappelé les conditions légales de la substitution de cessionnaire en droit des entreprises en difficulté. L’article L. 642-9 du code de commerce exige une autorisation judiciaire et prévoit la garantie solidaire de l’auteur de l’offre. Le jugement du 15 octobre 2025 avait déjà prévu cette faculté de substitution, et le nouveau jugement en précise la mise en œuvre. La décision souligne que « la société UPWARD EXECUTIVE, auteur de l’offre qui détient l’intégralité du capital de la nouvelle structure, reste en tout état de cause garant » (Requête).

La valeur de cette précision est fondamentale pour la sécurité des cocontractants et des créanciers. La garantie de l’auteur de l’offre n’est pas affectée par le changement de dénomination de la société substituée. La portée de la décision confirme que la substitution ne doit pas être un moyen de contourner les engagements initiaux. Elle assure la continuité de la responsabilité de l’auteur de l’offre, condition essentielle de la validité de la substitution.