Le tribunal de commerce de Cannes, dans un jugement du 18 décembre 2025, a débouté un cédant de ses demandes indemnitaires consécutives à la révision du prix de cession de ses parts sociales.

Le cédant estimait que la baisse du chiffre d’affaires, ayant déclenché la clause de révision, était imputable à une réorganisation fautive du cessionnaire, non divulguée avant la vente. Il sollicitait le versement de la somme retenue à titre de dommages-intérêts, invoquant un manquement à l’obligation d’information précontractuelle.

Le tribunal écarte cette argumentation en retenant que le cédant avait lui-même, par un prélèvement de dividende, pénalisé la trésorerie, et que la démission de son assistante, ayant emporté le fichier client, rendait la réorganisation nécessaire. Il relève que « Monsieur [M] [J] n’établit pas en quoi la réorganisation nécessaire de la société après la cession des titres, rendue nécessaire par les faits retracés supra, aurait pu être constitutive d’une faute précontractuelle ».

La première leçon de cet arrêt réside dans la caractérisation de la faute précontractuelle. Le juge refuse d’imputer au cessionnaire une obligation d’information sur ses projets de gestion, dès lors que des circonstances objectives, postérieures et indépendantes, justifient les mesures adoptées. La décision rappelle que la simple absence de divulgation d’un projet de réorganisation ne constitue pas, en soi, un dol ou une réticence.

La seconde partie du jugement rejette l’ensemble des demandes fondées sur les manœuvres dolosives, le manquement à la loyauté ou la perte de chance. Le tribunal constate que le cédant n’apporte « aucun élément concret ni aucun début de pièce probante à l’appui de ses prétentions », ce qui le conduit à appliquer la charge de la preuve de l’article 9 du code de procédure civile.

La valeur de cette décision tient au rappel du principe selon lequel la preuve du dol incombe à celui qui s’en prévaut. Le simple échec de la réalisation d’une condition de prix, liée à des aléas économiques ou à des faits du cédant, ne saurait renverser cette charge probatoire.

Enfin, la portée de l’arrêt est significative pour les clauses de révision de prix dans les cessions de titres. Elle confirme que, sauf stipulation contraire expresse, ces clauses ne couvrent pas les conséquences de la gestion post-cessionnaire, et que le cédant ne peut se prévaloir de ses propres actes pour en contester l’application.