Le tribunal de commerce de Nice, dans un jugement contradictoire du 7 janvier 2026, était saisi d’un litige relatif au paiement de loyers impayés d’un contrat de location financière. La société bailleresse réclamait le paiement des sommes dues à la société locataire originaire et à ses associés, tandis que cette dernière soutenait avoir transféré le contrat au cessionnaire de son fonds de commerce. La question de droit centrale portait sur l’opposabilité de la cession du contrat de leasing à la société de crédit-bail en l’absence d’avenant écrit. Le tribunal a retenu que la cession n’était pas opposable et a condamné solidairement la société locataire originaire et ses associés.

I. L’exigence d’un consentement exprès à la cession du contrat

Le tribunal rappelle que la cession d’un fonds de commerce n’emporte pas transfert automatique des contrats qui y sont attachés. Cette solution impose un acte juridique distinct et volontaire pour modifier la personne du débiteur. En l’espèce, le contrat de location financière n’était mentionné dans aucun document annexe à la cession. Le seul contrat repris explicitement était un autre contrat, ce qui exclut toute ambiguïté sur la volonté des parties. Le juge souligne ainsi que la présence du mot « PHOTOMATON » dans l’acte ne saurait caractériser un transfert du crédit-bail. La décision réaffirme le principe selon lequel la cession de contrat nécessite un accord clair et non équivoque du créancier.

Le tribunal écarte également la thèse d’un accord tacite de la part de la société bailleresse. Il relève que la simple notification adressée par la société cédante ne peut valoir acceptation d’un changement de débiteur. La condition posée par l’article 1 du contrat, exigeant un avenant écrit et signé, n’a pas été respectée. Le juge refuse donc de déduire un consentement implicite du silence de la société de crédit-bail. Cette position préserve la sécurité juridique des relations contractuelles en exigeant des formalités expresses pour toute novation subjective.

II. Le maintien de la dette à la charge du débiteur originaire

Le tribunal constate que la société cessionnaire n’a jamais été informée de l’existence du contrat de leasing sur la cabine photo. Il en déduit qu’elle n’a pu exprimer un consentement éclairé à la reprise d’une dette qu’elle ignorait. Cette motivation s’appuie sur l’article 1327 du Code civil, qui subordonne la cession de dette à l’accord du créancier et du nouveau débiteur. La décision écarte ainsi toute possibilité de transfert forcé d’une obligation contractuelle sans l’accord de toutes les parties concernées. Elle garantit que nul ne peut être tenu d’une dette qu’il n’a pas librement acceptée.

En conséquence, la société locataire originaire et ses associés restent seuls débiteurs des loyers impayés, même postérieurs à la vente du fonds. Le tribunal prononce leur condamnation solidaire au paiement de la somme réclamée, avec intérêts et capitalisation. Il rejette la demande de garantie formée contre la société cessionnaire, faute de lien contractuel établi. Ce faisant, le jugement rappelle que le cédant ne peut se libérer de ses obligations sans avoir obtenu l’accord exprès du créancier. La solution consacre la force obligatoire du contrat et protège le créancier contre les cessions non consenties.