Le tribunal de commerce de Salon-de-Provence, dans un jugement du 8 janvier 2026, a rejeté l’ensemble des demandes formées par une société holding et l’une de ses associées. Une cession partielle de titres par le président de la holding, réalisée sans consultation préalable, était au cœur du litige. La question de droit portait sur la qualification de cette cession comme une violation des statuts et une faute de gestion. La solution retient que l’acte du dirigeant était conforme à l’objet social et à ses pouvoirs, écartant toute responsabilité.

L’étendue des pouvoirs du président face à l’objet social.

Le tribunal écarte la violation des statuts en interprétant strictement la notion d’aliénation. Il affirme qu’il n’y a pas eu d’aliénation des parts, car cette perte de propriété n’est pas survenue, la cession étant partielle et stratégique. Il souligne que la cession s’inscrit dans une stratégie de groupe, visant à acquérir une société de transport, ce qui relève de l’objet social. La décision du président entre dans ses attributions, sans nécessité d’accord préalable des associés, car « le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social » (motifs, article 18 des statuts). La portée de cette solution est de rappeler que l’objet social d’une holding peut inclure des opérations de cession partielle pour développer ses filiales, même si elles modifient l’équilibre des participations. Elle valorise la liberté du dirigeant dans la gestion courante, tant que l’opération reste dans le cadre défini par les statuts.

L’absence de préjudice financier et de faute de gestion.

Le tribunal rejette tous les préjudices allégués, faute de preuve d’un appauvrissement de la société. Il constate que la perte de la qualité d’associé égalitaire n’est pas un préjudice financier en soi, d’autant que la société a continué à percevoir des dividendes accrus. Il précise que « la décision de distribuer ou pas de bénéfices est prise à la majorité des associés » (motifs), rendant hypothétique tout préjudice lié à une perte de dividende. Concernant le prix de cession, le tribunal retient que la valorisation a été faite par un expert-comptable indépendant et que le prix était supérieur à cette estimation. La valeur de cet arrêt est de rappeler le principe de libre négociation du prix des actions et la nécessité d’une preuve tangible du préjudice. Il exige une faute caractérisée pour engager la responsabilité des tiers, écartant toute complicité de recel faute de démonstration d’un acte intentionnel. Enfin, l’action ut singuli est rejetée car l’associée n’a pas établi de préjudice personnel distinct de celui de la société.