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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris
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Tribunal de commerce de Rennes, le 14 janvier 2026, n°2025R00011

Le tribunal de commerce de Rennes, statuant en référé le 14 janvier 2026, a rejeté la demande de communication de pièces comptables formée par un agent commercial contre son mandant. Le litige portait sur le périmètre de l’exclusivité territoriale après la résiliation du contrat d’agence commerciale intervenue le 12 juillet 2024. L’agent réclamait la communication de l’intégralité des documents relatifs aux commissions sous astreinte, estimant que les informations fournies étaient incomplètes. La question de droit centrale était de savoir si le juge des référés pouvait ordonner une telle mesure au vu des documents déjà transmis. Le tribunal a débouté l’agent en constatant que l’obligation légale de communication avait été satisfaite.

I. Le respect de l’obligation légale de communication par le mandant

Le juge des référés a constaté que le mandant avait remis à l’agent l’ensemble des documents exigés par l’article R.134-3 du code de commerce. La décision relève que l’agent a reçu les factures, les échanges de mails, les tableurs de suivi et les comptes clients depuis janvier 2021. Le tribunal a estimé que « TP DISTRIBUTION dispose de tous les éléments nécessaires pour vérifier et le cas échéant contester le montant des commissions qui lui sont dues » (Discussion, paragraphe 6). Cette affirmation constitue le cœur du raisonnement et écarte toute contestation sérieuse sur l’exécution de l’obligation.

La valeur de cette solution réside dans la confirmation du caractère suffisant d’une communication large et documentée. Le juge des référés ne se livre pas à un contrôle de l’exactitude des montants mais vérifie seulement que le mandant a fourni les informations nécessaires au contrôle. La portée de cette décision est de rappeler que l’obligation de l’article R.134-3 n’impose pas une transparence absolue sur chaque client contesté. Le mandant s’exonère de toute mesure coercitive dès lors qu’il prouve avoir mis à disposition les documents comptables essentiels.

II. L’incompétence du juge des référés pour trancher le litige sur le périmètre de l’exclusivité

Le tribunal a clairement distingué la demande de communication du litige portant sur l’interprétation des clauses contractuelles. La contestation de l’agent portait sur le périmètre précis de l’exclusivité et le cas particulier de certains clients comme AV-HK ou la Compagnie des Ateliers. Le juge a considéré que « cette question […] ne saurait en tout état de cause être tranchée par le juge des référés, juge de l’évidence » (Discussion, paragraphe 7). Il a ainsi refusé d’interpréter le contrat, ce qui relève du juge du fond.

La valeur de ce raisonnement est de rappeler les limites strictes de la compétence du juge des référés face à une contestation sérieuse. Le juge de l’évidence ne peut ordonner une mesure lorsqu’il doit interpréter une clause contractuelle complexe. La portée de cette solution est de renvoyer les parties à un débat au fond pour déterminer si certains clients relevaient ou non du secteur exclusif. L’agent devra donc engager une action au principal pour faire valoir ses droits sur l’indemnité de résiliation et les commissions contestées.

Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».