Le tribunal de commerce de Montpellier, dans un jugement du 14 janvier 2026, a prononcé la révocation d’une cogérante pour avoir créé une société concurrente et détourné des ressources sociales. Le demandeur, associé et cogérant, reprochait à sa cogérante d’avoir constitué une société exerçant une activité similaire et d’avoir utilisé les moyens de la société pour la développer. La défenderesse contestait ces griefs et sollicitait reconventionnellement la révocation du demandeur ainsi que des dommages-intérêts. La question de droit portait sur la caractérisation d’une cause légitime de révocation et sur la recevabilité des demandes reconventionnelles. Le tribunal a fait droit à la demande principale et déclaré irrecevables les prétentions indemnitaires de la défenderesse.

I. La recevabilité de l’action en révocation et l’irrecevabilité des demandes reconventionnelles

Le tribunal a d’abord écarté l’exception d’irrecevabilité soulevée par la défenderesse. Celle-ci invoquait l’article R. 223-32 du code de commerce pour soutenir que l’action devait être exercée par un mandataire ad hoc en raison d’un conflit d’intérêts. Le juge a opéré une distinction nette entre l’action sociale et l’action en révocation. Il a jugé que l’action du demandeur, fondée sur l’article L. 223-25 du code de commerce, était une action autonome et non une action sociale. En conséquence, le régime de représentation prévu pour l’action sociale n’était pas applicable. Cette solution confirme que la révocation judiciaire d’un gérant constitue une action personnelle de l’associé, distincte de l’action sociale en responsabilité.

Ensuite, le tribunal a déclaré irrecevables les demandes indemnitaires reconventionnelles de la défenderesse. Il a considéré que ces demandes, qui visaient à obtenir réparation d’un préjudice social, relevaient de l’action sociale. Or, la défenderesse n’avait pas fait désigner de mandataire ad hoc pour représenter la société dans ce cadre conflictuel. Le juge a ainsi rappelé que les demandes reconventionnelles doivent se rattacher par un lien suffisant aux prétentions originaires. En l’espèce, la demande principale en révocation ne poursuivait pas la réparation d’un préjudice social, rompant ce lien. Cette décision illustre la rigueur procédurale imposée par le droit des sociétés en matière de représentation de la personne morale.

II. La caractérisation d’une cause légitime de révocation à l’encontre de la cogérante

Le tribunal a retenu que la création d’une société concurrente par la cogérante constituait un manquement à son obligation de loyauté. Il a relevé que celle-ci avait utilisé des ressources humaines, techniques et la clientèle de la société pour développer sa propre structure. Le juge a précisé que ce comportement excédait la simple préparation d’un projet professionnel et caractérisait un acte de concurrence déloyale. Ce faisant, il a souligné que le devoir de loyauté, inhérent au mandat social, interdit au gérant de favoriser une entreprise rivale au détriment de la société qu’il dirige.

Le tribunal a également constaté un abandon des fonctions de gérance par la défenderesse. Il a retenu que celle-ci s’était abstenue de répondre aux sollicitations de son cogérant pour valider des opérations bancaires indispensables. Cette inertie avait paralysé le paiement des salaires et des fournisseurs, compromettant la continuité de l’activité sociale. Le juge a considéré que ce comportement, combiné à la création de la société concurrente, mettait en péril l’intérêt social. Enfin, le silence persistant de la cogérante après une mise en demeure a été interprété comme un refus de transparence, incompatible avec les exigences de probité du mandat social.