Le Tribunal de commerce de Bobigny, statuant en référé le 21 janvier 2026, a rejeté la demande de communication de pièces formée par un actionnaire minoritaire contre la société détenue et mis hors de cause les autres sociétés défenderesses. Un associé minoritaire détenait 30 % du capital d’une société de nettoyage industriel et sollicitait, sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile, la communication de nombreux documents comptables et sociaux. La question de droit portait sur la possibilité pour un actionnaire minoritaire de contourner le droit spécial des sociétés par la voie probatoire du référé civil. Le juge a répondu par la négative, en opposant une fin de non-recevoir tirée de l’existence d’une procédure spécifique.

L’impossibilité de contourner le droit des sociétés par l’article 145.

Le juge des référés rappelle que la mesure sollicitée ne peut avoir pour effet de contourner d’autres textes, spécialement l’article L.225-231 du code de commerce. Il affirme que « la mesure d’instruction demandée ne peut avoir pour conséquence de contourner d’autres textes de loi, notamment l’article L.225-231 du code de commerce » (Motifs). Ce faisant, il consacre la primauté du droit spécial sur le droit commun de la preuve. L’article 145 ne saurait servir de fondement à une demande que la loi réserve à une procédure particulière. Le sens de cette solution est d’éviter que l’actionnaire minoritaire n’élude les conditions strictes de l’expertise de gestion ou du droit de communication.

La valeur de cette décision réside dans la protection des prérogatives de gestion des dirigeants sociaux. En subordonnant la communication de pièces à la voie de l’expertise de gestion, le juge préserve l’équilibre entre le droit à l’information du minoritaire et la confidentialité des affaires. La portée est importante car elle ferme la voie du référé probatoire pour toute demande d’information relevant du droit des sociétés. Le juge précise que les comptes des filiales contrôlées ne font pas partie des documents transmissibles, renforçant ainsi l’autonomie juridique des entités du groupe.

Le rejet des demandes reconventionnelles et la mise hors de cause.

Sur la demande reconventionnelle en remboursement de prêts et en dommages-intérêts, le juge constate l’existence d’une contestation sérieuse. Il relève que les virements ne sont pas étayés par un contrat de prêt et que la demande d’indemnité n’est expliquée ni dans son fondement ni dans son quantum. Il en déduit que les conditions du référé provision ne sont pas réunies et renvoie les parties à mieux se pourvoir au fond. Cette solution illustre le pouvoir du juge des référés de ne pas trancher une contestation sérieuse.

La mise hors de cause des sociétés holding et filiale est justifiée par l’absence de demande formée à leur encontre. Pour la société holding, le juge note qu’aucune demande n’est formulée contre elle. Pour la filiale, il rappelle qu’elle est contrôlée par la société détenue et que ses comptes ne sont pas transmissibles aux actionnaires minoritaires. Cette mise hors de cause consacre le principe selon lequel l’actionnaire minoritaire d’une société mère ne peut agir directement contre les filiales. La portée de cette solution est de délimiter strictement le périmètre des obligations d’information dans les groupes de sociétés.