Le tribunal de commerce de Grasse, par un jugement du 23 janvier 2026, a rejeté l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif formée par le liquidateur judiciaire. Le liquidateur reprochait au dirigeant de la société plusieurs fautes de gestion ayant conduit à un passif de 439 334,22 euros. La question centrale portait sur l’existence de fautes de gestion imputables au dirigeant et leur lien causal avec l’insuffisance d’actif. La solution retient qu’aucune faute de gestion n’est caractérisée et que les griefs ne sont pas démontrés, déboutant ainsi le demandeur de toutes ses prétentions.

La recevabilité de l’action est d’abord affirmée par le tribunal. Le juge écarte l’exception d’irrecevabilité en rappelant que le dirigeant, représentant permanent de la personne morale dirigeante, est soumis aux mêmes obligations. Il précise que « la responsabilité encourue par la personne physique, représentante de la personne morale dirigeante s’exerce dans le cadre de la responsabilité en vue de combler l’insuffisance d’actif » (Motifs, I). Cette solution confirme la jurisprudence constante sur l’application de l’article L651-2 du code de commerce. Sa valeur est de rappeler l’autonomie de la responsabilité personnelle du dirigeant de fait ou de droit. Sa portée est de sécuriser le champ d’application de l’action en comblement de passif.

Sur le fond, le tribunal examine successivement chaque faute alléguée et les écarte toutes. Il juge que la tenue de la comptabilité, notamment par un compte de factures à établir, n’est pas irrégulière car « l’actif et les produits d’exploitation sont fidèlement traduits » (Motifs, II, a). Cette appréciation valorise la certification des comptes par le commissaire aux comptes. Sa portée est de limiter la qualification de faute de gestion aux seules irrégularités comptables substantielles et démontrées.

Concernant l’absence des comptes 2019, le tribunal estime que le dirigeant a mis tout en œuvre pour y parvenir et que cette absence n’est pas de sa responsabilité directe. Il relève que « l’absence de l’arrêté des comptes sur l’exercice 2019 […] n’est pas de la responsabilité directe de Monsieur [Q] » (Motifs, II, b). Cette solution introduit une appréciation nuancée de l’obligation de production comptable. Sa portée est d’exonérer le dirigeant lorsque l’impossibilité résulte d’un différend entre professionnels.

Sur la convention de management fees, le tribunal constate l’absence de preuve de son caractère frauduleux. Il affirme que « l’exécution d’une convention entre les sociétés du groupe n’a rien d’anormal ni contraire à l’intérêt social » (Motifs, II, c). Cette position limite la sanction aux conventions manifestement contraires à l’intérêt social. Sa valeur est de rappeler la liberté d’organisation des groupes de sociétés dans le cadre d’un LBO.

Enfin, le tribunal écarte les griefs de distribution de dividendes et de poursuite d’une activité déficitaire. Il souligne que les résultats étaient bénéficiaires et que le dirigeant avait sollicité une conciliation avant la procédure. Il conclut qu’« aucun agissement anormal ne peut lui être reproché » (Motifs, II, e). Cette solution consacre une protection du dirigeant ayant agi de manière proactive face aux difficultés. Sa portée est d’exiger une démonstration rigoureuse du lien de causalité entre la faute et l’insuffisance d’actif.