Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 23 janvier 2026, s’est prononcé sur la demande d’exécution forcée d’une cession d’actions et sur l’indemnisation d’une rupture de pourparlers. Une société d’accélération de startups assignait une société de conseil en énergie et ses fondateurs pour obtenir la cession de 3,5% du capital ou des dommages-intérêts. La question de droit portait sur la prescription de l’action en exécution forcée et sur la faute commise lors de la rupture des négociations. Le tribunal a déclaré prescrite la demande principale et a rejeté la demande subsidiaire d’indemnisation.

I. L’irrecevabilité de la demande en exécution forcée pour prescription

Le tribunal a jugé que la reconnaissance d’une obligation de céder les actions n’était pas établie, ce qui interdisait d’interrompre le délai de prescription.

Le juge a d’abord rappelé que la reconnaissance du droit par le débiteur doit être “claire et non équivoque” (article 2240 du code civil). En l’espèce, les échanges entre les parties, bien qu’avancés, ne contenaient aucune affirmation ferme d’un engagement définitif de la part des fondateurs. Le tribunal a relevé que “du fait de l’indication par M. J à la demanderesse, le 8 mars 2018, que le pacte était en relecture, celui-ci a au contraire expressément suspendu son accord à cette opération” (Motifs, 1.3). Cette suspension de l’accord a empêché la formation d’une reconnaissance claire. La valeur de cette analyse est de rappeler la rigueur avec laquelle les juges apprécient l’acte interruptif de prescription, exigeant une manifestation non équivoque de volonté.

La portée de cette solution est significative pour les relations précontractuelles. Le simple fait de préparer des documents ou de proposer un closing ne suffit pas à caractériser une reconnaissance de dette. Le tribunal a ainsi écarté toute interruption de la prescription, jugeant que l’envoi de formulaires fiscaux par la demanderesse seule ne valait pas reconnaissance par la partie adverse. En conséquence, la demande en exécution forcée des cessions d’actions a été déclarée irrecevable car prescrite, laissant sans objet la demande subsidiaire en réparation pour inexécution.

II. Le rejet de l’indemnisation pour rupture abusive des pourparlers

Le tribunal, tout en reconnaissant une faute dans la rupture, a refusé d’indemniser les préjudices allégués par la société d’accélération.

Sur le principe de la faute, le juge a estimé que les négociations étaient très avancées et que la rupture, intervenue sans motif raisonnable, était fautive. Il a constaté que “la rupture des pourparlers a eu lieu alors qu’ils étaient suffisamment avancés pour que la demanderesse puisse croire à la conclusion effective de la cession” (Motifs, 2.1). Cette reconnaissance de la faute engage la responsabilité délictuelle des fondateurs sur le fondement de l’article 1112 du code civil. La valeur de ce point est de confirmer que la liberté de rompre les pourparlers n’est pas absolue et cède devant l’exigence de bonne foi lorsque la confiance légitime de l’autre partie a été suscitée.

Cependant, sur l’indemnisation, le tribunal a strictement appliqué la règle selon laquelle la réparation “ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages” (article 1112 du code civil). Il a ainsi débouté la demanderesse de ses demandes au titre de la perte de chance, des frais exposés et des prestations fournies. Le juge a notamment souligné que la société d’accélération aurait pu exercer ses bons de souscription jusqu’en avril 2020, ce qu’elle n’a pas fait. La portée de cette décision est de rappeler que la rupture abusive de pourparlers n’ouvre pas droit à une indemnisation équivalente à l’exécution du contrat projeté, limitant la réparation aux seuls frais utiles et non à la perte de l’opération elle-même.