Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 23 janvier 2026, s’est prononcé sur un litige né de la cession de titres sociaux et de la fixation de leur prix définitif. Une société holding, cédante, réclamait le solde du prix de cession et contestait la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif. La société acquéreuse sollicitait reconventionnellement le remboursement d’un trop-perçu et des dommages et intérêts. La question de droit centrale portait sur la force obligatoire du rapport d’expertise judiciaire ayant fixé le prix des titres à un euro. Le tribunal a fait droit aux demandes de l’acquéreur, fixant le prix définitif à un euro et condamnant la cédante au remboursement du trop-perçu.

L’autorité de la chose jugée par l’arrêt d’appel désignant l’expert.

Le tribunal rappelle que l’arrêt de la cour d’appel ayant désigné l’expert est définitif. Il écarte ainsi l’argument de la cédante selon lequel le non-respect d’un délai contractuel de trente jours rendrait inopposable le rapport d’expertise. Le juge estime que la cédante ne peut contester la désignation de l’expert ni son travail, mais seulement l’usage de ses conclusions. Il souligne la contradiction de la cédante qui se prévaut du même rapport dans une autre instance. Cette décision confirme le principe de l’autorité de la chose jugée attachée aux décisions irrévocables. Elle illustre l’interdiction de se contredire au détriment d’autrui dans un même ensemble contentieux. La portée de ce raisonnement est de verrouiller tout débat ultérieur sur la validité de la mission de l’expert.

La force obligatoire des stipulations contractuelles relatives à l’expertise.

Le tribunal se fonde sur les clauses du protocole d’accord qui prévoient que « la révision du prix qu’il [l’expert] fixera s’imposera aux Cédants et au Cessionnaire » (Protocole, art. III.3.4). En l’absence d’allégation d’erreur grossière, le juge considère que le prix fixé par l’expert s’impose aux parties. Il rejette l’argument tiré de la violation de l’article III.3 du protocole, faute de preuve d’une défaillance de l’acquéreur dans la vérification comptable. Ce faisant, le tribunal fait prévaloir la volonté des parties exprimée dans le contrat. Il sanctionne le non-respect des règles de preuve incombant à la partie qui invoque une exception contractuelle. La solution consacre la force obligatoire des conventions et le rôle central de l’expert comme tiers estimateur.

La fixation du prix définitif des titres à un euro.

Le tribunal retient que le prix définitif des titres ressort à un euro, conformément au rapport de l’expert judiciaire. Il condamne la cédante à rembourser à l’acquéreur la somme de 249.999 euros correspondant au trop-perçu sur le prix provisoire. Le juge écarte la demande de la cédante tendant à voir fixer le prix à 362.146 euros sur la base de son propre bilan comptable. Il estime que l’acquéreur a respecté le délai contractuel pour notifier ses observations, le point de départ étant la date de réception des documents comptables. Cette décision illustre l’application des règles de computation des délais de procédure civile. Elle rappelle que le juge ne peut se substituer à l’expert pour fixer le prix, sauf erreur grossière non démontrée.

La disjonction des demandes relatives à la garantie d’actif et de passif.

Le tribunal disjoint les demandes de la cédante concernant la garantie d’actif et de passif et la renvoie à mieux se pourvoir. Il motive cette décision par l’existence d’une autre instance pendante devant la même juridiction sur le même objet. Le juge estime que la bonne administration de la justice commande d’unifier ce volet du litige. Il renvoie également l’acquéreur à mieux se pourvoir sur sa demande reconventionnelle de 1.280.923 euros, laquelle se rattache à ce même contentieux. Cette solution évite un risque de contrariété de décisions et favorise une économie de moyens. Elle illustre la mise en œuvre du pouvoir discrétionnaire du juge en matière de disjonction d’instances.

Les demandes indemnitaires et l’article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal condamne la cédante à payer 50.000 euros de dommages-intérêts à l’acquéreur pour les agissements dans le cadre de l’instance. Il estime que les circonstances de l’affaire justifient cette somme. Il condamne également la cédante à rembourser 23.400 euros de frais d’expertise avancés par l’acquéreur. Enfin, il alloue 50.000 euros à l’acquéreur au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Ces condamnations traduisent la volonté du juge de sanctionner la résistance abusive et d’indemniser les frais exposés. Elles confirment que la partie qui succombe supporte les dépens et une partie des frais irrépétibles de l’adversaire.