Le tribunal de commerce d’Aubenas, dans son jugement du 3 février 2026, a statué sur la recevabilité d’une action engagée par un cessionnaire de parts sociales et la société cédée.

Les faits opposent un acquéreur de parts sociales à un cédant, après la découverte d’anomalies de gestion et l’ouverture d’un redressement judiciaire. Le cessionnaire et la société ont assigné le cédant en responsabilité contractuelle et pour dol.

La question de droit centrale portait sur la recevabilité de l’action de la société en redressement judiciaire, engagée sans son mandataire judiciaire. Le tribunal a dû déterminer si l’action relevait de l’intérêt collectif des créanciers.

Le tribunal a déclaré irrecevables les demandes de la société et du cessionnaire, considérant que l’action relevait de l’intérêt collectif des créanciers. Il a jugé que la société ne pouvait agir sans son mandataire judiciaire.

I. L’irrecevabilité de l’action pour défaut de qualité à agir

Le tribunal a appliqué strictement les règles de représentation des personnes morales en procédure collective. Il a fondé sa décision sur le monopole d’action du mandataire judiciaire pour les actions relevant de l’intérêt collectif.

A. L’application des règles de la procédure collective

Le tribunal rappelle que « le mandataire judiciaire a seul qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers » (Motifs). Cette règle impérative prive la société débitrice du droit d’agir seule.

Le sens de cette solution est de protéger l’égalité entre les créanciers et la bonne administration de la procédure. La valeur de cette décision est de rappeler le rôle central du mandataire dans la défense du gage commun.

La portée de ce principe est absolue : toute action tendant à augmenter l’actif ou à réduire le passif relève de cette compétence exclusive. Le tribunal n’a pas opéré de distinction selon la nature de la demande.

B. L’indivisibilité des demandes comme conséquence procédurale

Le tribunal a jugé que « les demandes de la société et du cessionnaire sont juridiquement liées et ne peuvent être traitées séparément » (Motifs). Cette indivisibilité a entrainé l’irrecevabilité globale de l’action.

La valeur de ce raisonnement est de sanctionner l’absence de mise en cause du mandataire judiciaire. Il s’agit d’une fin de non-recevoir qui peut être soulevée en tout état de cause.

La portée de cette indivisibilité est large, puisqu’elle interdit au cessionnaire d’agir seul sur le fondement de la garantie de passif. L’acquéreur se voit privé de son action individuelle en l’absence du représentant de la procédure.

II. La portée de l’irrecevabilité sur les prétentions des parties

La décision du tribunal a pour effet d’éteindre l’instance sans examen au fond des moyens soulevés par les parties. Elle ne préjuge pas du bien-fondé des demandes.

A. L’absence d’examen des moyens de fond

Le tribunal n’a pas statué sur la responsabilité contractuelle du cédant ni sur l’existence d’un dol. Il n’a pas non plus examiné la validité de la garantie de passif ou de la clause de non-concurrence.

Le sens de cette abstention est de respecter la règle selon laquelle l’irrecevabilité prime sur le fond. La valeur de cette solution est d’éviter une contradiction avec une éventuelle action future menée par le mandataire.

La portée est que les parties conservent la possibilité de saisir à nouveau le tribunal dans une instance régulière. Le cessionnaire devra associer le mandataire judiciaire à toute nouvelle action.

B. Le sort des demandes accessoires et des dépens

Le tribunal a dit « n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile » (Motifs). Il a laissé les dépens à la charge des demandeurs irrecevables.

Le sens de cette décision est de ne pas aggraver la situation financière d’une société déjà en difficulté. La valeur de cette solution est de modérer les conséquences financières de l’irrecevabilité.

La portée de cette solution est limitée, car elle n’empêche pas le mandataire de reprendre l’action. Les dépens exposés constituent une perte sèche pour les demandeurs, sans préjudice de l’action à venir.