Le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, par un jugement du 5 février 2026, a statué sur l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif intentée par le liquidateur judiciaire d’une société d’ambulances à l’encontre de sa gérante et unique propriétaire. La procédure collective avait été ouverte sur assignation de l’URSSAF, après que la dirigeante n’a pas déclaré l’état de cessation des paiements fixé au 1er mars 2023 et n’a pas tenu une comptabilité régulière pour les exercices 2022 et 2023. Le liquidateur sollicitait la condamnation de la gérante à supporter la totalité de l’insuffisance d’actif, évaluée à 262 404,97 euros, ainsi qu’une interdiction de gérer pour quinze ans. La question de droit centrale portait sur l’appréciation du lien de causalité entre les fautes de gestion et l’insuffisance d’actif, ainsi que sur le pouvoir du juge de moduler la contribution du dirigeant en fonction de ses facultés contributives. Le tribunal a retenu les fautes de gestion mais n’a condamné la dirigeante qu’au tiers de l’insuffisance d’actif, soit 87 000 euros, assorti d’une interdiction de gérer de dix ans.

I. La caractérisation des fautes de gestion imputables à la dirigeante

Le tribunal a retenu deux fautes de gestion distinctes commises par la gérante, établissant ainsi le fondement de sa responsabilité. La première faute réside dans le défaut de déclaration de l’état de cessation des paiements dans le délai légal, le jugement ayant fixé cette date au 1er mars 2023, soit plus d’un an avant l’assignation de l’URSSAF. La seconde faute concerne l’absence de tenue d’une comptabilité régulière, le tribunal relevant que les comptes au 31 décembre 2023 n’ont pas été établis et que ceux de 2022 n’ont pu être certifiés par l’expert-comptable. Le tribunal précise que cette seconde faute est caractérisée indépendamment du paiement des factures du cabinet comptable mandaté par la dirigeante.

La valeur de cette motivation réside dans l’affirmation que la simple négligence, même non intentionnelle, peut constituer une faute de gestion au sens de l’article L. 651-2 du code de commerce. Le tribunal écarte explicitement l’argument de la dirigeante qui invoquait des problèmes de santé et une absence d’enrichissement personnel, en retenant que ces circonstances n’exonèrent pas de l’obligation de tenir une comptabilité et de déclarer la cessation des paiements. La portée de cette solution est de rappeler que les obligations comptables et déclaratives du dirigeant sont des devoirs essentiels, dont la méconnaissance engage sa responsabilité pécuniaire.

Cependant, le tribunal a nuancé son appréciation du lien de causalité entre ces fautes et l’insuffisance d’actif. Il constate que le liquidateur n’a pas produit les pièces permettant de chiffrer précisément la part du passif née après la date de cessation des paiements, se contentant de relever l’existence de créances postérieures sans en établir le montant exact. Le tribunal indique que « les contraintes délivrées par l’URSSAF après la date de cessation des paiements fixée par le Tribunal ne sont pas produites, non plus que les montants déclarés par les créanciers ». Cette carence probatoire empêche de démontrer que l’ensemble de l’insuffisance d’actif est imputable aux fautes de gestion.

II. La détermination souveraine du montant de la contribution du dirigeant

Le tribunal a exercé son pouvoir souverain d’appréciation pour fixer la contribution de la dirigeante à l’insuffisance d’actif, en tenant compte à la fois de la gravité des fautes et de sa situation personnelle. Il a d’abord évalué l’insuffisance d’actif à 262 404,97 euros, en retenant comme seul actif réalisé la somme de 10 000 euros issue de la cession ordonnée par le tribunal, écartant l’offre de reprise supérieure non retenue. Puis, il a condamné la dirigeante à payer la somme de 87 000 euros, soit le tiers de cette insuffisance, en considération de « ses revenus actuels modestes » et des « éléments ci-dessus développés ».

La valeur de cette solution réside dans l’application de la jurisprudence de la Cour de cassation du 1er octobre 2025, citée par le liquidateur, selon laquelle le juge « n’est pas tenu » de prendre en considération le patrimoine et les revenus du dirigeant fautif. Le tribunal en déduit qu’il conserve la faculté de le faire, même si l’article L. 651-2 ne l’y oblige pas. Cette interprétation confère au juge du fond un large pouvoir d’appréciation pour moduler la sanction pécuniaire en fonction des circonstances de l’espèce, y compris la situation financière du dirigeant.

La portée de cette décision est double. D’une part, elle rappelle que le montant de la contribution du dirigeant à l’insuffisance d’actif n’est pas automatiquement égal à la totalité de celle-ci, même en présence de fautes de gestion établies. D’autre part, elle illustre la possibilité pour le juge de réduire la condamnation en tenant compte de la situation personnelle du dirigeant, ce qui tempère la rigueur de l’action en comblement de passif. Enfin, le tribunal a prononcé une interdiction de gérer de dix ans, durée inférieure aux quinze ans réclamés, confirmant ainsi son pouvoir de moduler également les sanctions personnelles.