Le Tribunal des Activités Économiques de Paris a rendu un jugement le 23 décembre 2025 concernant la validité d’un contrat conclu avec une société en formation. Une société de conseil en investissement et sa filiale avaient assigné une société cible en paiement de factures pour une levée de fonds avortée. La défenderesse opposait la nullité du contrat pour défaut de personnalité morale au moment de sa signature. La question de droit portait sur la possibilité pour une société en formation de reprendre un contrat signé en son nom avant son immatriculation. Le tribunal a rejeté la nullité mais a débouté les demanderesses de toutes leurs prétentions financières.

I. La validité du contrat conclu pour le compte d’une société en formation

Le tribunal écarte la nullité absolue invoquée par la défenderesse en se fondant sur une appréciation souveraine des circonstances. Il rappelle que “il est reconnu au juge le pouvoir d’apprécier souverainement, par un examen de l’ensemble des circonstances, tant intrinsèques à l’acte qu’extrinsèques, si la commune intention des parties n’était pas que l’acte fût conclu au nom ou pour le compte de la société en formation” (Sur ce). En l’espèce, le contrat était signé “pour IZINIGHT” et une lettre de proposition de financement visait clairement la société cible. Ces éléments établissent que les parties avaient convenu que la société reprendrait les engagements après son immatriculation.

La valeur de cette solution réside dans son assouplissement du formalisme traditionnel exigé pour les actes de sociétés en formation. Le juge peut désormais déduire l’intention commune d’éléments extrinsèques au contrat, comme une lettre signée par le futur président. La portée est significative car elle sécurise les relations précontractuelles en évitant une nullité automatique. Cette approche pragmatique protège les intérêts des tiers ayant contracté de bonne foi avec une société en gestation.

II. Le rejet des demandes en paiement pour défaut de preuve

A. L’absence de preuve de la condition de seuil de souscription

Le tribunal déboute la société de conseil en investissement de sa demande subsidiaire en paiement de 4 % des fonds levés. Il constate que la pièce n°2 produite liste des souscripteurs dont les références de virement mentionnent des projets différents. Le juge relève que “cette pièce ne permet pas à TYLIA INVEST de rapporter la preuve qui lui incombe qu’elle avait recueilli un montant de souscription supérieur au montant minimum contractuel d’un million d’Euros”. La valeur probatoire de ce document est insuffisante pour établir le lien avec le projet litigieux.

B. L’absence de droit à rémunération en cas d’opération non réalisée

Le tribunal écarte également la demande de la filiale informatique en se fondant sur l’interprétation littérale du contrat. Il déduit des stipulations que “lorsque l’Opération n’a pas été réalisée, cette rémunération n’est pas due” (Sur ce). La portée est claire : le paiement des prestations informatiques est conditionné à la réalisation effective de l’émission des obligations. Ce refus de paiement souligne la rigueur contractuelle et l’importance de prouver l’exécution complète des obligations.