Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025, déboutant une investisseuse de ses demandes consécutives à une restructuration de groupe. Une associée minoritaire contestait des assemblées générales et sollicitait des dommages-intérêts pour abus de majorité. La question centrale portait sur la recevabilité et le bien-fondé de l’action en nullité et en réparation.

I. La prescription de l’action en nullité de la fusion
Le tribunal a jugé prescrite la demande de nullité de la résolution de fusion, appliquant strictement le droit antérieur. Le juge a constaté que le délai de six mois courait du dépôt de la déclaration de conformité au registre du commerce, soit le 5 décembre 2022. Il a retenu que « l’action en nullité de la fusion engagée le 5 décembre 2024 par Mme [P] se trouve prescrite ». Cette solution rappelle la rigueur des délais butoirs en matière de fusions, assurant la sécurité juridique des opérations. Sa valeur est de confirmer la forclusion prévue par l’article L. 235-9 du code de commerce, même après son abrogation.

II. L’absence d’abus de majorité dans les décisions contestées
Le tribunal a écarté l’abus de majorité, faute de preuve d’une décision contraire à l’intérêt social. Il a relevé que la perte du droit de retrait et la moindre valeur des titres touchaient tous les associés, sans rupture d’égalité. Il a jugé que « l’abus de majorité allégué n’est pas établi ». Cette position souligne la difficulté probatoire pour le minoritaire de démontrer un dessein exclusif de favoriser la majorité. La portée de cette décision est de protéger la liberté des restructurations collectives, tant que l’intérêt social n’est pas manifestement bafoué.