Le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, statuant le 26 septembre 2025, examine la situation d’une société en liquidation judiciaire depuis janvier 2024. Convoquée en chambre du conseil, la société ne comparaît pas. Le tribunal, sur la base du rapport du liquidateur, constate que des opérations de recouvrement sont toujours en cours. Il rejette donc l’idée d’une clôture et se prononce sur la prorogation de la procédure pour un an, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce.

Les conditions de la prorogation
Le fondement légal de la décision
Le tribunal retient l’impossibilité de clore la procédure en l’état actuel des opérations. Il motive sa décision en relevant explicitement que « des procédures de réalisation d’actif toujours en cours (recouvrement) retardent l’issue de la liquidation judiciaire » (Motifs). Cette situation justifie le recours à l’article L. 643-9 alinéa 1 du code de commerce, invoqué comme base légale. La prorogation apparaît ainsi comme une mesure nécessaire pour permettre l’achèvement des opérations de liquidation.

L’appréciation souveraine des juges du fond
La décision illustre le pouvoir d’appréciation du tribunal sur l’opportunité de la clôture. Les juges estiment qu’ »en l’état de la procédure, la clôture ne peut pas intervenir » (Motifs). Cette appréciation concrète, fondée sur le rapport du liquidateur, conditionne l’application du texte. Elle souligne que la prorogation n’est pas automatique mais répond à un obstacle avéré à la fin des opérations, distinct d’une simple prolongation de routine.

Les effets procéduraux de la décision
Une mesure temporaire et encadrée
La prorogation est prononcée pour une durée limitée à un an, conformément au cadre légal. Le tribunal ne se contente pas de reporter le terme, il organise le contrôle futur de la procédure. Il invite en effet la société « à comparaître à l’audience du 25/09/2026… date à laquelle le Tribunal statuera sur l’opportunité de prononcer la clôture » (Dispositif). Cette invitation vaut convocation de tous les organes, garantissant un nouvel examen contradictoire.

La distinction d’avec les autres causes de clôture
Cette décision opère une distinction nette avec les hypothèses où la clôture serait possible. Elle s’oppose au cas où « il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose des sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers » (Cour d’appel de Toulouse, le 1 avril 2025, n°24/00950). Ici, l’actif n’est pas encore réalisé. La solution se rapproche en revanche de la logique d’une prorogation ordonnée « aux publicités prévues par la loi » (Tribunal de commerce de Fort-de-France, le 17 juillet 2025, n°2024F17164) pour mener à bien la procédure.

La portée de ce jugement réside dans sa rigueur procédurale. Il rappelle que la prorogation n’est qu’un moyen au service de la liquidation. La décision finale sur la clôture reste subordonnée à la réalisation effective de l’actif et au désintéressement des créanciers.