Le tribunal de commerce de Roanne, statuant le 23 septembre 2025, examine la cession de l’actif d’une société en redressement judiciaire. Une offre unique est déposée pour reprendre une partie de l’activité et onze emplois. La juridiction doit apprécier sa conformité aux objectifs légaux de la procédure collective. Elle admet finalement cette offre malgré un prix symbolique, en ordonnant la conversion en liquidation judiciaire.
La primauté des objectifs sociaux et économiques sur le prix
Le tribunal valide une cession pour un montant très inférieur à la valeur comptable. Le prix proposé pour les actifs est purement symbolique, fixé à un euro pour les incorporels et mille euros pour les corporels. Cette valorisation est inférieure à l’estimation du commissaire-priseur. La décision souligne cependant que l’intérêt de l’opération réside ailleurs. Elle permet d’assurer « le maintien d’une activité susceptible d’exploitation autonome » et « de la majeure partie des emplois ». L’économie générée par l’absence de licenciements pour les salariés repris compense ainsi largement la faiblesse du prix. La portée de cette analyse est de confirmer la hiérarchie des critères de l’article L.642-5 du code de commerce. Le maintien de l’activité et de l’emploi prime sur la maximisation du produit de la cession, surtout lorsque l’alternative est la cessation totale.
L’appréciation globale de la viabilité du projet de reprise
La juridiction procède à une évaluation concrète des capacités du repreneur à pérenniser l’activité. Elle relève la cohérence du projet, le repreneur exerçant déjà une activité similaire pour le même donneur d’ordre principal. Les justificatifs fournis en délibéré, comme l’attestation d’assurance et la preuve de la mise à disposition de véhicules, attestent de sa préparation. Le tribunal constate que « le projet proposé, le seul reçu, permet d’assurer le maintien d’une activité susceptible d’exploitation autonome ». Cette approche rejoint celle d’autres décisions qui examinent la solidité financière et opérationnelle du candidat. « Sur le plan financier, les prix de cession proposés sont faibles en regard du montant du passif déclaré, mais néanmoins proche de la valeur de réalisation » (Tribunal de commerce de commerce de Grenoble, le 6 octobre 2025, n°2025F01715). La valeur de la décision réside dans son analyse pragmatique, fondée sur des éléments probants et non sur de simples déclarations d’intention.
Les garanties procédurales encadrant une cession partielle
La décision met en place un dispositif strict pour sécuriser l’exécution de l’opération et protéger les créanciers. Le tribunal ordonne l’inaliénabilité des éléments incorporels cédés jusqu’à la clôture du plan. Il prévoit une astreinte en cas de retard dans la régularisation des actes de cession. Il désigne formellement la personne tenue d’exécuter le plan et confie la gestion anticipée de l’entreprise au cessionnaire. La décision précise que « à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan de cession arrêté par le présent jugement, le liquidateur judiciaire saisira le Tribunal ». Ce cadre juridique rigoureux est essentiel pour pallier les risques liés à une cession à prix très faible. Il assure un contrôle continu par les organes de la procédure, garantissant que les engagements pris seront effectivement respectés dans l’intérêt de tous.
La nécessaire conversion en liquidation judiciaire
L’acceptation de l’offre entraîne automatiquement la conversion de la procédure en liquidation judiciaire. Le tribunal « dit qu’il sera statué sur la liquidation judiciaire par jugement séparé de ce jour ». Cette conséquence est logique puisque la cession porte sur une partie seulement de l’actif et n’éteint pas le passif. L’apurement du passif, troisième objectif de la loi, ne peut être atteint par cette opération. Comme le relève une autre jurisprudence, « le critère de l’apurement du passif ne peut être rempli au regard de la valorisation » (Tribunal de commerce de commerce de Grenoble, le 4 juin 2025, n°2025F00912). La portée de cette disposition est de rappeler la nature distincte des phases de redressement et de liquidation. La cession dans le cadre d’un plan permet de sauver des éléments viables, mais la société débitrice, désormais dépourvue de son actif exploité, doit être liquidée.