Un associé avance de l’argent à sa société pour passer un cap difficile, puis les relations se tendent et la société refuse de rembourser. Faut-il attendre des jours meilleurs, céder ses parts pour récupérer sa mise, ou exiger le remboursement sans délai ? Deux arrêts récents donnent une réponse claire et directement utilisable : sans blocage écrit convenu, l’associé peut exiger le remboursement de son compte courant à tout moment, quelle que soit la situation financière de la société ; avec un préavis écrit, c’est la convention signée qui fixe la marche à suivre, et le juge des référés peut condamner la société à payer une provision quand la dette n’est pas sérieusement contestable.
Cet article est de portée générale : il décrit les vérifications utiles dans toute situation comparable à partir de deux décisions de cours d’appel rendues en 2025 et 2026, lues intégralement. Il ne se substitue ni à la lecture de vos statuts et de votre convention de compte courant, qui priment sur toute analyse générale, ni à l’appréciation du juge saisi de votre dossier. Les montants, les dates et les raisonnements cités sont ceux des espèces jugées ; seul le juge décide dans chaque affaire.
I. L’associé qui a avancé des fonds peut en principe les récupérer
A. Sans aménagement écrit, le remboursement est exigible à tout moment
Le 23 octobre 2025, la cour d’appel d’Aix-en-Provence tranche un conflit familial au sein d’une SCI : une associée réclame 352 855,80 euros au titre de son compte courant, la société oppose une clause statutaire qui subordonne tout retrait à un accord avec un administrateur désigné par les statuts, et la cour condamne la société à rembourser l’intégralité, avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2020. Le raisonnement tient en deux phrases que tout associé devrait connaître par cœur :
La cour d’appel d’Aix-en-Provence rappelle d’abord la nature de l’opération : l’avance en compte courant est un prêt consenti à la société par l’associé lui-même, et non un apport en capital ni une libéralité. Elle en déduit la règle applicable quand les parties n’ont rien verrouillé : selon l’arrêt du 23 octobre 2025 (RG 23/06454), l’associé peut exiger le remboursement de son avance à tout moment dès lors qu’aucun aménagement n’a été convenu, et ce quelle que soit la situation financière de la société. La cour ajoute l’exigence de forme qui protège l’associé : toujours selon cet arrêt, un blocage du remboursement ne joue que s’il a été stipulé expressément, afin de respecter le droit au remboursement permanent de chaque associé.
Dans cette affaire, la clause statutaire invoquée par la société prévoyait que les conditions de fonctionnement des comptes, notamment les délais de préavis de retrait, seraient fixées au cas par cas d’un commun accord entre l’administrateur statutaire et les associés concernés. La cour relève que les statuts ne définissent nulle part la notion d’« administrateur », qu’aucun administrateur n’a jamais été désigné, et surtout qu’aucune modalité de retrait n’a jamais été arrêtée ni avec l’associée ni avec l’ensemble des associés. Faute d’accord effectif, la clause reste lettre morte et l’avance doit être remboursée à l’associé qui le demande. L’associée avait réclamé son dû par lettres recommandées des 17 juillet, 21 juillet puis 29 septembre 2020 : la cour fait courir les intérêts légaux à compter de cette dernière date.
Le contexte familial de l’affaire aixoise mérite d’être relevé, car il est fréquent dans les PME : trois enfants devenus associés d’une SCI après une donation-partage et un décès, un immeuble loué puis vendu, des années de conflit et plusieurs procédures parallèles. Le tribunal avait d’ailleurs refusé la dissolution de la société, autorisé le retrait de l’associée avec expertise sur la valeur de ses parts, et c’est sur le seul terrain du compte courant que la cour d’appel infirme le jugement pour condamner la société. La morale dépasse donc le cercle familial : dissolution refusée ou accordée, retrait autorisé ou non, le compte courant suit son propre régime et se rembourse indépendamment du sort des parts. Un associé peut perdre sur la dissolution et gagner sur le remboursement, ou l’inverse.
La bataille d’interprétation autour du mot « intéressés » mérite l’attention des rédacteurs de statuts. La société soutenait que ce terme désignait l’ensemble des associés, de sorte qu’aucun remboursement ne pouvait intervenir sans un accord collectif jamais obtenu. La cour répond sur deux plans : si les rédacteurs avaient visé tous les associés, ils auraient écrit « les associés » et non « les intéressés » ; et surtout, il est établi qu’aucune condition de fonctionnement du compte n’a jamais été arrêtée, ni avec l’associée ni avec quiconque. La précision du vocabulaire statutaire n’est donc pas un luxe : chaque terme flou, chaque organe indéfini, chaque renvoi à un accord futur non daté sera relu par le juge en faveur du droit au remboursement permanent de l’associé, jamais comme un blanc-seing donné à la société pour ne pas payer.
La leçon pour une PME est double. Côté associé financeur, une demande écrite, datée et conservée suffit à déclencher l’exigibilité quand rien n’a été convenu : trois courriers recommandés valent mieux qu’un appel téléphonique dont personne ne se souvient. Côté société et coassociés, si vous voulez réellement bloquer les avances pendant une durée déterminée, il faut l’écrire noir sur blanc, désigner qui consent au nom de la société, fixer le préavis chiffré et le faire signer : une formule vague qui renvoie à un accord futur avec un organe indéfini ne bloquera rien le jour où l’associé voudra sortir son argent.
B. Avec un préavis écrit, c’est la convention signée qui commande
Le 7 juillet 2026, la cour d’appel de Rennes juge le cas inverse : celui où tout a été écrit. Un associé de SARL a versé 65 000 euros en compte courant le 18 novembre 2014, la convention prévoyant un intérêt annuel au taux fiscalement déductible, la capitalisation des intérêts acquis chaque année, et surtout un remboursement sur demande adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, moyennant un préavis de deux mois. Le 10 juillet 2024, l’associé adresse sa demande de remboursement ; le 24 novembre 2024, faute de paiement, il assigne en référé. Le compte, enrichi des intérêts capitalisés, atteint 115 000 euros outre intérêts au taux de 5,93 %, soit 4 587,35 euros arrêtés au 30 septembre 2024 d’après le rapport de gérance lui-même.
La cour confirme l’ordonnance qui condamne la société à verser 115 000 euros à titre provisionnel, outre intérêts. La force de la décision tient à son point de départ : la convention fait la loi des parties. L’article 1103 du code civil dispose :
« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » (article 1103 du code civil)
Le préavis de deux mois, une fois stipulé et respecté par l’associé, devient le calendrier opposable à la société : celle-ci ne peut ni exiger un délai supplémentaire inventé après coup, ni soutenir que la demande serait prématurée. Et la capitalisation annuelle des intérêts, parce qu’elle était écrite dans la convention, produit son plein effet conformément à l’article 1343-2 du code civil :
« Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise. » (article 1343-2 du code civil)
On notera aussi la rigueur probatoire de l’associé rennais : la créance n’est pas établie par sa seule affirmation, mais par la convention écrite du 18 novembre 2014, la lettre recommandée du 10 juillet 2024, l’assignation du 24 novembre 2024 et le rapport de gérance à l’assemblée du 31 mars 2025 qui reconnaît un solde créditeur de 115 000 euros outre intérêts. La société tentait de requalifier l’opération en prêt personnel au profit du gérant et invoquait un aveu judiciaire et l’estoppel : la cour écarte ces moyens en constatant que la preuve d’une avance en compte courant au profit de la société est rapportée et que les reconnaissances de dette parallèles, sans rapport avec l’apport, sont indifférentes. Pour l’associé d’une PME, l’enseignement est net : libeller chaque versement en compte courant, conserver la convention signée, les relevés et les rapports de gérance qui mentionnent le solde, car ce sont ces pièces qui rendront la créance incontestable en référé.
Concrètement, pour l’associé d’une PME, la convention de compte courant mérite le même soin qu’un contrat de prêt bancaire : montant, taux, capitalisation, modalité de demande écrite, durée du préavis. Chaque élément écrit est un mois de procédure gagné. Pour la société, la réciproque vaut : un préavis plus long, un échéancier ou un blocage temporaire négocié au moment où l’argent entre dans les caisses, quand l’associé a encore envie de financer, valent infiniment mieux qu’un refus sec opposé deux ans plus tard devant un juge qui constatera que rien n’avait été convenu.
II. Quand la société refuse de payer, le juge peut trancher vite et les faux boucliers tombent
A. Le référé-provision : être payé sans attendre le jugement au fond
Le point commun des deux affaires est la rapidité : dans les deux cas, l’associé obtient satisfaction sans attendre des années de procédure au fond. À Rennes, c’est le juge des référés qui accorde une provision de 115 000 euros, confirmée en appel. Le fondement est le second alinéa de l’article 835 du code de procédure civile :
« Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. » (article 835 du code de procédure civile)
La cour de Rennes motive la provision d’une formule que les praticiens connaissent bien :
La cour de Rennes relève que ni le principe ni le montant de la créance ne sont sérieusement contestés, et c’est ce constat qui fonde la provision.
Un arrêt de la Cour de cassation invite toutefois à vérifier la situation jusqu’au jour de l’audience. Le 25 novembre 2020 (pourvoi no 19-12.258, chambre commerciale, décision lue dans sa version officielle), la Cour juge que l’existence d’une contestation sérieuse, de nature à affecter les pouvoirs du juge des référés, s’apprécie à la date à laquelle se prononce la juridiction saisie, tant en première instance qu’en appel.
Dans cette affaire, une associée avait obtenu en référé une provision de 94 600 euros au titre de son compte courant, mais l’assemblée générale avait voté postérieurement à l’ordonnance le blocage des comptes courants d’associés. La cour d’appel avait maintenu la provision sans tenir compte de ce vote intervenu entre-temps, et la Cour de cassation casse l’arrêt : l’existence d’une contestation sérieuse s’apprécie au jour où le juge statue, en première instance comme en appel. Autrement dit, un blocage voté en assemblée après l’ordonnance peut faire naître une contestation sérieuse devant la cour d’appel. Côté associé, il faut donc vérifier avant d’assigner, et jusqu’à l’audience, qu’aucun blocage n’a été voté entre-temps. Côté société, un vote de blocage en assemblée générale, dès lors qu’il est réel et documenté, peut rouvrir le débat sur la provision, sans que la Cour ait tranché pour autant la validité de ce blocage au fond.
Le solde créditeur figurait dans le rapport de gérance à l’assemblée du 31 mars 2025, la convention écrite fixait le préavis et la lettre recommandée du 10 juillet 2024 l’avait respecté : dès lors, la dette n’était pas sérieusement contestable et la provision s’imposait. Pour l’associé d’une PME parisienne confronté au même refus, le mode d’emploi se déduit de l’arrêt : mettre en demeure par écrit, laisser courir le préavis convenu, puis assigner en référé en produisant la convention, la lettre de demande et tout document comptable reconnaissant le solde. Lorsque la société elle-même a comptabilisé la dette, contester sérieusement devient presque impossible. Les associés et dirigeants qui souhaitent anticiper ce type de contentieux entre associés d’une société parisienne ont intérêt à faire auditer leurs conventions d’avances avant que le conflit n’éclate plutôt qu’après l’assignation.
L’affaire aixoise illustre une variante procédurale utile : faute d’obtenir un paiement amiable après trois lettres recommandées restées sans effet, l’associée avait saisi le juge de la mise en état d’un incident aux fins d’obtenir une provision dès le 29 septembre 2020, et c’est à compter de cette date que la cour fait courir les intérêts au taux légal sur les 352 855,80 euros. Autrement dit, même quand le fond du dossier, avec ses demandes croisées de dissolution, de retrait et de séquestre des bénéfices, s’enlise pendant des années, l’associé diligent peut faire courir les intérêts et obtenir une avance sur son dû par la voie de l’incident. Chaque mois d’attentisme sans écrit, à l’inverse, est un mois d’intérêts perdus et un argument offert à la société pour soutenir que la situation n’avait rien d’urgent.
Reste la question du temps pour agir. La société rennaise soulevait la prescription ; la cour l’écarte en jugeant que :
La cour écarte la fin de non-recevoir tirée de la prescription en retenant que le délai court à compter de la date à laquelle le remboursement a été demandé par l’associé.
La demande du 10 juillet 2024 suivie de l’assignation du 24 novembre 2024 n’était donc pas prescrite. Sur la durée du délai, le texte applicable aux actions personnelles prévoit cinq ans : l’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Les décisions consultées pour cet article ne tranchent pas d’autre combinaison de point de départ ou de suspension : en cas de montages complexes, de reconnaissances de dette parallèles ou de remboursements partiels, seule l’analyse du dossier par le juge dira si le délai est respecté. D’où une règle pratique simple : demander par écrit tôt, réclamer à nouveau à chaque échéance, et ne jamais laisser passer plusieurs années sans trace écrite.
B. Les trois boucliers que les sociétés plaident en vain
Face à une demande de remboursement, les sociétés invoquent presque toujours les mêmes défenses. Les deux arrêts les passent en revue et les écartent, ce qui dessine une carte fiable des impasses à éviter.
Premier bouclier : le gérant aurait signé la convention sans en avoir le pouvoir au regard des statuts. À Rennes, la société soutenait que son gérant avait signé la convention de compte courant en violation des limites statutaires de ses pouvoirs. La cour répond que cette violation interne ne rend pas la convention inopposable à la société. Le texte qui fonde cette solution est l’article L. 223-18 du code de commerce :
« Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. » (article L. 223-18 du code de commerce)
Et le même article ajoute : « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. » L’associé qui a versé ses fonds entre les mains du gérant en exercice est un tiers à l’organisation interne des pouvoirs : la société ne peut pas se retrancher derrière ses propres statuts pour garder l’argent. La mésaventure enseigne aux coassociés une vigilance élémentaire : contrôler les conventions signées par le gérant au fil de l’eau, en assemblée, plutôt que de les découvrir le jour de la demande de remboursement.
Deuxième bouclier : la convention n’aurait jamais été approuvée en assemblée et ne vaudrait donc rien. La convention de compte courant conclue avec un associé ou un gérant entre dans le champ des conventions réglementées, soumises à rapport et à vote de l’assemblée. Mais l’article L. 223-19 du code de commerce tranche le sort des conventions non approuvées :
« Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » (article L. 223-19 du code de commerce)
La cour de Rennes applique la lettre du texte :
La cour de Rennes applique ici la lettre du texte : même non approuvée, la convention de compte courant produit ses effets, et seuls la personne intéressée ou les dirigeants en supportent les éventuelles conséquences dommageables pour la société.
Pour prévenir ce contentieux, le texte organise une procédure précise que les PME auraient tort de négliger :
« Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. » (article L. 223-19 du code de commerce)
L’assemblée statue ensuite sur ce rapport, sans que le gérant ou l’associé intéressé puisse prendre part au vote. Dans les petites SARL sans commissaire aux comptes, c’est au gérant d’établir ce rapport, et les conventions conclues par un gérant non associé doivent même être approuvées préalablement par l’assemblée. Respecter ce formalisme chaque année ne prive pas l’associé de son droit au remboursement, comme le montre l’arrêt de Rennes, mais cela assainit la relation : montants reconnus, taux actés, préavis rappelés. Une convention d’avance régulièrement rapportée et votée, même sans approbation formelle parfaite, devient pratiquement inattaquable, tandis qu’une avance occulte, découverte après coup, nourrit tous les soupçons et tous les procès.
Le défaut d’approbation ne libère donc pas la société de son obligation de rembourser ; il ouvre seulement, le cas échéant, une action en responsabilité contre le dirigeant ou l’associé si la convention a causé un préjudice à la société. Noter que dans l’affaire rennaise aucune demande d’indemnisation n’était présentée : l’argument restait purement défensif, et comme tel voué à l’échec.
Troisième bouclier : la clause qui fait dépendre le remboursement du bon vouloir de la société. À Aix-en-Provence, la société lisait sa clause comme exigeant l’accord de tous les associés avant tout remboursement. Outre que la cour constate qu’aucune modalité n’a jamais été arrêtée avec qui que ce soit, ce type de lecture se heurte à un principe du droit des contrats : l’article 1304-2 du code civil dispose qu’« Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur ». Une clause qui permettrait à la société de ne jamais rembourser, au seul motif qu’elle ne donne pas son accord, ferait dépendre l’obligation de la seule volonté du débiteur : elle encourt la nullité, et c’est précisément pour cela que le blocage doit être stipulé expressément, avec une durée, un préavis et des conditions objectives, au lieu d’être déguisé en accord discrétionnaire.
Un mot, enfin, sur l’argument de la trésorerie, souvent avancé et rarement décisif. L’arrêt d’Aix-en-Provence l’écarte expressément : le remboursement est dû quelle que soit la situation financière de la société. Cela ne signifie pas que la société condamnée paiera dans tous les cas, car l’exécution forcée dépend de ses actifs réels et des procédures collectives éventuelles, qui obéissent à leurs propres règles et ne sont pas examinées ici. Mais sur le principe de la dette, la gêne de trésorerie n’est pas un moyen de défense : si la société veut lier le remboursement à ses capacités financières, elle doit le négocier et l’écrire dans la convention au moment de l’avance, par exemple avec un échéancier ou une clause de retour à meilleure fortune, et non l’invoquer après coup comme une excuse.
Au total, la transposition à une PME ordinaire est limpide, dans les deux sens. L’associé qui finance doit obtenir un écrit complet au moment du versement et réclamer par lettre recommandée dès qu’il veut sortir, sans attendre que la mésentente pourrisse la situation. La société qui reçoit l’avance et souhaite la stabiliser doit négocier le blocage quand l’associé apporte l’argent, pas quand il le réclame : durée du blocage, préavis chiffré, sort des intérêts, cas de remboursement anticipé. Tout le reste, pouvoirs du gérant, approbation manquante, clause obscure, ne fera que retarder l’inévitable devant le juge des référés, au prix de condamnations aux dépens et à l’article 700 qui s’ajoutent à la dette. Ce n’est pas une formule : l’article 696 du code de procédure civile dispose que « La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie », et les deux arrêts commentés condamnent chacun la société aux dépens et à plusieurs milliers d’euros au titre de l’article 700, en première instance comme en appel.
Deux réalités opposées, une même morale : l’argent prêté par un associé n’est jamais acquis à la société. Sans rien d’écrit, il repart à tout moment, même si la trésorerie est tendue ; avec un préavis écrit, il repart à l’échéance convenue, avec les intérêts capitalisés s’ils étaient prévus. Les deux arrêts de 2025 et 2026 le confirment avec des montants qui parlent, 115 000 euros de provision d’un côté, 352 855,80 euros de condamnation de l’autre. Dans les coulisses des associés, les conflits les plus coûteux naissent rarement des grandes clauses statutaires : ils naissent d’une avance consentie sur une poignée de main et réclamée quand la confiance a disparu. L’écrit préalable reste le levier le plus sûr, pour celui qui finance comme pour la société qui reçoit.