Deux associés créent une SAS, tout se passe bien pendant deux ans, puis la confiance se brise : l’un bloque les décisions, l’autre soupçonne une activité concurrente, les assemblées générales tournent à l’affrontement et plus aucun investissement n’est voté. En SAS, contrairement à la SARL, aucun associé ne peut être contraint de rester prisonnier d’une mésentente, mais aucun associé ne peut non plus être chassé sans une clause statutaire qui l’autorise : l’exclusion d’un associé de SAS n’existe que si les statuts l’ont prévue, dans les conditions qu’ils déterminent. Quand la clause existe, encore faut-il respecter une procédure contradictoire rigoureuse, fixer le prix des actions de l’exclu par accord ou par expert, et exécuter le rachat dans le délai prévu par les statuts, faute de quoi l’exclusion peut être anéantie. Deux décisions rendues en 2026 éclairent chacune de ces étapes : un jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 24 mars 2026 sur la désignation de l’expert et la date de valorisation des titres, et un arrêt de la cour d’appel de Besançon du 8 juillet 2026 sur la validité de l’exclusion, le rachat forcé et les délais. Ce guide explique comment mettre en oeuvre la clause d’exclusion, comment contester une exclusion irrégulière, comment le prix est fixé et ce qu’il reste à faire quand le blocage persiste, avec les démarches propres à Paris et à l’Île-de-France.
I. Exclure un associé de SAS en cas de mésentente : clause statutaire et procédure contradictoire
A. Clause d’exclusion en SAS : ce que les statuts doivent prévoir pour exclure un associé
Le point de départ est impératif : sans clause statutaire, l’exclusion est impossible. L’article L227-16 du code de commerce dispose : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » La liberté statutaire est donc large, mais elle doit être exercée par écrit, avant le conflit : motifs d’exclusion, organe compétent, majorité requise, sort des actions et délai de rachat doivent figurer dans les statuts ou dans un pacte dont les effets sont utilement relayés par les statuts. Les motifs les plus fréquents sont la mésentente durable paralysant la société, la violation d’une clause de non-concurrence, le changement de contrôle d’une société associée ou la perte d’une qualité professionnelle exigée pour l’activité. L’article L227-17 du code de commerce vise ainsi le cas où « la société associée dont le contrôle est modifié » doit en informer la SAS, qui « peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure ». À Paris, où les SAS de services, de conseil et de commerce en ligne concentrent des associés investisseurs et opérationnels aux intérêts vite divergents, la vérification préalable consiste à relire l’article des statuts intitulé exclusion, à identifier qui vote et à quelle majorité, et à contrôler que la clause a été adoptée régulièrement : l’article L227-19 du code de commerce précise que « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts ». Une clause introduite après coup sans respecter cette règle collective est contestable, et l’associé visé peut en demander l’inopposabilité. Le contentieux naît presque toujours d’une clause imprécise : délai de rachat flou, prix non déterminable, organe de décision non désigné. Or l’imprécision profite rarement à celui qui exclut, car le juge applique le texte à la lettre. Dans l’affaire jugée à Bordeaux le 24 mars 2026, l’article 13 des statuts d’une holding organisait l’exclusion avec cession des titres sous trente jours et prix déterminé d’un commun accord ou, à défaut, par un expert selon les règles de l’article 1843-4 du code civil, la cession devant intervenir sous trente jours sous peine de nullité de l’exclusion si la cession n’intervenait pas dans le délai ; chaque mot de cette clause a été discuté devant le tribunal, preuve qu’une rédaction rigoureuse conditionne toute la suite. Le praticien parisien retient la méthode : faire auditer la clause avant d’agir, compléter les blancs par avenant collectif si nécessaire, et ne convoquer l’assemblée d’exclusion que sur une base statutaire solide. Les décisions collectives obéissent par ailleurs au cadre de l’article L227-9 du code de commerce, selon lequel « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », ce qui impose de respecter scrupuleusement les formes de convocation et de vote prévues par les statuts de la société concernée.
B. Exclusion d’un associé de SAS : griefs préalables, droit de se défendre et contestation de la nullité
Une clause régulière ne suffit pas : la procédure d’exclusion doit être contradictoire, faute de quoi l’associé exclu obtient la nullité de la décision. L’arrêt de la cour d’appel de Besançon du 8 juillet 2026 (RG 25/01345) en donne le mode d’emploi complet. Dans cette affaire, une SAS à deux associés traversait une mésentente avérée et l’assemblée générale extraordinaire avait prononcé l’exclusion de l’un d’eux. La cour valide l’exclusion après avoir vérifié trois points que tout dirigeant parisien doit retenir. D’abord, l’information préalable sur les griefs : les motifs de l’exclusion avaient été exposés à l’associé en même temps que la convocation, puis rappelés par courrier électronique, et l’associé avait participé à l’assemblée, y compris par vote par correspondance, sans formuler d’observation. Ensuite, la réalité des motifs statutaires : « défaut d’affectio societatis, exercice d’une activité concurrente en violation des statuts », retenus pour une mésentente durable entre les associés, des griefs objectifs, vérifiables et prévus par les statuts, que l’associé n’a au demeurant pas contestés. Enfin, le respect du calendrier statutaire : les statuts imposaient la cession des actions dans les soixante jours de la décision d’exclusion, et la société avait assigné en désignation d’expert dans ce délai, ce qui, comme on le verra, interrompt le cours du délai. La leçon opérationnelle est directe : convoquer par écrit en visant l’article statutaire et en détaillant chaque grief avec ses pièces, laisser à l’associé un délai effectif pour préparer sa défense, l’autoriser à se faire assister, mentionner ses observations au procès-verbal, et exécuter les diligences de rachat sans attendre. À l’inverse, l’associé qui veut contester son exclusion doit agir vite et viser juste : vérifier que les griefs lui ont été notifiés avant le vote, que le motif invoqué figure bien dans la clause, que la majorité statutaire a été atteinte sans compter indûment les voix de l’exclu quand les statuts l’exigent, et que le délai de rachat a été tenu. La nullité de l’exclusion pour non-respect du délai de cession existe quand les statuts la prévoient expressément, mais elle se plaide strictement : dans l’affaire bordelaise jugée le 24 mars 2026 (tribunal de commerce de Bordeaux, RG 2026F00284), l’associé exclu soutenait que la cession n’étant pas intervenue dans les trente jours, l’exclusion devait tomber ; le tribunal a écarté l’argument en relevant que c’était l’associé exclu qui avait rejeté l’offre de rachat sans contre-proposition, et a jugé « que cette clause sera réputée non écrite et non opposable à la demande formée », car elle présentait « un caractère potestatif » en laissant à l’exclu le pouvoir de provoquer lui-même la nullité de son exclusion par son inertie. Autrement dit, celui qui fait échec au rachat ne peut ensuite se prévaloir de l’absence de rachat pour faire annuler son exclusion. Devant le tribunal des activités économiques de Paris, compétent pour les contestations entre associés de SAS commerciales, le juge applique la même grille : texte des statuts, preuve du contradictoire, diligence des parties. Les échanges préalables gagnent à être menés par acte d’avocat ou lettre recommandée avec accusé de réception, et le procès-verbal d’assemblée doit retracer précisément les griefs, les réponses de l’intéressé et le décompte des voix.
II. Prix de rachat des actions et sortie effective de l’associé exclu de SAS
A. Prix de cession de l’associé exclu : accord amiable ou expert désigné selon l’article 1843-4 du code civil
Le prix est le second champ de bataille de l’exclusion, et souvent le plus coûteux. Quand les statuts sont muets sur les modalités du prix, l’article L227-18 du code de commerce tranche : « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Deux voies existent donc : l’accord amiable, toujours préférable car rapide et définitif, ou l’expertise judiciaire, longue et onéreuse, mais qui s’impose dès que les parties divergent. L’article 1843-4 du code civil organise cette expertise : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Le même texte ajoute une limite essentielle, souvent ignorée des associés : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » L’expert ne fixe donc pas le prix à sa guise ; s’il existe une formule statutaire ou un pacte de valorisation, il doit l’appliquer, et les parties ont intérêt à verser au débat les comptes, les méthodes de valorisation et les retraitements qu’elles défendent. Le jugement bordelais du 24 mars 2026 illustre la mécanique complète : après une mésentente durable entre deux holdings associées, l’assemblée générale a voté l’exclusion de l’une d’elles et proposé le rachat de ses titres à la valeur nominale ; l’exclue a rejeté l’offre sans contre-proposition ; faute d’accord, les sociétés ont assigné en procédure accélérée au fond pour voir désigner un expert. Le tribunal rappelle d’abord la règle convenue entre les parties : « si les parties ne s’entendent pas sur la valorisation des titres à céder, ces derniers seront valorisés par un expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil ». Puis il tranche la question centrale de la date de valorisation : « l’exclusion ayant été prononcée le 6 janvier 2026, il conviendra que la valorisation de ses actions soit faite à cette date et non à la date de réalisation des opérations d’expertise, considérant qu’elle n’est plus associée de la société depuis le 6 janvier 2026 ». La date de l’assemblée d’exclusion fige donc la valeur, et non la date des opérations d’expertise, souvent postérieure de plusieurs mois : dans une société parisienne en croissance, cet écart peut représenter des dizaines de milliers d’euros, dans un sens ou dans l’autre. Le tribunal désigne en conséquence un expert judiciaire avec mission de déterminer la valeur des titres à la date de l’assemblée et partage les dépens entre les parties. Pour l’expert-comptable parisien qui assiste l’associé exclu, la mission commence dès l’assignation : réunir les liasses fiscales, les situations intermédiaires, les contrats majeurs et les éléments exceptionnels antérieurs à la date d’exclusion, car tout fait postérieur à cette date est en principe écarté de la valorisation. Pour la société qui exclut, l’erreur à éviter est la proposition dérisoire à la valeur nominale sans dossier de valorisation : elle précipite l’expertise, en allonge le coût et expose la société aux dépens. Quand le rachat est réalisé par la société elle-même et non par les associés restants, le délai de six mois pour céder ou annuler les titres rachetés court à compter du rachat, et sa méconnaissance engage la responsabilité des dirigeants.
Le déroulement de l’expertise suit un cadre prévisible : l’expert prend connaissance des statuts et de toute documentation utile, se fait communiquer par les parties les pièces comptables et juridiques nécessaires, puis dépose son rapport au greffe du tribunal, comme l’a ordonné le tribunal de Bordeaux en confiant à l’expert la mission de déterminer la valeur des titres à la date de l’assemblée d’exclusion. Les parties sont avisées des opérations et peuvent faire valoir leurs observations sur les méthodes de valorisation envisagées, notamment la prise en compte d’une décote de minorité ou d’illiquidité lorsque les titres de l’exclu ne confèrent aucun contrôle. Chaque partie supporte ses propres frais de conseil pendant l’expertise, tandis que les frais de l’expert lui-même sont généralement partagés, le tribunal bordelais les ayant répartis par moitié entre l’exclu et les sociétés demanderesses. Le rapport déposé ne clôt pas tout débat, mais il constitue la base sur laquelle le tribunal ordonne ensuite la cession forcée au prix fixé, de sorte que la qualité du dossier remis à l’expert conditionne directement le montant final perçu par l’associé exclu.
Le dossier complet sur la stratégie des conflits entre associés et les recours ouverts devant les juridictions parisiennes est présenté sur la page du cabinet en droit des sociétés à Paris, qui détaille les interventions en cas de mésentente et de blocage.
B. Associé exclu qui refuse de céder : rachat forcé, interruption des délais et dissolution pour mésentente à Paris
L’exclusion votée et le prix fixé ne suffisent pas toujours : l’associé exclu refuse parfois de signer l’ordre de mouvement, espérant faire traîner la procédure jusqu’à l’expiration du délai statutaire de rachat pour invoquer ensuite la nullité de son exclusion. L’arrêt de la cour d’appel de Besançon du 8 juillet 2026 démonte cette stratégie. Les statuts imposaient la cession dans les soixante jours de l’exclusion, et l’exclu soutenait que ce délai, expiré sans cession, anéantissait l’exclusion. La cour répond en deux temps. D’une part, la société avait assigné en désignation d’expert dans le délai, et « En application des articles 2241 et 2239 du code civil, le délai de 60 jours été interrompu par l’assignation et a recommencé à courir lors du dépôt du rapport ». Le fondement est solide : l’article 2241 du code civil énonce que « La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion », et l’article 2239 du code civil prévoit la suspension « lorsque le juge fait droit à une demande de mesure d’instruction présentée avant tout procès ». Assigner en justice dans le délai statutaire interrompt donc ce délai, qui recommence à courir au dépôt du rapport d’expertise, et le fait que le jugement désignant l’expert ne mentionne pas expressément cet effet est indifférent, car l’effet interruptif est attaché à la demande elle-même. D’autre part, la cour impute l’échec de la cession à l’exclu : un projet de cession lui avait été soumis et « C’est la seule inertie de M. [L] qui a empêché la réalisation de la cession », de sorte que la cour confirme le rachat forcé des actions au prix fixé par l’expert, avec transcription sur les registres de la société et accomplissement des formalités par le président. Concrètement, à Paris, la société qui exclut doit assigner en désignation d’expert ou en constatation du prix avant l’expiration du délai statutaire, devant le président du tribunal des activités économiques de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond, puis faire établir l’ordre de mouvement et le formulaire de cession, les notifier à l’exclu, et, en cas de refus persistant de signer, demander au tribunal d’ordonner la cession forcée avec pouvoir donné au président de signer seul et de procéder aux formalités. Symétriquement, l’associé exclu qui conteste le prix doit formuler une contre-proposition chiffrée et documentée plutôt qu’un refus sec : le refus sans offre alternative a été retenu contre les exclus dans les deux affaires de 2026. Quand la mésentente paralyse durablement la société et qu’aucune exclusion n’est possible, faute de clause, ou qu’elle a échoué, reste l’arme ultime : la dissolution judiciaire pour justes motifs. L’article 1844-7 du code civil permet au tribunal de prononcer « la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Le tribunal judiciaire de Bobigny, le 20 février 2025 (RG 23/09918), a précisé la portée de ce texte à propos d’une société bloquée par le conflit de ses deux associés : « Le premier motif est constitué par une faute; le second est objectif, résultant d’une paralysie du fonctionnement ayant pour origine la mésentente des associés, et ne nécessite donc pas la démonstration d’une faute ». La mésentente paralysante suffit donc, sans qu’il soit besoin de prouver une faute ni de désigner un responsable : le tribunal a prononcé la dissolution et désigné un liquidateur chargé de réaliser l’actif et d’apurer le passif, en laissant à chaque partie ses frais. La dissolution reste toutefois une issue destructrice de valeur, réservée aux blocages avérés : assemblées impossibles à tenir, comptes non approuvés, gérance contestée, opérations courantes bloquées. À Paris comme en Île-de-France, les pièces à réunir pour l’assignation en dissolution sont les procès-verbaux d’assemblées infructueuses, les convocations restées sans suite, les échanges attestant du conflit et les documents comptables montrant la paralysie. Le tribunal judiciaire de Paris, saisi au fond, vérifie la réalité de la paralysie avant de prononcer une mesure qui entraîne la liquidation de la société : une simple mésentente relationnelle, sans blocage du fonctionnement, ne suffit pas. Entre l’exclusion négociée et la dissolution subie, la voie médiane reste la sortie amiable évaluée par un expert commun désigné d’un commun accord, qui épargne aux associés des années de procédure et à la société une publicité judiciaire dont les partenaires commerciaux, les banques et les salariés parisiens prennent toujours connaissance.
Conclusion
En SAS, la mésentente ne se règle ni par l’éviction brutale ni par l’inertie : tout passe par la clause d’exclusion, et la clause ne pardonne pas l’imprécision. Vérifier l’existence et la régularité de la clause, notifier des griefs précis et laisser l’associé se défendre, voter dans les formes statutaires, proposer un prix documenté puis, à défaut d’accord, saisir le président du tribunal pour désigner l’expert de l’article 1843-4 avant l’expiration du délai statutaire : telle est la séquence qui a permis aux sociétés occupant le terrain procédural de voir leur exclusion confirmée en 2026. Le prix se fige à la date de l’assemblée d’exclusion, la demande en justice interrompt le délai de rachat, et l’associé qui refuse de signer sans contre-proposition s’expose au rachat forcé. Quand aucune clause ne permet de sortir et que la paralysie est avérée, la dissolution pour mésentente de l’article 1844-7 offre une issue, au prix de la disparition de la société. Dans chaque cas, la rapidité et l’écrit font la différence : à Paris, les juridictions économiques sanctionnent l’associé qui fait échec au rachat et protègent celui dont les droits de défense ont été bafoués.