Depuis la mi-octobre 2026, de nombreux commerces parisiens ferment leurs portes chaque soir à cause du couvre-feu imposé dans la capitale et dans plusieurs grandes villes. Pour une SARL ou une SAS qui vivait déjà sur des marges étroites, quelques semaines de chiffre d’affaires amputé suffisent à creuser les pertes de l’exercice en cours. Et lorsque les pertes s’accumulent au bilan, une question juridique redoutable finit par se poser : les capitaux propres de la société sont-ils devenus inférieurs à la moitié du capital social ? Si la réponse est oui, la loi ne laisse pas le dirigeant attendre des jours meilleurs. Elle impose de faire décider les associés dans les quatre mois, puis de reconstituer les fonds propres ou de réduire le capital dans un délai de deux exercices, sous peine de voir tout intéressé demander la dissolution de la société en justice. Cet article explique comment vérifier la situation sur le bilan, quelle décision faire voter, comment régulariser à Paris et en Île-de-France, et quelles erreurs conduisent au tribunal. Il s’appuie sur les textes en vigueur vérifiés sur Légifrance et sur quatre décisions rendues en 2025 et 2026 qui montrent comment les juges appliquent ces règles.

I. Vérifier la perte de la moitié du capital et faire décider les associés dans les quatre mois

A. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : le bon calcul, sur le bon document, avec le bon texte

La formule légale est la même pour la SARL et pour la société par actions : « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. » Ce premier alinéa de l’article L223-42 du code de commerce fixe le point de départ de toute la procédure : des pertes constatées dans les documents comptables, qui font passer les capitaux propres sous la barre de la moitié du capital. Pour la société anonyme et, par renvoi, pour la SAS, le même mécanisme figure à l’article L225-248 du code de commerce, qui impose « dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ». Trois précisions pratiques découlent de ces textes, et chacune donne lieu à des erreurs fréquentes devant les tribunaux.

Première précision : les capitaux propres se calculent à partir du bilan, pas à partir du solde du compte en banque. L’article R123-191 du code de commerce dispose que « Les capitaux propres correspondent à la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distribution est intervenue, des pertes, des subventions d’investissement et des provisions réglementées. » Concrètement, le dirigeant additionne le capital social, les réserves, le report à nouveau, les primes d’émission, les subventions d’investissement et les provisions réglementées, puis soustrait les pertes. La page officielle Entreprendre Service Public consacrée à la perte de la moitié des capitaux propres, vérifiée le 24 avril 2026, donne un exemple chiffré limpide : une SARL au capital de 5 000 euros, avec 3 000 euros de réserves, 2 000 euros de report à nouveau et 1 000 euros de provisions réglementées, qui enregistre 9 000 euros de pertes, tombe à 2 000 euros de capitaux propres, donc sous la moitié du capital de 5 000 euros (page « Perte de la moitié des capitaux propres »). Le capital à retenir est celui qui figure au bilan de clôture de l’exercice qui fait apparaître les pertes, qu’il soit libéré ou non, amorti ou non. Un compte courant bancaire dans le rouge ne prouve donc rien à lui seul, et un compte créditeur ne prouve pas davantage que tout va bien.

La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a rappelé le 30 avril 2026 dans un arrêt opposant deux associés d’une SAS (RG 22/04239) : l’un d’eux demandait la dissolution judiciaire en affirmant que le compte bancaire de la société, inférieur à 500 euros pour un capital de 1 000 euros, établissait la perte de la moitié du capital. La cour a rejeté la demande en jugeant que le texte vise le bilan comptable et non le relevé de compte bancaire, de sorte qu’un solde bancaire inférieur à 500 euros pour un capital de 1 000 euros n’établit pas la perte de la moitié du capital. Autrement dit, sans bilan comptable faisant apparaître des pertes, il n’existe pas de perte de la moitié du capital au sens de la loi, et toute demande de dissolution construite sur un simple relevé bancaire est vouée à l’échec. Le dirigeant parisien dont la trésorerie s’est effondrée avec le couvre-feu doit donc faire établir ses comptes avant de conclure quoi que ce soit.

Deuxième précision : le bon texte dépend de la forme sociale. L’article L223-42 vise la SARL, tandis que l’article L225-248 vise la société anonyme et s’applique à la SAS par renvoi. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans le même arrêt du 30 avril 2026, l’énonce sans détour : l’article L223-42 ne s’applique pas à une SAS mais à la SARL, et que seule la procédure de l’article L225-248 pouvait être invoquée contre la SAS en cause.. La cour d’appel de Versailles l’avait déjà jugé le 3 juin 2025 (RG 24/00442) en appliquant l’article L225-248 à une SAS par l’effet du renvoi opéré vers les règles des sociétés anonymes. Ce renvoi résulte de l’article L227-1 du code de commerce, qui rend applicables à la SAS les règles des sociétés anonymes compatibles avec son régime propre. En pratique, les délais et les sanctions sont identiques, mais l’organe qui décide n’est pas le même : en SARL, ce sont les associés réunis à la majorité exigée pour modifier les statuts ; en SAS, la décision collective des associés dans les conditions prévues par les statuts ; en SA, l’assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d’administration ou le directoire. Citer le mauvais article dans une assignation ou une résolution expose à un rejet pur et simple, comme le montre l’arrêt aixois.

Troisième précision : la procédure ne concerne ni toutes les sociétés ni toutes les situations. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés civiles immobilières ne sont pas soumises à ce dispositif de reconstitution obligatoire, comme le rappelle la page officielle de Service Public. Surtout, les deux articles excluent de leur champ les sociétés déjà traitées par le droit des entreprises en difficulté : aux termes de l’article L225-248 du code de commerce, « Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire. » Une société parisienne déjà placée sous procédure collective ne suit donc pas ce chemin ; elle suit celui du plan et du tribunal des entreprises en difficulté. À l’inverse, la société in bonis dont le bilan vient de passer sous la barre doit enclencher la procédure sans attendre, car le délai de quatre mois court dès l’approbation des comptes qui ont fait apparaître la perte.

B. Dissolution ou poursuite de l’activité : la décision des associés dans les quatre mois, puis la publication et le dépôt au greffe

Une fois la perte constatée, les associés doivent choisir entre deux voies : prononcer la dissolution anticipée de la société, ou décider de poursuivre l’activité en s’engageant à régulariser la situation. En SARL, la dissolution se vote à la majorité exigée pour la modification des statuts ; si elle n’est pas prononcée à cette majorité, la société est tenue de reconstituer ses fonds propres ou de réduire son capital dans le délai légal. En société anonyme, l’assemblée générale extraordinaire tranche de la même alternative. Dans les deux cas, la résolution adoptée doit être publiée selon les modalités fixées par décret, et cette publicité n’est pas une formalité secondaire : elle informe les tiers, les banques et les fournisseurs de l’état réel de la société et du choix fait par ses associés.

Pour la SARL, l’article R223-36 du code de commerce organise cette publicité en trois temps : « la décision des associés prévue à l’article L. 223-42 est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce et des sociétés ». La page officielle de Service Public précise que la publication de l’annonce légale doit intervenir dans le délai d’un mois à compter de la décision (page « Perte de la moitié des capitaux propres »), et que l’enregistrement s’effectue ensuite auprès du guichet des formalités des entreprises, qui transmet au greffe. À Paris, cela signifie une annonce dans un support habilité du département de Paris, puis un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris, avec inscription au registre du commerce et des sociétés ; la mention finit par apparaître sur l’extrait Kbis, que chaque partenaire commercial peut consulter. Un dirigeant francilien a donc intérêt à préparer en même temps la résolution, le texte de l’annonce et le dossier de dépôt, pour ne pas laisser filer le délai d’un mois après le vote.

Le choix entre dissolution et poursuite se prépare avec l’expert-comptable et, lorsque les enjeux sont lourds, avec un avocat en droit des sociétés à Paris qui sécurise la rédaction des résolutions et le calendrier des formalités. Dissoudre suppose d’assumer la liquidation qui suit : aux termes de l’article 1844-8 du code civil, « La dissolution de la société entraîne sa liquidation », et « Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. » Poursuivre suppose d’être capable de reconstituer les fonds propres dans le délai de deux exercices ou de réduire le capital, faute de quoi la dissolution pourra être demandée en justice. L’erreur la plus coûteuse consiste à ne rien décider du tout : ni dissolution votée, ni résolution de poursuite publiée. Dans ce cas, la société reste exposée à une action en dissolution portée par n’importe quel intéressé, et le dirigeant qui n’a pas provoqué la décision s’expose personnellement, comme on le verra. Le dirigeant d’une SARL parisienne de commerce, déjà fragilisé par des semaines de fermeture anticipée, doit donc traiter l’approbation des comptes annuels comme une échéance stratégique : c’est elle qui fait courir le délai de quatre mois, et c’est à cette occasion que l’expert-comptable signale que la barre de la moitié du capital est franchie.

II. Reconstituer ou réduire dans les deux exercices, sinon risquer la dissolution et la mise en cause du dirigeant

A. Reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital : les deux voies de régularisation, le seuil de 1 % du bilan et les démarches à Paris

Lorsque les associés ont décidé de poursuivre l’activité, la société dispose d’un délai maximal qui court jusqu’à « la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue », pour « reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant » (article L223-42 du code de commerce). Deux voies seulement : remettre de l’argent ou des bénéfices dans la société jusqu’à repasser au-dessus de la barre, ou baisser la barre elle-même en réduisant le capital. La reconstitution passe le plus souvent par une augmentation de capital en numéraire, par l’incorporation de comptes courants d’associés, ou par le retour aux bénéfices sur un ou deux exercices. La réduction de capital, elle, suppose un vote des associés, une offre faite aux créanciers dans certains cas, et les mêmes formalités de publicité et de dépôt au greffe. Chaque voie a un coût et un signal différent vis-à-vis des tiers : recapitaliser affiche la confiance des associés, réduire le capital acte durablement la perte de substance.

Depuis la réforme entrée en vigueur le 11 mars 2023, une seconde étape encadre les sociétés dont le capital reste élevé malgré des fonds propres durablement faibles. Lorsque, avant l’échéance des deux exercices, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués alors que le capital dépasse un seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan, « la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil » (article L223-42 du code de commerce). Le décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 a fixé ce seuil à 1 % du total du bilan de la société, comme l’exposent concordamment la fiche officielle de Bpifrance Création sur les pertes en capital et les analyses publiées par les greffes (Infogreffe, « Perte de la moitié du capital social »). Concrètement, une société au capital de 100 000 euros dont le total de bilan n’est plus que de 200 000 euros devra ramener son capital à 2 000 euros au plus si elle n’a pas reconstitué ses fonds propres à temps. Et si, après avoir réduit son capital en application de ce mécanisme, elle augmente à nouveau son capital sans avoir reconstitué ses fonds propres, elle devra se remettre en conformité avant la clôture du deuxième exercice suivant cette augmentation. Cette mécanique de second délai rend les montages de façade inutiles : réduire puis ré-augmenter aussitôt sans argent frais ne purge pas l’obligation.

Pour le calcul détaillé du seuil et le pas-à-pas chiffré de la reconstitution, voir notre guide général sur la perte de la moitié du capital social.

Une limite chiffrée mérite l’attention des sociétés anonymes : la réduction de capital intervient « sous réserve de l’article L. 224-2 », et l’article L224-2 du code de commerce dispose que « Le capital social doit être de 37 000 € au moins. » Une SA ne peut donc pas réduire son capital sous ce plancher, sauf à augmenter simultanément son capital ou à se transformer en société d’une autre forme. Pour la SAS en revanche, cette réserve ne joue pas de la même façon puisque l’article L227-1 écarte expressément l’article L224-2 de son régime, « à l’exception de l’article L. 224-2 » précisément. Une SAS peut donc réduire son capital jusqu’à un euro symbolique si les associés le votent, ce qui en fait souvent la forme la plus souple pour traiter une perte de la moitié du capital. Cette souplesse ne dispense de rien d’autre : vote, publicité, dépôt au greffe et respect des délais restent intégralement exigés.

À Paris et en Île-de-France, la régularisation suit un circuit désormais bien rodé. L’augmentation de capital ou la réduction votée en assemblée donne lieu à une annonce légale dans un support parisien habilité, puis à une formalité sur le guichet unique des formalités d’entreprises, qui alimente le registre national des entreprises et le greffe du tribunal de commerce de Paris. Les pièces à préparer comprennent le procès-verbal d’assemblée, le texte de l’annonce légale et son attestation de parution, les statuts mis à jour, et, en cas d’apports en numéraire, le certificat du dépositaire des fonds. Les délais pratiques du ressort parisien imposent d’anticiper : entre le vote, la parution, le dépôt complet et l’inscription modificative au registre, plusieurs semaines s’écoulent, pendant lesquelles le Kbis continue d’afficher la situation ancienne. Le dirigeant qui attend le dernier mois du deuxième exercice pour agir prend le risque de dépasser l’échéance pour une simple question de dossier incomplet. Mieux vaut voter la régularisation dès que la trajectoire comptable le permet, et conserver chaque justificatif de dépôt, car c’est sur ces pièces que le tribunal appréciera, le cas échéant, si la régularisation a eu lieu au jour où il statue.

B. La dissolution demandée par tout intéressé, les six mois que le tribunal peut accorder et la responsabilité du dirigeant qui laisse passer

Lorsque la procédure n’a pas été respectée, la loi ouvre l’action en dissolution très largement. En SARL, « A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n’ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. » (article L223-42 du code de commerce). La même ouverture existe en cas de non-application du mécanisme du seuil de 1 % du bilan. La page officielle de Service Public précise que cette action peut être exercée notamment par un associé ou un concurrent, mais que la seule qualité de créancier ne suffit pas à caractériser l’intérêt exigé par la loi (page « Perte de la moitié des capitaux propres »). Le dirigeant ne doit donc pas se rassurer parce qu’aucun associé ne se plaint : un concurrent, un ancien associé ou toute personne justifiant d’un intérêt peut saisir le tribunal de commerce, et à Paris les assignations de ce type sont jugées par des chambres qui connaissent parfaitement la mécanique des deux délais.

Mais la dissolution judiciaire n’est jamais automatique, et c’est même le principal enseignement des décisions récentes. Le tribunal de commerce de Bastia l’a jugé le 28 août 2026 (RG 2021F01390) dans une affaire où l’ancienne gérante d’une SARL soutenait que la société était dissoute de plein droit depuis que ses capitaux propres avaient fondu, afin de faire déclarer irrecevable l’action en responsabilité exercée contre elle. Le tribunal a écarté la fin de non-recevoir en retenant qu’aucune dissolution de plein droit ne pouvait être invoquée contre la société, faute de décision des associés ou de jugement prononçant la dissolution. La perte de la moitié du capital ne tue donc pas la société à elle seule : tant que les associés n’ont pas voté la dissolution et tant qu’aucun jugement ne l’a prononcée, la société existe, agit en justice et peut poursuivre ses anciens dirigeants. Symétriquement, la loi protège la société qui régularise même tardivement : aux termes de l’article L223-42 du code de commerce, « Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. » Une société assignée en dissolution peut donc encore sauver sa tête en reconstituant ses fonds propres ou en réduisant son capital avant le jour du jugement, et le tribunal peut lui accorder jusqu’à six mois supplémentaires pour y parvenir.

Il existe une autre voie judiciaire que les associés en conflit empruntent parfois : la dissolution anticipée pour justes motifs de l’article 1844-7 5° du code civil, qui permet au tribunal de mettre fin à la société « à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Mais cette voie obéit à une discipline procédurale stricte, rappelée par la cour d’appel de Caen le 19 février 2026 (RG 24/02752) à propos d’une SAS : la recevabilité d’une action en dissolution pour mésentente suppose la mise en cause de la société elle-même et de chacun des autres associés, faute de quoi l’action est irrecevable pour défaut du droit d’agir. Faute d’avoir appelé dans la cause deux sociétés associées, les demandeurs ont vu leur action déclarée irrecevable pour défaut du droit d’agir, sans examen au fond. L’associé parisien qui veut sortir d’une société exsangue en la faisant dissoudre pour mésentente doit donc assigner la société et l’ensemble de ses coassociés, sous peine de perdre avant même d’avoir plaidé. Et si la société est déjà en cessation des paiements, le réflexe pertinent n’est plus la dissolution mais la déclaration dans les quarante-cinq jours, selon les règles exposées dans notre article sur la déclaration de cessation des paiements à Paris, car une société insolvable relève du tribunal des entreprises en difficulté et non plus de la régularisation amiable.

Reste la situation du dirigeant qui n’a rien fait : ni consultation des associés dans les quatre mois, ni régularisation dans les deux exercices. La page officielle de Service Public avertit que sa responsabilité civile peut être mise en cause si son inaction a empêché la régularisation, par exemple lorsqu’il n’a pas consulté les associés, et que si la société bascule ensuite en liquidation judiciaire, il peut être condamné pour faute de gestion à supporter tout ou partie du passif social (page « Perte de la moitié des capitaux propres »). Ce dernier risque renvoie à l’article L651-2 du code de commerce, qui permet au tribunal, lorsque la liquidation judiciaire fait apparaître une insuffisance d’actif, de « décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion ». Le dirigeant qui laisse passer les échéances sans consulter les associés fabrique ainsi, pièce par pièce, le dossier de sa propre mise en cause : l’absence de consultation est facile à prouver par les registres d’assemblées, et l’aggravation du passif entre la date où il aurait dû agir et la liquidation se chiffre sans difficulté. La parade tient en trois gestes : faire arrêter les comptes à temps, consulter les associés dans les quatre mois de leur approbation, puis publier, déposer et régulariser avant la clôture du deuxième exercice, en conservant la preuve écrite de chaque étape.

Conclusion

La perte de la moitié du capital n’est ni une formalité que l’on peut ignorer ni une condamnation à mort de la société. C’est une alerte encadrée par des délais précis : quatre mois après l’approbation des comptes pour faire décider les associés de la dissolution ou de la poursuite, jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant pour reconstituer les fonds propres ou réduire le capital, avec un second mécanisme de réduction au seuil de 1 % du bilan pour les sociétés durablement affaiblies. Les décisions rendues en 2025 et 2026 le confirment : les juges vérifient le bilan et non le relevé bancaire, appliquent à la SAS l’article L225-248 et non l’article L223-42, refusent toute dissolution de plein droit sans vote ni jugement, et déclarent irrecevable l’associé qui demande la dissolution pour mésentente sans mettre en cause tous ses coassociés. Pour le dirigeant d’une SARL ou d’une SAS à Paris, confronté en cet automne 2026 à des pertes inhabituelles liées à la fermeture anticipée des commerces, la conduite à tenir est donc claire : faire établir la situation comptable, consulter les associés dans les quatre mois, publier et déposer la décision au greffe du tribunal de commerce de Paris, puis recapitaliser ou réduire le capital avant l’échéance des deux exercices. Qui respecte ce calendrier conserve la maîtrise de son entreprise ; qui le laisse passer s’expose à une dissolution demandée par un tiers et, en cas de liquidation, à devoir combler personnellement l’insuffisance d’actif.