La cooptation d’administrateur en société anonyme : vacance du siège, ratification par l’assemblée générale et sort des délibérations

La continuité du fonctionnement des organes collégiaux de gouvernance constitue un impératif majeur pour les sociétés par actions soumises aux aléas de la vie sociale. Selon l’article L. 225-18 du Code de commerce, la désignation des administrateurs relève en principe de la compétence exclusive de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Or, le départ inopiné d’un membre du conseil en cours d’exercice ne permet pas toujours d’attendre la réunion annuelle de la collectivité des actionnaires.

Pour éviter la paralysie du conseil d’administration entre deux réunions d’actionnaires, le législateur a institué le mécanisme dérogatoire de la nomination provisoire par voie de cooptation. Organisée par l’article L. 225-24 du Code de commerce, cette procédure permet aux administrateurs restants de compléter eux-mêmes leur effectif. Un dispositif symétrique régit le conseil de surveillance selon l’article L. 225-78 du Code de commerce. En conséquence, l’organe collégial conserve sa capacité délibérative sans convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire ou ordinaire.

Cette dérogation à la souveraineté actionnariale demeure toutefois enfermée dans des conditions légales très strictes tenant à l’origine de la vacance et au nombre d’administrateurs demeurant en fonction. À cet égard, le Tribunal judiciaire de Versailles, Première chambre, 30 avril 2024, n° 23/01757 rappelle que la cooptation ne confère qu’une investiture provisoire. De même, le Tribunal judiciaire de Bobigny, Chambre 9, section 1, 10 juillet 2025, n° 23/11238 souligne l’exigence d’une ratification par la prochaine assemblée générale. Par ailleurs, la réforme des nullités issue de l’ordonnance du douze mars deux mille vingt-cinq a profondément renouvelé les sanctions attachées aux nominations irrégulières.

L’équilibre établi par le Code de commerce concilie ainsi la souplesse de gestion interne avec la protection des tiers cocontractants et la préservation des délibérations sociales antérieures. Dès lors, l’étude portera sur le domaine de la cooptation et la recomposition du conseil (I), puis sur sa ratification et le statut de l’administrateur coopté (II).

I. Le domaine légal de la cooptation et l’obligation de compléter l’effectif du conseil

Parce qu’elle déroge au pouvoir électif de l’article L. 225-18 du Code de commerce, la cooptation ne joue que dans les cas limitativement prévus par la loi. Son caractère facultatif ou obligatoire dépend de l’effet de la vacance sur le seuil légal et la parité de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.

A. La vacance par décès ou démission et l’exclusion des autres causes de cessation du mandat

En droit commun des sociétés anonymes, le pouvoir de nommer les membres de l’organe d’administration appartient par nature à la collectivité des actionnaires réunis en assemblée générale. L’article L. 225-18 du Code de commerce énonce à ce titre que « Sous réserve des dispositions de l’article L. 225-24, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » Ce texte ajoute immédiatement que « Toute nomination intervenue en violation des dispositions du précédent alinéa est nulle. »

La cooptation constitue donc une exception d’interprétation stricte, réservée par l’article L. 225-24 du Code de commerce aux seuls cas de décès ou de démission. Comme le rappelle le Tribunal judiciaire de Versailles, Première chambre, 30 avril 2024, n° 23/01757, « en cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » La même règle gouverne la société anonyme à directoire et conseil de surveillance selon le premier alinéa de l’article L. 225-78 du Code de commerce.

Si le décès d’un administrateur personne physique constitue un fait matériel aisément vérifiable, la vacance par démission soulève en pratique un abondant contentieux devant les juridictions commerciales. Statuant sur le fondement de l’article 1100-1 du Code civil, la Cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 8, 10 juillet 2026, n° 23/05200 rappelle que « La démission constitue un acte juridique unilatéral, qui, en application de l’article 1100-1 du code civil, est destiné à produire des effets de droit. » La cour d’appel précise que « Si la validité de la démission n’est pas subordonnée à son acceptation par la société, elle doit avoir été notifiée à l’organe compétent ».

Pour ouvrir le droit de coopter selon l’article L. 225-24 du Code de commerce, la démission doit manifester une volonté non équivoque de quitter ce mandat. Ainsi, la Cour d’appel de Paris, Pôle 4, chambre 13, 21 septembre 2022, n° 19/20281 distingue la démission du bureau et la perte du mandat d’administrateur. La cour juge que la lettre d’un dirigeant « n’est pas la manifestation de sa volonté non équivoque de démissionner de sa fonction de membre du conseil d’administration lui-même ».

Outre la démission volontaire, le Code de commerce assimile plusieurs situations objectives à une démission d’office entraînant la vacance immédiate du siège au sein du conseil d’administration. Aux termes de l’article L. 225-19 du Code de commerce, « lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l’âge des administrateurs est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. » Ce même article précise depuis le premier octobre deux mille vingt-cinq qu’« Est également réputé démissionnaire d’office l’administrateur placé en tutelle. »

Une démission d’office survient aussi lorsqu’un administrateur franchit le plafond de cumul fixé à cinq mandats par l’article L. 225-21 du Code de commerce. Selon le quatrième alinéa de l’article L. 225-21 du Code de commerce, toute personne en infraction « doit se démettre de l’un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination ». À l’expiration de ce délai légal, « elle est réputée s’être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées ».

En revanche, la révocation d’un administrateur ne permet jamais au conseil de procéder à une cooptation ordinaire selon l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’article L. 225-18 du Code de commerce prévoit que les administrateurs « peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire », laquelle peut alors pourvoir immédiatement au remplacement de l’administrateur révoqué. Selon la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, Chambre 3-4, 6 février 2025, n° 24/05290, la révocation du mandat d’administrateur par l’assemblée entraîne la caducité du mandat de président du conseil.

La loi n’admet la cooptation après révocation que dans l’hypothèse spéciale de l’article L. 225-17 du Code de commerce pour remplacer le président du conseil. Ce texte dispose qu’« en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d’administration et si le conseil n’a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. » En dehors de ce cas précis ou de la délégation temporaire prévue par l’article L. 225-50 du Code de commerce, la création de nouveaux sièges échappe toujours à la cooptation.

De même, le remplacement du représentant permanent d’une personne morale administratrice relève de l’article L. 225-20 du Code de commerce et non de la cooptation. Aux termes du troisième alinéa de l’article L. 225-20 du Code de commerce, « Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. » En société par actions simplifiée, l’article L. 227-1 du Code de commerce écarte l’article L. 225-24 du Code de commerce, de sorte que la cooptation lors d’une rédaction des statuts de société relève de la seule liberté statutaire garantie par l’article L. 227-5 du Code de commerce.

B. La distinction des seuils d’effectif, le respect de la parité et la désignation d’un mandataire en justice

Lorsque la vacance procède bien du décès ou de la démission d’un administrateur, l’étendue des obligations pesant sur le conseil dépend du nombre de membres demeurant en fonction. L’article L. 225-24 du Code de commerce ouvre une simple faculté de cooptation lorsque l’effectif restant demeure au moins égal au minimum statutaire et légal. Dans cette configuration, les administrateurs en place apprécient librement l’opportunité de coopter un remplaçant ou d’attendre la prochaine réunion d’assemblées générales de société.

La simple faculté se transforme toutefois en obligation légale impérative dès que la vacance fait descendre le nombre des administrateurs sous le seuil minimal fixé par les statuts. Le troisième alinéa de l’article L. 225-24 du Code de commerce énonce que « Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. » Le troisième alinéa de l’article L. 225-78 du Code de commerce édicte exactement le même délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance pour le conseil de surveillance.

Une seconde obligation de cooptation s’impose lorsque le décès ou la démission rompt l’équilibre entre les femmes et les hommes au conseil. L’article L. 225-18-1 du Code de commerce exige en effet que « La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % » dans les sociétés dépassant certains seuils légaux. Aux termes du quatrième alinéa de l’article L. 225-24 du Code de commerce, lorsque la composition du conseil n’est plus conforme à cette règle, « le conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. »

L’article L. 225-78 du Code de commerce impose ce même délai de six mois à compter du jour de la vacance au conseil de surveillance. Le non-respect des exigences de mixité de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce lors d’une cooptation expose la société à des sanctions civiles et financières particulièrement rigoureuses. D’une part, le second alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce dispose que « Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n’ayant pas pour effet de remédier à l’irrégularité de la composition du conseil est nulle. »

Ce même alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce précise expressément que « L’article 1844-12-1 du code civil n’est pas applicable », écartant ainsi le triple test de grief et d’influence sur la décision. D’autre part, l’article L. 225-45 du Code de commerce prévoit une sanction pécuniaire immédiate frappant tous les membres du conseil en matière de rémunération des dirigeants. Selon ce texte, « Lorsque le conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 225-18-1, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. »

En revanche, toute faculté de cooptation disparaît lorsque les vacances réduisent l’effectif sous le minimum légal fixé par l’article L. 225-17 du Code de commerce. Le deuxième alinéa de l’article L. 225-24 du Code de commerce prescrit que « Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. » Dans la société anonyme dualiste, le deuxième alinéa de l’article L. 225-78 du Code de commerce confie au directoire le soin de convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire.

Cette distinction entre vacance au-dessus et en dessous du minimum légal a été appliquée par le Tribunal judiciaire de Versailles, Première chambre, 30 avril 2024, n° 23/01757. Dans cette espèce, un défendeur contestait la capacité d’ester en justice d’une société anonyme après la démission d’un administrateur suivie d’une cooptation. Le tribunal écarte l’irrégularité en relevant que « la nomination à titre provisoire de Madame [W] en qualité d’administrateur n’est pas entachée d’irrégularité de sorte que le conseil d’administration, dont le nombre des administrateurs n’était pas devenu inférieur au minimum légal, disposait de la capacité d’ester en justice ».

Si les administrateurs restants négligent de coopter dans le délai requis, l’article L. 225-24 du Code de commerce ouvre un recours judiciaire direct. Ce texte prévoit que « Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa. » Cette disposition spéciale complète le mécanisme général du II, 2° de l’article L. 225-103 du Code de commerce permettant de pallier la carence des organes de convocation.

La chambre commerciale juge que la recevabilité d’une demande de mandataire ad hoc obéit au critère de l’article 1833 du Code civil. Dans son arrêt de principe, la Cour de cassation, chambre commerciale, 13 janvier 2021, n° 18-24.853 énonce que « la désignation d’un mandataire ad hoc en application sur l’article L. 225-103, II, 2° du code de commerce n’est subordonnée ni au fonctionnement anormal de la société, ni à la menace d’un péril imminent ou d’un trouble manifestement illicite, mais seulement à la démonstration de sa conformité à l’intérêt social ». Cette solution a été confirmée par la Cour de cassation, chambre commerciale, 20 décembre 2023, n° 21-18.746 à propos du mandataire chargé de convoquer l’assemblée. Elle se distingue de l’administrateur provisoire qui exige, selon la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, Chambre 3-1, 26 février 2026, n° 23/14118, une paralysie et un péril imminent.

II. La ratification par l’assemblée générale, la sécurité des délibérations et le statut de l’administrateur coopté

Adoptée selon les règles de quorum de l’article L. 225-37 du Code de commerce, la nomination provisoire doit être soumise au suffrage des actionnaires. L’étude de cette procédure commande d’analyser les effets de la ratification sur les actes antérieurs (A), puis le régime des nullités et la responsabilité de l’administrateur coopté (B).

A. La soumission à la plus prochaine assemblée générale ordinaire et le maintien des actes accomplis

Sur le plan procédural, la décision de cooptation constitue une délibération du conseil soumise aux conditions impératives de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Aux termes du premier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, « Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. » Ce texte ajoute que « Toute clause contraire est réputée non écrite » et que les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

La jurisprudence récente vérifie avec une grande rigueur l’effectivité de ce quorum lors des séances du conseil d’administration statuant sur la composition de la gouvernance. Ainsi, la Cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 9, 8 octobre 2025, n° 23/04886 annule une délibération votée par visioconférence sans règlement intérieur adopté. La cour d’appel juge qu’« A défaut de pouvoir établir le quorum la régularité des délibérations votées n’est pas établie. »

Outre le respect du quorum légal, la convocation du conseil appelé à recomposer la gouvernance doit loyalement informer les administrateurs en exercice de l’objet de la réunion. Ainsi, la Cour d’appel de Paris, Pôle 4, chambre 13, 21 septembre 2022, n° 19/20281 relève qu’une convocation taisant l’élection des dirigeants prive un administrateur d’information loyale. La cour en déduit que « La délibération du conseil d’administration ayant procédé à une telle élection est donc nulle, peu important que le quorum ait été atteint. »

Lorsque la délibération du conseil est régulière, l’administrateur coopté entre immédiatement en fonction, mais son investiture demeure affectée d’un caractère légalement précaire jusqu’à la décision des actionnaires. Le cinquième alinéa de l’article L. 225-24 du Code de commerce dispose que « Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » Une règle identique figure au cinquième alinéa de l’article L. 225-78 du Code de commerce pour les membres cooptés au sein du conseil de surveillance.

Le juge du fond contrôle l’exécution effective de cette obligation de soumettre la désignation provisoire au vote des membres lors de la plus proche assemblée générale ordinaire. Dans le litige tranché par le Tribunal judiciaire de Versailles, Première chambre, 30 avril 2024, n° 23/01757, le procès-verbal du conseil mentionnait expressément que « La nomination provisoire ainsi effectuée par le Conseil est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ». Le tribunal constate que l’assemblée générale ordinaire a ratifié cette désignation et valide l’ensemble de la procédure suivie au regard de l’article L. 225-24 du Code de commerce.

À l’inverse, l’omission de soumettre la cooptation au vote de l’assemblée générale suivante ou le rejet de la résolution de ratification met immédiatement fin aux fonctions de l’intéressé. Analysant le mécanisme de la cooptation statutaire et légale, le Tribunal judiciaire de Bobigny, Chambre 9, section 1, 10 juillet 2025, n° 23/11238 rappelle que « L’article 13 prévoit en effet que l’assemblée générale doit se réunir pour choisir ou non d’approuver la cooptation jusqu’alors provisoire qui devient définitive en cas d’approbation. » Le tribunal souligne que « L’administrateur coopté ne demeurera en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. »

Le Tribunal judiciaire de Bobigny, Chambre 9, section 1, 10 juillet 2025, n° 23/11238 précise qu’à défaut de ratification par l’assemblée, l’administrateur coopté cesse immédiatement ses fonctions. Lorsque le conseil s’abstient d’inscrire cette ratification à l’ordre du jour, le juge constate que la cooptation « n’a jamais été soumise à l’assemblée générale qui n’a donc jamais pu se prononcer, dans le sens de la ratification ou de son rejet ». Dès lors, l’intéressé ne peut revendiquer aucun mandat au-delà de l’assemblée devant statuer selon l’article L. 225-24 du Code de commerce.

Pour autant, le refus de ratification par l’assemblée générale ordinaire n’entraîne aucun anéantissement rétroactif des décisions prises par le conseil d’administration pendant la période intermédiaire. La seconde phrase du cinquième alinéa de l’article L. 225-24 du Code de commerce pose le principe fondamental selon lequel « A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. » La même règle protectrice de sécurité juridique figure à l’identique au cinquième alinéa de l’article L. 225-78 du Code de commerce et au quatrième alinéa de l’article L. 225-21 du Code de commerce.

Ce maintien des délibérations rejoint la solution de la Cour d’appel d’Angers, Chambre A commerciale, 25 mars 2025, n° 21/00083 sur l’article L. 225-48 du Code de commerce. Cette règle se combine en outre avec la protection générale des tiers édictée par l’article L. 210-9 du Code de commerce. Comme le juge la Cour de cassation, troisième chambre civile, 26 octobre 2023, n° 21-17.937, « ni la société, ni les tiers, ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées. »

B. Le régime des nullités, les pouvoirs et la responsabilité civile de l’administrateur nommé à titre provisoire

Il convient toutefois de distinguer soigneusement le simple refus de ratification par l’assemblée générale et la nullité d’une cooptation intervenue en dehors des cas autorisés par la loi. Lorsqu’un conseil procède à une cooptation sans vacance légale, il empiète sur la compétence exclusive de l’article L. 225-18 du Code de commerce. Or, le deuxième alinéa de l’article L. 225-18 du Code de commerce édicte une sanction expresse en disposant que « Toute nomination intervenue en violation des dispositions du précédent alinéa est nulle. »

Depuis l’entrée en vigueur le premier octobre deux mille vingt-cinq de l’ordonnance réformant le régime des nullités, l’article L. 225-18 du Code de commerce précise que « L’article 1844-12-1 du code civil n’est pas applicable. » Cette exclusion expresse, que l’on retrouve également aux articles article L. 225-18-1 du Code de commerce, article L. 225-20 du Code de commerce et article L. 225-47 du Code de commerce, dispense le demandeur à la nullité de la nomination d’établir le triple test de l’article 1844-12-1 du Code civil. En conséquence, l’usurpation par le conseil du pouvoir de nomination appartenant à l’assemblée générale demeure sanctionnée par une nullité de plein droit.

Pour les autres irrégularités des délibérations sociales, le droit commun relève de l’article 1844-10 du Code civil, remplaçant l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce. Aux termes du troisième alinéa de l’article 1844-10 du Code civil, « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » Le quatrième alinéa de l’article 1844-10 du Code civil confirme que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. »

Ce texte codifie la jurisprudence illustrée par la Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mai 2025, n° 23-21.508 sur l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce. Dans cette décision, la haute juridiction rappelle que « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité. » En outre, selon la Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410 et l’article 1103 du Code civil, « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée. »

Pendant son investiture provisoire, l’administrateur coopté selon l’article L. 225-24 du Code de commerce exerce les mêmes prérogatives que les administrateurs élus par l’assemblée. Selon l’article L. 225-35 du Code de commerce, il participe aux orientations stratégiques, exerce son droit à l’information et prend part aux contrôles. Sa voix compte pleinement dans l’octroi des autorisations préalables de cautions, avals et garanties exigées par le quatrième alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce.

L’importance d’une composition régulière du conseil lors de l’octroi de ces garanties est renforcée par la sévérité de la jurisprudence commerciale refusant toute ratification a posteriori. Dans son arrêt du trois décembre deux mille vingt-cinq, la Cour de cassation, chambre commerciale, 3 décembre 2025, n° 23-19.623 juge au visa de l’article L. 225-35 du Code de commerce que « Faute d’avoir été préalablement autorisé par le conseil d’administration de la société Geci international, l’engagement de caution de cette société stipulé à la convention du 5 décembre 2011, qui n’était pas susceptible de ratification, lui est inopposable. » De même, selon la Cour de cassation, chambre commerciale, 4 janvier 2023, n° 20-17.658, « le conseil d’administration d’une société anonyme a une compétence exclusive pour déterminer la rémunération du président. »

L’administrateur coopté peut être élu président selon l’article L. 225-47 du Code de commerce et percevoir la rémunération de l’article L. 225-45 du Code de commerce. En matière de nomination et révocation de dirigeant, il reste révocable selon l’article L. 225-18 du Code de commerce ou selon l’article L. 225-55 du Code de commerce. Toutefois, ainsi que le juge la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, Chambre 3-4, 6 février 2025, n° 24/05290, l’administrateur non actionnaire révoqué n’est pas recevable à agir en nullité de l’assemblée générale pour vice de convocation ou abus de majorité, d’autant que « l’action en nullité d’une assemblée irrégulièrement convoquée n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés ».

Corollaire indissociable de ses pouvoirs délibératifs, l’administrateur coopté encourt la pleine responsabilité civile attachée à sa fonction dès son acceptation du mandat provisoire. Aux termes du premier alinéa de l’article L. 225-251 du Code de commerce, « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » La Cour de cassation, chambre commerciale, 25 janvier 2023, n° 21-20.021 rappelle à cet égard que l’existence d’une faute de gestion s’apprécie au regard du préjudice causé à la société.

Ainsi, la Cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 9, 6 novembre 2025, n° 20/08117 précise la recevabilité de l’action en responsabilité civile du dirigeant contre les administrateurs. La cour d’appel énonce que « L’action n’est recevable à l’encontre des personnes visées que si ces dernières avaient la qualité d’administrateur à la date des faits qui leur sont reprochés. » Elle ajoute que « Commet une faute individuelle chacun des membres du conseil d’administration ou du directoire d’une société anonyme qui, par son action ou son abstention, participe à la prise d’une décision fautive de cet organe, sauf à démontrer qu’il s’est comporté en administrateur prudent et diligent, notamment en s’opposant à cette décision ». Consulter un avocat en droit des sociétés à Paris sécurise la cooptation selon l’article L. 225-251 du Code de commerce et l’article 1240 du Code civil.

Conclusion

Gage de continuité, la cooptation régie par l’article L. 225-24 du Code de commerce et l’article L. 225-78 du Code de commerce obéit à un cadre strict. Limitée aux vacances par décès ou démission selon la Cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 8, 10 juillet 2026, n° 23/05200, elle garantit la continuité du conseil. Elle devient obligatoire sous le minimum statutaire ou le seuil de parité fixé par l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Sous le minimum légal, un mandataire désigné selon la Cour de cassation, chambre commerciale, 13 janvier 2021, n° 18-24.853 convoque l’assemblée.

Soumise à ratification selon le Tribunal judiciaire de Bobigny, Chambre 9, section 1, 10 juillet 2025, n° 23/11238, la cooptation préserve la sécurité juridique. Même sans ratification, les délibérations antérieures restent valables selon l’article L. 225-24 du Code de commerce et l’article L. 210-9 du Code de commerce. Doté des pouvoirs de l’article L. 225-35 du Code de commerce, l’administrateur coopté encourt la responsabilité de l’article L. 225-251 du Code de commerce.