Le 2 octobre 2026 (jugement RG J2026000227), le tribunal des activités économiques de Paris a tranché un conflit frontal entre les deux associés d’une SAS familiale : la société BIO COLLOIDAL FRANCE, détenue à 51 % par la société MLB MANAGEMENT, sa présidente, et à 49 % par la société LB INVEST. Huit résolutions votées entre le 12 mai 2023 et le 26 février 2026 sont annulées, les conventions de prestations facturées 129 000 euros en 2022 puis 240 000 euros en 2023, 2024 et 2025 sont jugées illicites, et le compte courant débiteur de 328 875 euros doit être remboursé : au total, 1 177 875 euros de restitutions au profit de la société. La présidente est révoquée et un administrateur provisoire est nommé pour six mois. La réponse que donne ce jugement aux minoritaires est donc claire : quand le majoritaire se paie sans vote et rogne les dividendes, l’associé minoritaire peut agir au nom même de la société, faire annuler les votes et obtenir la restitution.
Réserves à lire avant tout : il s’agit d’un jugement de première instance, rendu contradictoirement mais susceptible d’appel, dont l’exécution provisoire, qui est de droit, n’a pas été écartée. Les faits, les chiffres et les motifs rapportés ici sont ceux du jugement du 2 octobre 2026 (RG J2026000227), avec ses dates et ses limites. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de BIO COLLOIDAL FRANCE, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Chaque société dépend de ses statuts, des preuves réunies et du juge saisi, et seul ce dernier décide.
I. Quand le majoritaire se paie sans vote : conventions non approuvées, dividendes rognés, votes annulés
Le dossier jugé le 2 octobre 2026 combine trois griefs que les PME rencontrent souvent séparément : des prestations facturées par le dirigeant-majoritaire sans autorisation collective, un compte courant débiteur qui assèche la trésorerie, et des dividendes limités pendant que les réserves dorment. Le tribunal les a sanctionnés ensemble, parce qu’ils procédaient d’une même logique : décider seul, dans une société à deux.
A. Des conventions jamais soumises aux associés, et payées quand même
En SAS, la règle des conventions réglementées tient en un mécanisme simple : transparence, rapport, vote. Aux termes de l’article L. 227-10 du code de commerce, « Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. » Le texte ajoute la sanction économique : « Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » Seule exception, selon l’article L. 227-11 : « L’article L. 227-10 n’est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ».
Dans l’affaire jugée, ce verrou n’a jamais fonctionné. Le tribunal relève, pièces d’huissier et procès-verbaux d’assemblées à l’appui, que les conventions réglementées litigieuses n’ont jamais été soumises à l’approbation de la collectivité des associés, et que la dirigeante intéressée avait pris part au vote d’une résolution autorisant ces conventions, en violation de l’article L. 227-10, dont le tribunal rappelle la règle : l’associé ou le dirigeant directement concerné par une convention ne vote pas la résolution qui l’autorise. Surtout, le fond manquait autant que la forme : « Les défenderesses ne produisent en outre aucune justification économique des prestations facturées, ni aucun élément démontrant leur réalité ou leur utilité pour la société. » (jugement du 2 octobre 2026) Ni contrat détaillé, ni rapport d’activité, ni document de travail versé aux débats, alors même que les prestations continuaient d’être facturées après le rejet des résolutions en 2024. Le chiffre d’affaires, lui, reculait de 20 % en 2022 puis de 14 % en 2023, et le résultat se dégradait par rapport à 2021, avant la mise en place des conventions.
Le même défaut d’autorisation frappe le bail commercial conclu avec une société tierce et le compte courant débiteur de 328 875 euros : prélevé sans autorisation, convention rejetée en assemblée, trésorerie passée, selon les motifs, de 800 000 à 120 000 euros. « Il s’agit d’une confusion de patrimoines et d’une faute de gestion grave », tranche le tribunal, qui ordonne le remboursement intégral (jugement du 2 octobre 2026). Une nuance mérite d’être soulignée pour les PME dont le président est une personne morale : l’interdiction des emprunts et découverts de l’article L. 225-43, applicable en SAS « dans les conditions déterminées par cet article » via l’article L. 227-12, vise « à peine de nullité du contrat » les emprunts et découverts consentis « aux administrateurs autres que les personnes morales ». Autrement dit, quand le débiteur est une société présidente et non une personne physique, il n’y a pas de nullité automatique : c’est l’absence d’autorisation, le rejet en assemblée et l’appauvrissement démontré qui fondent la restitution, sur le terrain de la faute de gestion. La responsabilité du président et des dirigeants de SAS obéit d’ailleurs au droit commun des sociétés anonymes : selon l’article L. 227-8, « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée », et l’article L. 225-251 les déclare « responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ».
Un piège guette particulièrement les PME : présenter les facturations du dirigeant comme des « opérations courantes à conditions normales » pour échapper au vote. L’exception de l’article L. 227-11 est étroite et cumulative : il faut à la fois une opération courante et des conditions normales, et c’est à celui qui s’en prévaut de le démontrer, chiffres et comparables à l’appui. Dans le litige jugé, cette défense n’avait aucune chance : des prestations annuelles de 240 000 euros, sans contrat détaillé ni livrable, facturées par la société présidente elle-même alors que le chiffre d’affaires reculait, ne ressemblent ni à du courant ni à du normal, et leur maintien après le rejet exprès des résolutions en 2024 achevait de les disqualifier. La parade, pour un dirigeant de bonne foi, consiste à faire approuver chaque année une convention de prestations chiffrée, plafonnée et assortie d’un compte rendu d’activité : ce formalisme, loin d’être une contrainte, est son bouclier si le minoritaire attaque ensuite.
La leçon pratique tient en trois réflexes : faire établir le rapport sur chaque convention avec un dirigeant ou un actionnaire à plus de 10 %, le faire voter par les seuls associés non intéressés, et conserver la preuve de la réalité des prestations facturées. Une convention payée sans vote et sans justificatif cumule tous les risques : illicéité, restitution à la charge de l’intéressé, et annulation des résolutions qui l’ont couverte.
B. Des dividendes limités pendant que la société s’appauvrit : l’abus de majorité
Le second grief portait sur l’affectation des résultats. Rappel du cadre : selon l’article L. 232-11 du code de commerce, « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire », et « l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ». Après approbation des comptes, précise l’article L. 232-12, « l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes », et « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif ». La mise en réserve est donc légale en soi ; elle devient fautive quand elle sert à affamer le minoritaire pendant que le majoritaire se rémunère par ailleurs.
C’est exactement le test appliqué le 2 octobre 2026. Les comptes invoqués faisaient état de plus de 800 000 euros de réserves et de 400 000 euros de trésorerie au 30 septembre 2022, pour une mise en réserve de 64 276,26 euros, tandis que le résultat de l’exercice était amputé des 129 000 euros de prestations. Le tribunal constate que les réserves et la trésorerie ne justifiaient pas la mise en réserve imposée, que les prestations facturées avaient dégradé le résultat sans justification économique, et que « la limitation des dividendes a été décidée dans l’intérêt exclusif du majoritaire, au détriment de l’associé minoritaire » (jugement du 2 octobre 2026). Faute de preuve d’un intérêt social à cette modération — aucun élément n’établissait que les prestations, par ailleurs illicites, auraient soutenu l’activité — le tribunal retient l’abus de majorité, caractérisé par une décision contraire à l’intérêt social et des décisions prises dans l’intérêt exclusif du majoritaire, et annule les résolutions d’affectation des résultats des exercices 2022, 2024 et 2025.
Au total, huit résolutions tombent : les résolutions n° 2 et 3 de l’assemblée du 12 mai 2023, les n° 2 et 4 de celle du 27 juin 2024, la n° 4 de celle du 31 mars 2025 et les n° 2, 3 et 4 de celle du 26 février 2026. Le revers de la médaille mérite d’être noté : le reproche d’abus de minorité formé contre l’associé à 49 % est rejeté, les procès-verbaux établissant « une absence de communication complète des documents sociaux, ce qui empêche l’associé minoritaire d’exercer son droit de vote en connaissance de cause » (jugement du 2 octobre 2026). Autrement dit, l’associé qui bloque des votes après avoir été privé d’information ne commet pas un abus ; celui qui organise l’opacité ne peut pas se plaindre du blocage. Pour une PME, la morale est symétrique : le majoritaire doit communiquer avant de faire voter, et le minoritaire doit exiger les documents avant de voter contre.
II. Comment le minoritaire obtient réparation et changement de direction
Annuler ne suffit pas : il faut récupérer l’argent et sortir du face-à-face. Le sujet est d’actualité pratique : une documentation actualisée le 15 octobre 2026 rappelle que l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé, depuis le 1er octobre 2025, le régime des nullités applicable aux SAS en cas de violation des statuts. Le jugement du 2 octobre 2026 montre l’enchaînement complet — action exercée au nom de la société, restitutions chiffrées, révocation du dirigeant, administration provisoire, exécution immédiate — et chacune de ces étapes obéit à des conditions précises que toute PME doit connaître avant de s’engager.
A. Agir au nom de la société : l’action ut singuli et ses trois conditions
Quand le dirigeant mis en cause contrôle la société, attendre qu’elle agisse seule est illusoire : c’est le dirigeant lui-même qui déciderait d’attaquer. L’action sociale exercée individuellement par un associé — l’action dite ut singuli — résout ce blocage. En droit commun des sociétés, « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants », dispose l’article 1843-5 du code civil : « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société. » Le texte verrouille l’arme contre les statuts : « Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action. » Pour les sociétés par actions, l’article L. 225-252 du code de commerce ouvre la même voie aux actionnaires, « soit individuellement, soit en se groupant », en précisant que « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués ».
Le tribunal subordonne la recevabilité à trois conditions cumulatives, qu’il énonce expressément : « Elle est recevable lorsqu’une faute de gestion est démontrée, que cette faute a causé un préjudice à la société et que l’associé agit dans l’intérêt social, non pour son intérêt personnel. » (jugement du 2 octobre 2026) La troisième condition est le filtre décisif : la défense plaidait la vengeance familiale et l’avidité de dividendes ; le tribunal écarte l’argument parce que l’action tendait à faire restituer à la société des sommes prélevées sans droit, et la société, appelée à la cause comme l’exige la procédure, en est la bénéficiaire. Point capital pour les minoritaires : l’argent récupéré ne leur est pas versé directement, il reconstitue la trésorerie sociale — ici 849 000 euros de prestations et 328 875 euros de compte courant, plus l’intégralité des loyers du bail non autorisé. C’est ensuite par les dividendes futurs, votés sur des comptes rétablis, que l’associé retrouve ses droits.
Deux précisions procédurales conditionnent le succès. D’abord, la société elle-même doit être appelée à la cause : c’est à elle que les dommages-intérêts seront alloués, et le tribunal vérifie qu’elle a été mise en mesure de se défendre. Ensuite, l’associé doit distinguer son préjudice personnel — par exemple des dividendes qu’il n’a pas perçus — de celui de la société : seule l’action sociale fait rentrer les fonds dans la caisse commune, l’action personnelle ne répare que sa propre perte et suppose de démontrer un préjudice distinct de la simple baisse de la valeur de ses titres. Dans les petites structures, l’action individuelle suffit ; dans les sociétés plus larges, le groupement d’actionnaires permet de partager les coûts d’expertise et de constat, souvent déterminants quand il faut décortiquer quatre exercices de comptes.
Reste la preuve, nerf de cette action. Dans le litige jugé, tout reposait sur des constats d’huissier : ordonnance du 4 mai 2023 autorisant un commissaire de justice à garantir l’accès aux documents sociaux, procès-verbaux de constat des assemblées établissant l’absence de vote et l’absence de communication des comptes, du bail et de l’inventaire. Sans ces pièces, les conventions auraient été des affirmations contre des affirmations. Face à un majoritaire qui verrouille l’information, le réflexe utile consiste à faire constater tôt — avant l’assignation — par un commissaire de justice, et à réclamer les documents par écrit : chaque refus écrit nourrit à la fois l’action en nullité et le rejet du futur reproche d’obstruction. Un avocat en droit des sociétés à Paris aide à ordonner cette séquence — constats, demandes de communication, chiffrage du préjudice social — avant que le conflit ne rende chaque pièce inaccessible.
B. Révoquer, faire administrer, exécuter : sortir du tête-à-tête sans attendre le blocage total
Obtenir des restitutions ne règle pas la gouvernance : tant que le majoritaire dirige, chaque assemblée reste un champ de bataille. Le jugement du 2 octobre 2026 va donc jusqu’au bout : révocation de la société présidente et désignation d’un administrateur provisoire, avec mission de gérer et d’administrer la société en lieu et place de la présidente révoquée, « pendant une durée de 6 mois à compter de la signification de la présente décision » (jugement du 2 octobre 2026), obligation de rendre compte au tribunal « dans le mois de sa nomination, de l’état de la société et des perspectives d’évolution de sa situation », et compte rendu en fin de mission. En SAS, rappelons que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », selon l’article L. 227-5 du code de commerce : la première vérification porte donc toujours sur les statuts — qui nomme, qui révoque, à quelle majorité. Quand les statuts sont muets ou quand la faute de gestion est établie, le juge peut tirer les conséquences de ses constatations : conventions illicites nombreuses, montants considérables, trésorerie gravement affectée, documents non communiqués, décisions prises dans l’intérêt exclusif du majoritaire. La révocation judiciaire reste une mesure grave, proportionnée ici à trois ans de dérive documentée.
L’administrateur provisoire, lui, n’est pas une sanction mais un pansement : il remplace temporairement une direction discréditée pour préserver l’activité. La cour d’appel de Paris l’a confirmé le 16 mai 2024 dans une autre affaire où l’intérêt personnel de la dirigeante interférait avec l’intérêt social : « la désignation d’un administrateur provisoire ayant le pouvoir de représenter la société de manière objective est indispensable à la sauvegarde de ses intérêts » (CA Paris, pôle 1, chambre 2, 16 mai 2024, n° 24/00543). Mésentente paralysante, comptes faussés, assemblées impossibles à tenir régulièrement : le juge désigne quand le fonctionnement normal est compromis et que les intérêts sociaux sont en péril. Pour une PME, l’enseignement est de ne pas attendre la paralysie complète : c’est l’accumulation — votes sans information, conventions sans autorisation, trésorerie qui fond — qui justifie la mesure, pas un incident isolé.
Dernière étape, l’effectivité : « Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement », dispose l’article 514 du code de procédure civile. Le tribunal n’a pas écarté cette exécution provisoire, compte tenu de l’ancienneté du litige et de l’importance des sommes : les restitutions sont donc exigibles malgré un éventuel appel, à charge pour le majoritaire d’obtenir du premier président l’arrêt de l’exécution s’il conteste. S’y ajoutent 12 000 euros au titre des frais irrépétibles — « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens » (article 700 du code de procédure civile) — et les dépens supportés in solidum. Mais la limite de la transposition doit être dite nettement : entre l’assignation d’octobre 2023 et le jugement d’octobre 2026, trois années de procédure se sont écoulées, avec jonction de deux instances, constats d’huissier, conclusions et audience. Une PME sans trésorerie ni pièces ne tient pas ce siège : agir tôt, chiffrer juste et sécuriser la preuve valent toujours mieux qu’une victoire tardive sur une société exsangue.
En conclusion, le conflit à 51 contre 49 ne se gagne ni par le nombre de voix ni par l’obstruction, mais par la méthode : faire constater l’absence de vote et l’absence d’information, agir au nom de la société pour faire restituer ce qui lui a été pris, démontrer que les dividendes ont été sacrifiés à l’intérêt du seul majoritaire, puis demander au juge d’en tirer toutes les conséquences, jusqu’au changement de direction et à l’administration provisoire. Vérifier chaque convention avant de la payer, faire voter les associés informés, séparer strictement les patrimoines, et documenter chaque refus de communication : ces quatre réflexes protègent le minoritaire comme le majoritaire de bonne foi, dans la SAS familiale comme dans toute PME. Et quand le verrou est déjà en place, l’action au nom de la société reste la clef — à condition d’avoir les pièces, les chiffres et la patience de trois ans de procédure.