Vous détenez des parts d’une SARL ou des actions d’une SAS et vous découvrez, parfois des mois plus tard, que des assemblées générales se sont tenues sans vous : comptes approuvés, dividendes distribués aux autres, gérant révoqué ou nommé, capital augmenté, conventions passées avec la société du majoritaire. Aucune lettre recommandée reçue, aucun courriel, aucune convocation. La question qui suit est immédiate : ces décisions prises sans vous sont-elles valables, et pouvez-vous les faire annuler pour reprendre votre place à la table des décisions ? La réponse est oui, à des conditions précises que la Cour de cassation vient de resserrer dans un arrêt du 11 février 2026, et dans un cadre légal qui a changé le 1er octobre 2025 : l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réécrit le régime des nullités des décisions sociales, et le délai pour agir n’est plus de trois ans mais de deux ans. Cet article expose d’abord si l’associé oublié peut obtenir l’annulation, en SARL puis en SAS, preuves et textes à l’appui, puis comment agir concrètement : ce qu’il faut prouver, dans quel délai, devant quel tribunal, avec quelles pièces, et comment la société tentera de sauver ses décisions. Les développements valent pour la SARL et la SAS de droit français, avec les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France en fin de parcours.

I. L’associé qui n’a pas été convoqué peut-il faire annuler les décisions votées sans lui ?

A. En SARL, le défaut de convocation régulière ouvre l’annulation quand il vous a privé de votre vote

Le point de départ est un droit intangible : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Ce droit, inscrit à l’article 1844 du code civil, ne se négocie pas dans le pacte d’associés et ne se perd pas parce que l’on est minoritaire, brouillé avec le gérant ou résident à l’étranger. Ne pas convoquer un associé, c’est le priver de ce droit, et c’est ce manquement que le juge sanctionne. Encore faut-il démontrer que la convocation était irrégulière, car la loi impose en SARL un formalisme strict que le gérant respecte rarement à la lettre quand le conflit est installé.

En SARL, les associés sont convoqués dans les formes et délais prévus par décret : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Trois exigences se cumulent donc : un envoi en lettre recommandée à chaque associé, un délai minimal de quinze jours avant la réunion, et la mention de l’ordre du jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un, comme le rappelle l’article L. 223-27 du code de commerce. Tout écart compte : lettre simple au lieu de lettre recommandée, délai de dix jours au lieu de quinze, ordre du jour vague ou complété en séance, convocation signée par un associé sans pouvoir, adresse obsolète alors que le gérant connaissait la nouvelle. Chacun de ces manquements constitue une irrégularité de convocation, et la sanction est écrite dans le texte : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Retenez la nuance : le verbe « peut » signale une nullité facultative, que le juge apprécie, et la fin du texte verrouille l’exception de la présence universelle. Si tous les associés étaient présents ou représentés, même irrégulièrement convoqués, l’annulation est fermée.

La Cour de cassation a précisé le test que le juge applique, dans une espèce qui ressemble à beaucoup de dossiers parisiens : une SARL détenue à 63 % par une société anglaise, deux co-gérants, une assemblée qui révoque l’un et distribue des dividendes, et un associé majoritaire qui affirme n’avoir jamais été régulièrement convoqué. La cour d’appel avait annulé l’assemblée de façon quasi automatique, au vu d’une preuve d’envoi jugée inexploitable. Cassation : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Deux conditions cumulatives, donc : avoir été privé du droit de participer, et une irrégularité de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Dans cette affaire, la Cour a aussi censuré l’annulation automatique : le juge doit exercer son pouvoir d’appréciation sur la portée du vice au lieu de déduire l’annulation de la seule irrégularité. Concrètement, l’associé qui agit doit établir qu’il n’a pas pu siéger ni voter, et que sa présence aurait pu changer quelque chose : poids de ses parts, quorum manqué sans lui, majorité qui bascule avec sa voix, débat qui n’a jamais eu lieu. L’associé qui détenait 63 % du capital dans l’affaire de 2024 cochait ces deux cases sans difficulté, et la Cour a renvoyé l’affaire pour que le juge vérifie ces points au lieu d’annuler d’office. L’enseignement pratique est double : une convocation irrégulière ne suffit jamais à elle seule, et un dossier bien documenté sur la privation du vote et l’influence du vice obtient l’annulation avec, en prime, la restitution des dividendes votés sans vous et des dommages-intérêts pour la désorganisation de la société, comme la cour d’appel l’avait ordonné dans cette même affaire avant la cassation partielle.

Le contentieux de la preuve mérite une attention particulière car il fait gagner ou perdre le procès. Le gérant qui affirme vous avoir convoqué doit produire la preuve de l’envoi régulier : bordereau de lettre recommandée, avis de réception signé, et, en cas d’envoi à l’étranger, un justificatif postal identifiable avec expéditeur et destinataire. Dans l’arrêt du 29 mai 2024, le seul document produit était un relevé de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, arrivé de France le 7 octobre 2015 pour une assemblée du 14 octobre, sans expéditeur ni destinataire connus : la Cour a jugé que cela ne prouvait aucune convocation régulière. De votre côté, conservez tout ce qui démontre l’absence de convocation : relevés de boîte aux lettres, historique de réception des recommandés, échanges de courriels et de messages avec le gérant, changement d’adresse notifié par écrit, témoignages. Demandez par écrit au gérant la copie du procès-verbal, de la feuille de présence et des justificatifs d’envoi : son silence ou son refus constitue déjà un indice, et le juge peut en tirer des conséquences. Vérifiez aussi la feuille de présence : si elle mentionne votre absence sans convocation préalable, elle devient votre meilleure pièce. Enfin, ne signez aucun procès-verbal antidaté ni aucune régularisation de complaisance qu’on vous présenterait après coup sans explication complète, car ces documents serviront ensuite à soutenir que la cause de la nullité avait cessé.

B. En SAS, la liberté statutaire n’autorise pas à écarter un associé du vote

La SAS obéit à une logique différente : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Ce sont donc les statuts qui fixent les modes de convocation, les délais, les majorités et les décisions soumises au vote collectif, avec un socle incompressible de décisions qui doivent rester collectives : augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices. La première démarche de l’associé de SAS non convoqué consiste à relire les statuts, article par article : quel délai de convocation, quel moyen d’envoi, quel ordre du jour, quel quorum, et la décision contestée relevait-elle du vote collectif obligatoire ? Si les statuts imposaient une convocation par lettre recommandée huit jours avant avec l’ordre du jour et que le président a convoqué par simple courriel la veille, l’irrégularité est caractérisée. Si les statuts permettaient la consultation écrite ou l’acte unanime et que ces formes ont été respectées, l’action en nullité sera plus difficile, sauf à démontrer que votre consentement a été contourné.

L’arrêt le plus récent sur la question, rendu le 11 février 2026 et promis à un large retentissement, concerne une SAS à deux associés en conflit durable, avec dix années de décisions contestées : approbations de comptes, conventions réglementées, nominations de commissaires aux comptes, convention de trésorerie, augmentations de capital réservées aux salariés et prorogation de la durée de la société. L’associé évincé demandait l’annulation de toutes les assemblées tenues sans lui depuis 2012. La Cour de cassation pose trois règles nettes. D’abord, sur la nature de la nullité applicable aux faits anciens : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Ensuite, sur la condition d’annulation : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » La nullité absolue ne signifie donc pas l’annulation automatique : le juge doit vérifier concrètement l’influence du vice, et la cour d’appel est censurée pour s’être contentée de l’absence de confrontation des points de vue entre les deux associés sans rechercher si, dans une société à deux associés en conflit, l’absence du minoritaire pouvait réellement influer sur chaque décision. Enfin, troisième règle, la Cour applique cette exigence décision par décision : pour les augmentations de capital réservées aux salariés des 3 avril 2015 et 1er juin 2018, l’associé évincé avait ensuite voté dans le même sens que le majoritaire lors d’une assemblée de régularisation, et pour la prorogation de durée du 2 mars 2016, il en avait lui-même demandé la régularisation, de sorte que son absence initiale n’avait pu influer sur le résultat. Pour les approbations de comptes et les conventions réglementées, dans un contexte de désaccords profonds et compte tenu du rapport de force entre les deux associés, son absence n’était pas non plus de nature à influer sur le résultat. Bilan de l’arrêt : rejet de toutes les demandes d’annulation, malgré dix ans d’assemblées tenues sans l’associé évincé. La leçon est sévère mais claire : en SAS, l’associé non convoqué doit démontrer, pour chaque décision contestée, que sa voix aurait pu peser, et la société qui prouve qu’il aurait voté dans le même sens ou qu’il a ensuite approuvé la décision fait échec à l’annulation.

Depuis le 1er octobre 2025, le raisonnement se mène en outre dans un cadre rénové qu’il faut connaître avant d’assigner. Le nouvel article 1844-10 du code civil dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », sous la seule réserve du dernier alinéa de l’article 1833, « ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Pour les décisions postérieures au 1er octobre 2025, la simple violation d’une clause statutaire de convocation ne suffit donc plus, sauf texte contraire : l’action doit s’appuyer sur la violation d’une disposition impérative, au premier rang de laquelle figure le droit de participer aux décisions collectives de l’article 1844, ou sur les textes spéciaux maintenus comme les articles L. 223-27 et L. 225-104. En pratique, l’associé de SAS écarté du vote invoque l’atteinte à son droit de participer et, quand elle existe, la méconnaissance des formes que la loi impose pour les décisions collectives obligatoires, plutôt que la seule violation d’un délai statutaire. Pour les faits antérieurs au 1er octobre 2025, l’ancien régime s’applique, avec la nullité absolue de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, et la condition d’influence dégagée par l’arrêt du 11 février 2026. Cette distinction temporelle commande toute la stratégie : datez précisément chaque assemblée contestée, car le fondement et les chances de succès changent selon qu’elle s’est tenue avant ou après l’entrée en vigueur de la réforme. À titre de comparaison, en société anonyme, l’article L. 225-104 du code de commerce prévoit que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » La Cour de cassation a jugé sur ce texte qu’une assemblée ne peut être annulée pour une irrégularité de convocation tirée de la désignation elle-même irrégulière de l’auteur de la convocation, sans que la nullité de cette désignation ait été au préalable prononcée (Cass. com., 6 septembre 2016, n° 14-25.581, décision consultable sur le site de la Cour de cassation). Autrement dit, on ne conteste pas la convocation par ricochet : si c’est la qualité du convocateur qui est en cause, il faut d’abord faire tomber sa désignation.

II. Comment contester utilement : preuves, délais, tribunal et parades adverses ?

A. Prouver le défaut de convocation et agir dans le délai de deux ans devant le bon tribunal

Le procès se gagne sur trois piliers : la preuve de l’irrégularité, le respect du délai et la saisine du bon juge avec les bonnes demandes. Sur la preuve, l’associé qui soutient ne pas avoir été convoqué n’a pas à prouver un fait négatif dans l’absolu : il affirme l’absence de convocation régulière et produit ses pièces, puis c’est à la société de justifier l’envoi régulier. Rassemblez donc, dès la découverte du litige, un dossier complet : statuts à jour et extrait Kbis pour établir votre qualité d’associé et les règles de convocation applicables, copies de toutes les convocations reçues ou non reçues sur la période, justificatifs de domicile et de changement d’adresse notifié, échanges écrits avec le gérant ou le président, procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées contestées obtenus par courrier recommandé avec accusé de réception, et relevés bancaires montrant que vous n’avez perçu aucun dividende quand les autres associés en ont touché. Adressez au dirigeant une mise en demeure de communiquer les justificatifs d’envoi des convocations, les feuilles de présence et les procès-verbaux : en SARL, l’associé dispose d’un droit de communication des documents sociaux des trois derniers exercices, et le refus de communiquer se retourne contre la société devant le juge. Si la société produit un prétendu accusé de réception que vous contestez, vérifiez la signature, la date et l’adresse de distribution auprès des services postaux, car un avis signé par un tiers ou délivré à une ancienne adresse ne vaut pas convocation régulière. Pour les SAS dont les statuts autorisent la convocation électronique, exigez la preuve de l’envoi à l’adresse déclarée et de votre accord préalable à ce mode de communication, car une convocation envoyée sur une adresse non agréée équivaut à une absence de convocation.

Le délai pour agir est le point sur lequel la réforme du 1er octobre 2025 change le plus la vie des associés : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Depuis l’entrée en vigueur du nouvel article 1844-14 du code civil, l’action en nullité d’une décision sociale se prescrit par deux ans, et non plus trois. Le point de départ court en principe du jour de l’assemblée contestée, et chaque assemblée a son propre délai : une assemblée de 2023 découverte en 2026 peut déjà être prescrite, tandis que celle de 2025 reste attaquable. Ne tardez donc jamais après la découverte : faites dater vos demandes écrites, car elles prouveront votre diligence, et assignez avant l’échéance des deux ans pour chaque décision visée. Lorsque plusieurs assemblées annuelles se sont succédé sans vous, visez chacune d’elles dans l’assignation avec sa date exacte, car le juge statue décision par décision, comme l’illustre l’arrêt du 11 février 2026 qui passe en revue chaque assemblée de 2013 à 2021. Formez aussi, à titre subsidiaire, les demandes indemnitaires : restitution des dividendes perçus par les autres sur le fondement des décisions annulées, et réparation du préjudice lié à votre éviction durable de la vie sociale, sur le modèle des 5 000 euros alloués pour désorganisation dans l’affaire de 2024.

Le tribunal compétent est le tribunal judiciaire du siège de la société, qui statue en matière de nullités de décisions sociales : pour une société dont le siège est à Paris, le tribunal judiciaire de Paris, et pour un siège en petite ou grande couronne, le tribunal judiciaire du ressort. L’assignation est délivrée contre la société, prise en la personne de son représentant légal, et il est prudent de mettre en cause les associés bénéficiaires des décisions quand leurs droits sont directement menacés, par exemple en cas de distribution de dividendes dont la restitution sera demandée. En cas d’urgence, quand une nouvelle assemblée irrégulière est convoquée pour la semaine suivante afin de faire voter une augmentation de capital dilutive ou une cession d’actifs, le juge des référés peut suspendre les effets de la convocation ou désigner un mandataire de justice chargé de contrôler la régularité des opérations de vote. Pensez également à l’arme préventive de l’article L. 223-27 du code de commerce en SARL : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Quand le gérant refuse de convoquer l’assemblée annuelle d’approbation des comptes ou organise des réunions entre majoritaires, cette désignation judiciaire reprend la main sur le calendrier et l’ordre du jour. Les associés confrontés à un blocage durable du fonctionnement social trouveront un exposé des recours collectifs et des stratégies de sortie sur la page consacrée au contentieux entre associés et à la défense des associés minoritaires à Paris, qui complète utilement la présente action en nullité quand le litige dépasse la seule convocation.

B. Déjouer les parades de la société : régularisation, présence et absence d’influence

La société qui a voté sans vous ne restera pas passive et plaidera quatre moyens de défense que l’arrêt du 11 février 2026 a balisés. Première parade, la régularisation : la société convoque après coup une assemblée qui approuve à nouveau les mêmes décisions, puis soutient que la nullité n’a plus d’objet. La Cour de cassation tranche nettement : « Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » Ce principe est désormais codifié au nouvel article 1844-11 du code civil : « L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Une régularisation intervenue en cause d’appel, comme dans l’affaire de 2026 avec l’assemblée du 20 janvier 2022, ne sauve donc pas les décisions. Vérifiez par conséquent la date exacte de la régularisation invoquée et celle du jugement de première instance : si la régularisation est postérieure, le moyen adverse tombe. Sachez aussi que le tribunal peut accorder un délai pour couvrir la nullité, sans pouvoir statuer moins de deux mois après l’exploit introductif d’instance, conformément à l’article 1844-13 du code civil : ne vous étonnez pas si le juge suspend l’affaire pour laisser la société convoquer une assemblée régulière, et préparez-vous à y participer activement, vote contre et protestations consignées au procès-verbal, car votre attitude dans cette assemblée de régularisation sera scrutée. Deuxième parade, l’exception de présence : la société produira une feuille de présence portant votre signature ou un pouvoir en votre nom. Contrôlez l’authenticité de ces documents, l’identité du mandataire et l’étendue du pouvoir, car un pouvoir blanc ou signé par un tiers ne vaut pas présence. Troisième parade, l’absence d’influence : la société soutiendra que votre voix n’aurait rien changé, soit parce que la majorité détenait de toute façon les voix nécessaires, soit parce que vous auriez voté dans le même sens. C’est le terrain le plus dangereux depuis l’arrêt de 2026, qui a rejeté des annulations au motif que l’associé évincé avait ensuite voté comme le majoritaire ou demandé lui-même la régularisation. Ne donnez jamais prise à cet argument : n’approuvez pas sans réserve les décisions contestées dans une assemblée ultérieure, assortissez tout vote favorable contraint de réserves écrites rappelant l’action en cours, et démontrez pour chaque décision en quoi votre participation aurait pu influer, par votre poids en voix, par le débat contradictoire que votre présence aurait imposé, ou par les informations que vous auriez exigées sur les conventions réglementées et les comptes. Quatrième parade, la prescription et la confirmation : la société invoquera le délai de deux ans et vos éventuels actes d’exécution, comme l’encaissement de dividendes issus des décisions contestées. Encaisser sans réserve un dividende voté sans vous peut être présenté comme une ratification tacite, alors adressez au préalable une protestation écrite précisant que cet encaissement intervient sous toutes réserves et sans renonciation à l’action en nullité.

À Paris et en Île-de-France, quelques réflexes locaux ferment la marche. Les SARL et SAS franciliennes recourent massivement à la convocation électronique et aux assemblées en visioconférence : vérifiez dans les statuts si ces moyens étaient autorisés et si vous aviez consenti à la dématérialisation, car beaucoup de sociétés parisiennes convoquent par courriel sans avoir recueilli l’accord écrit préalable exigé par les textes réglementaires. Les groupes familiaux d’Île-de-France fonctionnent souvent avec des adresses personnelles anciennes : mettez à jour votre adresse auprès du gérant par lettre recommandée et conservez-en la preuve, afin qu’une convocation envoyée à une adresse obsolète ne soit pas regardée comme régulière. Quand le siège est domicilié chez un tiers ou dans un centre d’affaires parisien, contrôlez où les convocations ont réellement été adressées : une convocation envoyée au siège alors que les statuts imposent l’envoi au domicile déclaré de chaque associé ne satisfait pas l’exigence. Enfin, le calendrier judiciaire parisien impose d’anticiper : entre l’assignation devant le tribunal judiciaire de Paris et le jugement au fond, plusieurs mois s’écoulent, et la société en profitera pour organiser une régularisation ; demandez dès l’assignation que le tribunal fixe rapidement un calendrier de procédure, et sollicitez en référé les mesures conservatoires utiles si une assemblée décisive approche, comme la suspension d’une augmentation de capital dilutive convoquée dans des conditions suspectes.

Conclusion

L’associé non convoqué à l’assemblée générale n’est pas démuni, mais il n’obtient l’annulation ni automatiquement ni pour toutes les décisions : en SARL comme en SAS, le juge exige la preuve d’une convocation irrégulière, la privation du droit de participer et une irrégularité de nature à influer sur le résultat du processus de décision, comme l’ont jugé la Cour de cassation le 29 mai 2024 pour la SARL et le 11 février 2026 pour la SAS. Depuis le 1er octobre 2025, l’action se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, la régularisation ne sauve les décisions que si elle intervient avant le jugement au fond de première instance, et la seule violation des statuts ne fonde plus la nullité sans l’appui d’une disposition impérative. Le dossier qui aboutit est celui qui date chaque assemblée, documente chaque manquement de convocation, chiffre chaque préjudice et anticipe chaque parade adverse, sans jamais approuver sous réserve insuffisante les décisions contestées. Face à des assemblées tenues sans vous, faites constater rapidement les manquements par écrit, exigez la communication des justificatifs d’envoi et des feuilles de présence, puis assignez dans le délai de deux ans en visant chaque décision avec sa date : c’est à ce prix que l’associé évincé reprend sa place dans la vie sociale et fait annuler ce qui a été voté sans lui.