Vous détenez 30 % des parts d’une SARL parisienne et vous ne touchez plus un euro depuis trois ans. Le gérant majoritaire a doublé sa rémunération, les bénéfices sont systématiquement mis en réserve sans le moindre investissement, et chaque assemblée générale se résume à un vote joué d’avance. À l’inverse, certains associés bloquent toute augmentation de capital pour affamer la société et racheter les parts au rabais. Ces deux scénarios portent un nom en droit français : l’abus de majorité et l’abus de minorité. La cour d’appel de Paris, le 26 novembre 2020, a annulé trois années de délibérations prises dans ces conditions, ordonné au majoritaire de rembourser à la société les rémunérations captées et alloué 55 000 euros à l’associée minoritaire. Et la Cour de cassation, le 9 juillet 2025, vient de simplifier l’action du minoritaire : l’annulation peut être demandée contre la seule société, sans mettre en cause personnellement le majoritaire. Cet article expose les deux conditions à réunir, les pièces qui emportent la conviction des juges, les sanctions exactes encourues et la feuille de route procédurale à Paris, avec les textes en vigueur vérifiés le 14 octobre 2026.
I. Faire reconnaître que le vote de la majorité est devenu un abus ouvrant l’annulation
A. Les deux conditions cumulatives que l’associé minoritaire doit établir : une décision contraire à l’intérêt social prise pour favoriser la majorité
Le point de départ tient dans le contrat de société lui-même. « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » C’est l’article 1833 du code civil, et il fixe la boussole : une décision collective régulière sert l’intérêt commun, pas l’intérêt exclusif de ceux qui détiennent les voix. Le droit de vote reste pourtant la règle du jeu collectif, : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. », selon l’article 1844 du code civil. L’abus commence là où ce droit est exercé contre la finalité qui le justifie.
La formule appliquée par les tribunaux est stable depuis plus de soixante ans : l’abus de majorité suppose deux éléments cumulatifs, une décision prise contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. La cour d’appel de Paris l’a rappelée dans son arrêt du 26 novembre 2020 (RG 19/10363, affaire Eurafi), où elle énonce que la grille classique des deux éléments cumulatifs, la contrariété à l’intérêt social et le dessein exclusif de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Les deux branches doivent être prouvées ensemble. Une décision simplement maladroite ou contestable sur le plan de la gestion ne suffit pas ; une décision favorable à la majorité mais conforme à l’intérêt social ne suffit pas non plus. C’est l’addition des deux qui ouvre la sanction.
La première branche, la contrariété à l’intérêt social, se mesure à des indices économiques objectifs. Dans l’affaire Eurafi, l’associé détenant 70 % du capital s’était octroyé des compléments de rémunération qui avaient abouti à une augmentation de 100 % de sa rémunération entre 2008 et 2012, jusqu’à représenter 70 % du chiffre d’affaires en 2011, alors même que les bénéfices s’effondraient à 350 euros en 2010 et 642 euros en 2011. Les primes représentaient quatre fois le bénéfice de 2009, puis 485 fois celui de 2010 et 363 fois celui de 2011. La cour a relevé que cette augmentation n’était pas corrélée à la baisse du chiffre d’affaires ni au montant des bénéfices, qu’elle n’avait pu se faire qu’au détriment de l’intérêt social et de l’associée minoritaire, et qu’aucun surcroît de travail ne la justifiait, le gérant ayant parallèlement créé deux sociétés concurrentes. Retenez la méthode : comparez année par année la rémunération du dirigeant majoritaire, le chiffre d’affaires, le bénéfice net et les dividendes versés. Quand la rémunération absorbe toute la marge pendant que les distributions tombent à zéro, la contrariété à l’intérêt social devient lisible dans les chiffres.
La mise en réserve systématique des bénéfices constitue le second indice classique, à condition de démontrer qu’elle ne finance aucune politique d’investissement réelle. Dans l’affaire Eurafi, les mises en réserve des maigres bénéfices n’avaient eu aucun effet sur une politique d’investissement inexistante, aucun élément sérieux n’étayant les allégations d’investissements futurs, et la disparition totale des bénéfices depuis 2010 rendait illusoire toute volonté d’investissement. La crise économique de 2008 invoquée par le majoritaire n’a pas convaincu, le chiffre d’affaires étant resté stable et des distributions ayant repris en 2015 et 2016 sans changement de contexte. Pour votre dossier, exigez la communication des plans d’investissement, des procès-verbaux justifiant chaque affectation en réserve et des relevés de trésorerie : une réserve qui dort pendant que le dirigeant se rémunère largement raconte l’inverse d’une gestion prudente. D’autres montages relèvent du même contrôle : augmentation de capital réservée qui dilue le minoritaire sans nécessité de financement démontrée, refus persistant de distribuer le moindre dividende pendant que des avantages en nature profitent à la majorité, ou rémunération du compte courant du majoritaire à un taux hors marché.
La seconde branche, l’intention de favoriser la majorité au détriment de la minorité, se prouve par le faisceau d’indices et par la finalité de l’opération. La cour d’appel de Paris a constaté que le défaut de distribution avait notamment pour finalité de tenter de convaincre l’associée minoritaire de céder sa participation, en faisant en sorte qu’elle n’en tire plus aucun bénéfice tout en diminuant la valeur de la société et donc des parts que le majoritaire souhaitait acheter. Les messages écrits, les offres de rachat à prix décoté adressées pendant la période de disette, les procès-verbaux montrant que le minoritaire a voté contre chaque résolution litigieuse et les écarts de traitement entre associés documentent cette finalité. Conservez chaque convocation, chaque pouvoir, chaque échange sur le prix des parts : ils dessinent l’unique dessein exigé par la jurisprudence.
Le miroir de l’abus de majorité existe et porte un nom : l’abus de minorité, parfois qualifié d’abus d’égalité dans les sociétés à 50/50. Il vise l’associé qui bloque systématiquement une décision indispensable à l’intérêt social, par exemple le refus répété d’une augmentation de capital nécessaire à la survie de l’entreprise, afin d’imposer ses conditions personnelles. La sanction diffère : le juge ne peut pas se substituer au vote, mais il peut allouer des dommages-intérêts et, dans certaines configurations, désigner un mandataire ad hoc chargé de voter dans le sens de l’intérêt social. Si vous détenez la majorité et que votre partenaire paralyse la société, documentez chaque refus, chaque mise en demeure restée sans réponse et chaque conséquence financière du blocage, car c’est sur ce dossier écrit que le juge appréciera le caractère abusif de l’obstruction.
B. Le cadre procédural qui sécurise l’action du minoritaire : annuler contre la seule société et agir dans les délais
La première clarification tient à la recevabilité de l’action. Pendant des années, certaines juridictions exigeaient la mise en cause personnelle de l’associé majoritaire dès lors que l’annulation reposait sur ses motivations. La Cour de cassation a tranché le 9 juillet 2025 (pourvoi n° 23-23.484, arrêt n° 406 F-B) : « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette décision, rendue au visa de l’article 1844-10 du code civil et de l’article 32 du code de procédure civile, est consultable sur le site officiel de la Cour : Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484. Concrètement, le minoritaire qui demande seulement l’annulation des délibérations assigne la société et n’a pas à attraire chaque majoritaire à l’instance. La mise en cause personnelle ne devient nécessaire que si des dommages-intérêts sont réclamés contre le majoritaire lui-même, ce qui distingue deux étages de l’action : l’annulation contre la société, l’indemnisation contre l’auteur de l’abus.
Le fondement de la nullité obéit à un régime restrictif depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025. « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », dispose désormais, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 et sous réserve des causes de nullité des contrats en général, l’article 1844-10 du code civil. L’abus de majorité, construit sur la violation de l’intérêt commun des associés et sur le détournement du droit de vote, entre dans ce cadre, et la jurisprudence l’admet comme cause d’annulation des délibérations concernées. Vérifiez néanmoins la version applicable à vos assemblées litigieuses : les délibérations antérieures au 1er octobre 2025 relèvent du texte antérieur, et votre assignation doit viser le bon état du droit pour chaque exercice contesté. Cette précision de date évite une fin de non-recevoir qui ruinerait des mois de préparation.
Les délais commandent la stratégie. L’action en nullité d’une délibération sociale se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, et ce délai court en pratique dès l’assemblée litigieuse, sauf dissimulation qui reporterait le point de départ à la révélation des faits. N’attendez pas la quatrième assemblée abusive pour agir : chaque exercice écoulé au-delà du délai devient inattaquable, et le majoritaire le sait. Contester par écrit dès la première assemblée litigieuse, voter contre, faire consigner votre opposition au procès-verbal et adresser une mise en demeure dans les semaines qui suivent : ces gestes interrompent l’inertie, créent la preuve de votre diligence et ouvrent la voie au référé-expertise pour figer les comptes avant qu’ils ne soient retraités. Quand la société est une SARL, les règles de majorité renforcent encore votre position procédurale : « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. », prévoit l’article L223-30 du code de commerce, de sorte qu’un majoritaire à 70 % ne peut pas modifier seul les statuts pour verrouiller son avantage, et toute tentative en ce sens s’ajoute au faisceau d’indices.
Le choix du tribunal dépend de la forme sociale et du défendeur visé. L’action en annulation dirigée contre la société relève en principe du tribunal des activités économiques pour les sociétés commerciales, avec une audience de mise en état qui permet de solliciter une expertise comptable sur la politique de rémunération et de distribution. La demande indemnitaire contre le majoritaire personne physique suit le même juge quand elle se rattache à la vie sociale, ce qui évite l’éparpillement des procédures. Rassemblez avant d’assigner : statuts à jour, registres des procès-verbaux des trois à cinq derniers exercices, comptes annuels déposés et non déposés, rapports du commissaire aux comptes s’il en existe un, bulletins de paie et décisions fixant la rémunération du dirigeant, relevés des distributions et mises en réserve, offres de rachat et correspondances sur le prix des parts. Un dossier chiffré année par année, construit comme celui qui a convaincu la cour d’appel de Paris, vaut mieux qu’un long réquisitoire sur la mésentente entre associés.
II. Obtenir l’annulation, le remboursement et l’indemnisation, puis sécuriser la suite
A. Les trois sanctions que le minoritaire peut demander : annulation des délibérations, restitution à la société et réparation de son préjudice personnel
La sanction première reste l’annulation des délibérations viciées. Dans l’affaire Eurafi, la cour d’appel de Paris a jugé qu’il y avait eu un abus de majorité au détriment de l’associée minoritaire pour les exercices 2009, 2010 et 2011, puis a annulé les délibérations des assemblées générales relatives à la rémunération du majoritaire et au défaut de distribution des dividendes. L’effet est rétroactif : les résolutions disparaissent et la société doit tirer les conséquences de cette disparition, notamment en convoquant une nouvelle assemblée pour fixer une rémunération respectant les droits de l’associée minoritaire et les intérêts de la société. Notez la limite posée par la cour : l’exercice 2008, pour lequel la rémunération du majoritaire n’avait presque pas augmenté et où la mise en réserve pouvait s’expliquer par la prudence face à la crise, n’a pas été retenu comme abusif. Contestez exercice par exercice et ne demandez l’annulation que pour les années où les chiffres démontrent l’excès : une demande indifférenciée sur cinq ans affaiblit l’ensemble.
La deuxième sanction profite à la société : le remboursement des sommes captées. La cour d’appel de Paris a ordonné au majoritaire de rembourser à la société, dans les six mois de la décision, les sommes perçues en vertu des délibérations annulées. Ce remboursement répare le préjudice social, reconstitue la trésorerie et restaure la base des distributions futures. Il s’articule avec l’action sociale en responsabilité ouverte aux associés : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. », rappelle l’article L223-22 du code de commerce pour les SARL, et aucune décision d’assemblée ne peut éteindre par avance une action en responsabilité contre les gérants pour une faute commise dans leur mandat. Quand le majoritaire est aussi gérant, cumulez l’annulation des délibérations et l’action sociale : la première efface le titre en vertu duquel les sommes ont été versées, la seconde fonde la restitution et ouvre des dommages-intérêts au profit de la société.
La troisième sanction répare le préjudice personnel du minoritaire sur le fondement du droit commun de la responsabilité. « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer », énonce l’article 1240 du code civil, complété par l’article 1241 du code civil qui vise le dommage causé par négligence ou imprudence. Dans l’affaire Eurafi, la cour a confirmé l’évaluation des premiers juges : la moyenne des dividendes perçus par l’associée les années précédant son éviction, soit 17 000 euros par an, multipliée par trois exercices, soit 51 000 euros, plus le préjudice moral lié à la privation de ces revenus, soit une somme globale de 55 000 euros. Appliquez cette méthode à votre dossier : reconstituez vos dividendes de référence sur les exercices sains, multipliez par le nombre d’exercices abusifs, ajoutez le préjudice moral et, le cas échéant, la décote subie sur la valeur de vos parts. Le juge parisien indemnise le manque à gagner démontré, pas la frustration d’être minoritaire : chaque euro réclamé doit correspondre à une pièce.
Dans les SAS, le raisonnement reste identique mais le terrain statutaire change. « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », dispose l’article L227-9 du code de commerce, tout en réservant à la collectivité des associés les décisions sur le capital, la fusion, la dissolution, les comptes annuels et les bénéfices. Lisez vos statuts avant d’agir : clauses de majorité renforcée, droit de veto du minoritaire sur la rémunération du président, procédure d’exclusion, clause de sortie conjointe ou de rachat à dire d’expert. Une violation des statuts par la majorité n’ouvre plus à elle seule la nullité depuis la réforme d’octobre 2025, sauf disposition impérative méconnue, mais elle nourrit la démonstration de l’abus et fonde la responsabilité contractuelle. Les pactes d’associés complètent l’arsenal : promesse de rachat à un prix plancher, clause anti-dilution, droit de sortie en cas de distribution nulle pendant plusieurs exercices. Le contentieux de l’abus se gagne souvent parce que le contrat avait anticipé l’abus.
B. La feuille de route à Paris et en Île-de-France : où agir, dans quel ordre et avec quelles pièces
À Paris, le contentieux des abus de majorité se concentre devant le tribunal des activités économiques de Paris pour la première instance et devant le pôle 5 de la cour d’appel de Paris en cas d’appel, avec des chambres rompues à l’analyse des comptes sociaux. La première étape consiste à faire constater : convoquez un commissaire aux comptes ou sollicitez en référé la désignation d’un expert chargé d’examiner la corrélation entre rémunération du dirigeant majoritaire, résultats et distributions sur les derniers exercices. Cette mesure, demandée tôt, fige les chiffres avant toute régularisation tardive et donne au juge la base chiffrée sur laquelle l’affaire Eurafi s’est jouée. La deuxième étape consiste à contester : assignez la société en annulation des délibérations identifiées, en visant pour chaque exercice les résolutions précises et les textes applicables à leur date, et réservez la demande indemnitaire contre le majoritaire pour une demande additionnelle ou une instance jointe une fois l’expertise déposée. La troisième étape consiste à négocier en position de force : une expertise défavorable et une annulation partielle conduisent souvent le majoritaire à accepter un rachat de vos parts à un prix fixé par un expert indépendant, plutôt qu’à subir le remboursement et les dommages-intérêts.
Les spécificités parisiennes tiennent aux délais et aux pièces. Comptez plusieurs mois pour une expertise comptable ordonnée en référé devant le tribunal des activités économiques de Paris, puis douze à dix-huit mois pour un jugement au fond dans un dossier chiffré, et prévoyez un appel quasi systématique devant le pôle 5 quand les montants dépassent plusieurs dizaines de milliers d’euros. Les greffes parisiens exigent des jeux de pièces complets et paginés : déposez les comptes annuels issus du greffe du tribunal de commerce, les procès-verbaux d’assemblées certifiés conformes, les rapports du commissaire aux comptes et les constats d’huissier des assemblées houleuses. Pour les sociétés dont le siège est en petite ou grande couronne, vérifiez la compétence territoriale : le tribunal du siège statue, mais les usages de la place parisienne irriguent les juridictions de Nanterre, Bobigny et Créteil, et un avocat en droit des sociétés à Paris rompu à ces chambres saura calibrer l’expertise et l’assignation selon le tribunal saisi. Anticipez enfin le coût : provisionnez les frais d’expertise, qui restent à la charge de la partie perdante en fin d’instance, et demandez le remboursement de vos frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, comme les 4 000 euros alloués dans un contentieux d’abus jugé en 2026 par la cour d’appel de Montpellier.
Trois erreurs ruinent les dossiers parisiens. La première consiste à attendre : laisser passer le délai de trois ans sur les exercices les plus anciens offre au majoritaire une prescription partielle qui réduit l’assiette du remboursement. La deuxième consiste à tout demander contre tout le monde : assigner d’emblée chaque majoritaire en paiement personnel complique la procédure et expose aux fins de non-recevoir, alors que l’arrêt du 9 juillet 2025 autorise l’annulation contre la seule société. La troisième consiste à plaider la mésentente au lieu de plaider les chiffres : les juges du pôle 5 écartent les griefs relationnels et tranchent sur les tableaux comparatifs. Rédigez votre mise en demeure comme votre future assignation : exercice par exercice, résolution par résolution, montant par montant. Joignez-y le tableau chiffré et un délai de réponse de quinze jours. Cette mise en demeure, restée sans effet, deviendra la pièce qui démontre votre tentative de résolution amiable et la mauvaise foi persistante du majoritaire.
Conclusion
L’associé minoritaire écrasé en SARL ou en SAS dispose d’un triptyque efficace : l’annulation des délibérations abusives demandée contre la seule société depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025, le remboursement à la société des sommes captées en vertu des résolutions annulées, et la réparation de son préjudice personnel évaluée sur ses dividendes de référence, comme les 55 000 euros alloués par la cour d’appel de Paris le 26 novembre 2020. La clé reste la preuve chiffrée des deux éléments cumulatifs, la décision contraire à l’intérêt social et l’unique dessein de favoriser la majorité, établie exercice par exercice à partir des procès-verbaux, des comptes et des rapports d’expertise. Agissez dans le délai de trois ans, contestez par écrit dès la première assemblée litigieuse, faites figer les comptes par un expert et visez chaque résolution avec le texte applicable à sa date, en tenant compte de la réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Devant le tribunal des activités économiques de Paris comme devant le pôle 5 de la cour d’appel, les dossiers qui aboutissent sont ceux qui transforment une mésentente en démonstration comptable. C’est cette démonstration, et non l’indignation, qui rend au minoritaire sa part.