Votre gérant vient de vendre un immeuble de la société sans prévenir personne. Ou il a signé seul un emprunt bancaire de 200 000 euros, ou il a porté la société caution des dettes d’une autre entreprise. Vous découvrez l’opération après coup, en recevant une convocation du notaire, un tableau d’amortissement ou une mise en demeure de la banque. Première réaction des associés : l’acte est nul, le gérant n’avait pas le droit. La réponse du droit des sociétés est plus inconfortable : dans la plupart des cas, l’acte tient à l’égard du tiers, et c’est contre le gérant qu’il faut se retourner, vite et avec méthode. Cet article explique d’abord ce que le gérant de SARL peut engager seul face aux tiers, puis ce que les associés peuvent concrètement contester, régulariser ou faire sanctionner, avec les textes applicables, deux décisions récentes et la marche à suivre à Paris et en Île-de-France.

I. Ce que le gérant de SARL peut engager seul face aux tiers

A. Des pouvoirs définis par les statuts entre associés, mais très larges face aux tiers

La première distinction à comprendre sépare les rapports entre associés et les rapports avec les tiers. Entre associés, ce sont les statuts qui fixent les pouvoirs du gérant : interdiction de vendre un immeuble sans autorisation préalable, plafond d’emprunt, obligation de faire valider les cautions en assemblée. Ces clauses sont valables et le gérant qui les ignore commet une faute. Mais face aux tiers, elles ne comptent pas. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. » Le même article ajoute : « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. » Autrement dit, l’acheteur de l’immeuble, la banque qui prête ou le créancier bénéficiaire du cautionnement n’ont pas à vérifier que le gérant a obtenu l’accord préalable des associés. Quand les statuts restent silencieux, le pouvoir du gérant entre associés se mesure à l’article L. 221-4 du même code : « Dans les rapports entre associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. » La vente d’un immeuble social, la souscription d’un emprunt ou l’octroi d’une garantie relèvent des actes de gestion dès lors qu’ils servent l’activité, ce qui laisse au gérant une marge réelle, contrôlée après coup par les associés plutôt que verrouillée avant chaque signature.

Le raisonnement vaut aussi pour les autres formes sociales, avec des textes parallèles. En SAS, le président obéit à une logique identique : « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » Et de la même façon : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » En société civile, notamment la SCI familiale qui détient l’immeuble d’exploitation, l’article 1849 du code civil prévoit : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. » Il précise également : « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. » La leçon est commune aux trois régimes : l’autorisation préalable des associés protège les associés contre leur gérant, elle ne protège pas la société contre le tiers qui a contracté avec ce gérant. Pour approfondir l’organisation et le pilotage courant de la société, les associés peuvent utilement relire les explications du cabinet consacrées au droit des sociétés à Paris, qui présentent les recours ouverts aux associés et aux dirigeants du ressort.

La pluralité de gérants ne change pas la donne face aux tiers. Chaque cogérant détient séparément les pouvoirs les plus étendus, et l’opposition interne d’un cogérant à l’opération de l’autre reste sans effet pour le cocontractant : « L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. » Dans l’affaire colmarienne, une cogérante avait écrit pour s’opposer à la signature du bail par son cogérant, et la cour a néanmoins maintenu l’engagement de la société faute de preuve que le preneur connaissait cette opposition. Les cogérants en désaccord doivent donc notifier leur opposition par écrit non seulement au cogérant, mais aussi, chaque fois que possible, au partenaire lui-même avant la signature : seule la connaissance établie du tiers fait échec à l’engagement de la société. À défaut, l’opposition ne produit d’effets qu’en interne, comme élément de la faute du signataire et comme protection du cogérant opposant, qui démontre ainsi qu’il n’a pas coopéré à l’acte irrégulier.

B. Les deux seuls freins opposables au tiers : le hors objet social connu et la fraude

Puisque les limites statutaires ne sont pas opposables aux tiers, que reste-t-il à la société pour faire tomber l’acte ? Le premier frein tient à l’objet social. La société demeure engagée même par un acte étranger à son objet, sauf preuve contraire précise : « La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » La charge de la preuve pèse donc sur la société : il faut démontrer que le cocontractant savait ou ne pouvait ignorer le dépassement. La simple publication des statuts au registre ne suffit jamais. En pratique, ce moyen ne prospère que si le tiers était informé de la situation interne, par exemple un associé de la société qui contracte avec elle en connaissance de cause, ou un partenaire destinataire des procès-verbaux qui constataient le refus d’autorisation. Pour l’acheteur ordinaire, la banque ou le fournisseur de bonne foi, l’acte tient.

Le second frein, souvent invoqué mais rarement admis, est la contrariété à l’intérêt social. Les associés plaident que l’opération ruine la société : vente à vil prix, emprunt insoutenable, caution disproportionnée offerte sans contrepartie. La cour d’appel de Colmar l’a rappelé le 5 novembre 2025 dans un litige où une SARL voulait faire annuler un bail dérogatoire signé par son gérant malgré l’opposition interne d’une cogérante : « La contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant […] à l’égard des tiers […] » (arrêt n° 444/25, RG 24/00652, qui vise les arrêts de la chambre commerciale du 12 mai 2015 et du 16 octobre 2019). Une opération désastreuse pour la société reste donc valable face au tiers de bonne foi ; elle ouvre en revanche la voie de la responsabilité du gérant, examinée dans la seconde partie. Retenez la hiérarchie : la nullité de l’acte face au tiers est l’exception, la responsabilité du gérant face aux associés est la voie normale.

L’arrêt rendu par la cour d’appel de Douai le 9 juillet 2026 illustre parfaitement cette mécanique dans une vente immobilière. La gérante d’une société civile immobilière avait signé une promesse de vente d’un appartement sans autorisation régulière des associés, l’assemblée invoquée étant entachée d’irrégularités : un indivisaire non convoqué, des procès-verbaux séparés, aucun mandat de représentation de l’indivision. Les associés majoritaires demandaient l’annulation de la promesse et du mandat confié à l’agence. La cour a écarté la demande en rappelant le principe applicable à l’égard des tiers : « Il s’ensuit qu’à l’égard des tiers, le gérant peut accomplir tous les actes se rattachant à l’objet social, c’est-à-dire au domaine d’activité de la société tel que défini par les statuts, quelles que soient leur nature et leur importance et que la société est engagée vis-à-vis des tiers même pour les actes du gérant outrepassant les pouvoirs qui lui sont reconnus par les statuts, à condition que ces actes entrent dans l’objet social statutaire. » La promesse portait sur un bien entrant dans l’objet de la société, qui visait l’achat, la vente, la location et la gestion d’immeubles. La vente a donc été jugée parfaite et le jugement valant vente a été confirmé. La cour a ajouté un rappel de méthode toujours cité depuis un arrêt de la troisième chambre civile du 24 janvier 2001 : « Il est constant que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers, sans qu’il importe qu’ils en aient eu connaissance ou non […] » (pourvoi n° 99-12.841). Même informé de la clause, le tiers reste protégé dans ce régime.

Trois applications dominent le contentieux parisien. D’abord la vente d’immeuble : quand les statuts exigent une autorisation préalable des associés représentant plus de la moitié du capital pour vendre, emprunter hors circuit bancaire ou hypothéquer, le défaut d’autorisation constitue une violation des statuts par le gérant, mais l’acquéreur de bonne foi conserve le bien. Ensuite l’emprunt : le gérant de SARL peut en principe souscrire seul un prêt au nom de la société, y compris un montant élevé, dès lors que l’opération se rattache à l’activité ; la banque n’a pas à exiger le procès-verbal d’autorisation, même si sa production reste une bonne pratique interne. Enfin le cautionnement : le gérant qui porte la société caution d’un tiers engage la société envers le créancier, sauf à démontrer la mauvaise foi de ce dernier ; les associés ne peuvent pas opposer au créancier la clause statutaire que le gérant a violée. Dans les trois cas, la parade ne consiste pas à nier l’acte face au tiers, mais à agir vite contre le gérant et à sécuriser la suite, ce qui est l’objet de la seconde partie.

II. Ce que les associés peuvent faire quand le gérant a dépassé ses pouvoirs

A. Mettre en cause la responsabilité du gérant et reprendre le contrôle

Le gérant qui vend, emprunte ou cautionne en violation des statuts engage sa responsabilité. L’article L. 223-22 du code de commerce vise trois fondements : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » La violation d’une clause d’autorisation préalable constitue une violation des statuts. La vente à vil prix, l’emprunt inutile ou la caution offerte sans contrepartie caractérisent en outre une faute de gestion. Les associés disposent alors de deux actions distinctes. L’action individuelle répare le préjudice personnel de l’associé, par exemple la perte de valeur de ses parts directement imputable à l’opération. L’action sociale, exercée au nom de la société, répare le préjudice subi par la société elle-même et les dommages-intérêts lui sont alloués : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Un associé minoritaire peut donc agir seul, sans attendre que la majorité, parfois acquise au gérant, accepte de poursuivre.

Le texte verrouille deux protections procédurales pour les demandeurs. D’une part, les statuts ne peuvent pas entraver l’action : toute clause qui subordonnerait l’action sociale à un avis ou à une autorisation préalable de l’assemblée est réputée non écrite, et il en va de même de toute renonciation par avance. D’autre part, une assemblée complaisante ne peut pas effacer la faute : « Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Concrètement, même si le gérant fait voter a posteriori une résolution d’approbation de son opération, cette résolution n’éteint pas l’action en responsabilité déjà née. Elle peut seulement, selon les circonstances, être interprétée comme une ratification de l’acte face au tiers, ce qui est une question différente de la réparation due à la société. Les associés doivent donc distinguer deux contentieux : faire payer le gérant, d’un côté, et sortir de l’acte ou le régulariser, de l’autre.

La reprise du contrôle passe aussi par la révocation du gérant. Le principe est posé par l’article L. 223-25 du code de commerce : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 , à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Quand la majorité fait défaut parce que le gérant contesté détient lui-même des parts ou contrôle des alliés, chaque associé dispose d’un recours direct devant le juge : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » La découverte d’une vente, d’un emprunt ou d’une caution réalisés dans le dos des associés constitue typiquement une cause légitime. La découverte d’une vente, d’un emprunt ou d’une caution réalisés dans le dos des associés constitue typiquement une cause légitime. La révocation ne règle pas à elle seule le sort de l’acte passé avec le tiers, qui demeure en principe valable, mais elle stoppe l’hémorragie : fin des pouvoirs de signature, restitution des documents et des accès bancaires, information des partenaires. Les associés veillent à faire publier et déposer la cessation des fonctions pour la rendre opposable, puis ils désignent un nouveau gérant chargé de l’inventaire des engagements souscrits et des actions à engager.

Le dossier probatoire se prépare dès la découverte de l’opération. Les pièces utiles sont les statuts complets avec la clause d’autorisation violée, les procès-verbaux d’assemblées qui établissent l’absence d’autorisation ou le refus exprimé, l’acte litigieux lui-même avec sa date et son montant, les échanges écrits où le gérant reconnaît avoir agi seul, et tous les éléments chiffrant le préjudice : prix de cession comparé aux estimations, coût total du crédit, montant de la garantie appelée. Les associés adressent au gérant une mise en demeure écrite de s’expliquer et de remédier, convoquent ou font convoquer une assemblée pour statuer sur la révocation et l’action sociale, et consultent sans tarder sur la prescription applicable à chaque action, car les délais courent vite et diffèrent selon la voie choisie. L’action en nullité d’une décision sociale irrégulière obéit elle-même à un délai bref, examiné au point suivant.

Dans les quarante-huit heures qui suivent la découverte, les associés gagnent à agir sur trois fronts à la fois. D’abord écrire au tiers, en recommandé avec accusé de réception, pour l’informer du dépassement de pouvoirs, lui demander la communication de l’acte complet et l’inviter à suspendre toute exécution nouvelle dans l’attente d’une décision des associés : ce courrier ne suffit pas à anéantir l’engagement de la société, mais il prive le tiers de sa bonne foi pour la suite et fige la situation. Ensuite écrire au gérant pour le mettre en demeure de produire ses explications, de restituer les fonds ou documents indûment détenus et de cesser tout nouvel engagement sans autorisation, ce qui établit la date de sa connaissance du litige. Enfin convoquer l’assemblée ou demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de la convoquer, afin de voter la révocation, l’action sociale et, le cas échéant, la ratification des actes utiles. Chaque étape est horodatée et conservée, car le juge appréciera la diligence des associés autant que la faute du gérant.

B. Régulariser l’acte ou le faire annuler, sans rater les délais ni le bon tribunal

Quand l’opération est utile à la société malgré l’irrégularité, les associés ont intérêt à la ratifier plutôt qu’à la combattre. La ratification passe par une décision collective adoptée dans les formes : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » À défaut de majorité à la première consultation, et sauf clause contraire des statuts, une seconde consultation statue à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. La résolution de ratification purge l’irrégularité interne : le gérant ne pourra plus se voir reprocher la violation des statuts sur ce point, même si sa responsabilité pour une éventuelle faute de gestion distincte demeure. En pratique, les associés font précéder le vote d’un rapport chiffré sur l’opération, exigent la production de l’acte complet et font mentionner les conditions exactes ratifiées, afin d’éviter toute ratification aveugle dont le gérant se prévaudrait ensuite pour couvrir d’autres manquements.

Quand l’opération doit tomber, la voie dépend de ce qui est attaqué. L’acte conclu avec le tiers de bonne foi ne tombe presque jamais, comme l’a montré la première partie. En revanche, la décision sociale irrégulière qui l’accompagne, par exemple une assemblée convoquée sans respecter les formes ou un vote acquis sans la majorité requise, peut être annulée : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » L’action en nullité obéit à un délai bref qu’il ne faut pas manquer : « Sous réserve des dispositions particulières […] les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Dans l’affaire jugée à Douai, les associés invoquaient justement la nullité de l’assemblée qui prétendait autoriser la vente, mais la cour a constaté qu’aucune demande d’annulation de cette assemblée n’avait été formée dans le délai de l’article 1844-14 du code civil, et que la cour n’en était au surplus pas valablement saisie par le dispositif des conclusions. La leçon procédurale est nette : contester l’acte sans attaquer en temps et en forme la délibération qui le soutient fait échouer la demande.

Un cas fréquent complique encore le vote : les parts sont détenues en indivision après un décès ou un divorce, et un seul indivisaire a voté la vente. L’article 815-3 du code civil distingue les actes d’administration, que les indivisaires aux deux tiers peuvent décider seuls, des actes de disposition : « Toutefois, le consentement de tous les indivisaires est requis pour effectuer tout acte qui ne ressortit pas à l’exploitation normale des biens indivis et pour effectuer tout acte de disposition autre que ceux visés au 3°. » La vente d’un immeuble social autorisée par un vote indivis incomplet est donc fragile côté interne, même si, là encore, le tiers acquéreur de bonne foi reste protégé par l’inopposabilité des limites de pouvoirs. Les associés en indivision doivent désigner un mandataire commun, exiger la convocation de chaque indivisaire et faire consigner les votes de chacun, faute de quoi la délibération d’autorisation pourra être annulée dans le délai de deux ans.

À Paris et en Île-de-France, le parcours procédural suit des repères concrets. L’action en responsabilité contre le gérant et l’action en nullité d’une décision sociale relèvent du tribunal judiciaire du lieu du siège social : pour une SARL dont le siège est à Paris, il s’agit du tribunal judiciaire de Paris, pôles civils ou chambre commerciale selon l’organisation interne de la juridiction. Les demandes urgentes, comme la suspension des effets d’une opération en cours ou la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée, passent par le juge des référés du même tribunal, qui statue en quelques semaines lorsque l’urgence et l’absence de contestation sérieuse sont établies. Côté registre, la cessation des fonctions du gérant révoqué et la nomination de son successeur se déclarent au greffe du tribunal de commerce de Paris pour y être publiées, car les tiers restent fondés à se fier aux inscriptions jusqu’à la mise à jour. Les associés préparent enfin le chiffrage du préjudice avec l’expert-comptable de la société et font constater par écrit chaque étape, de la mise en demeure au vote de ratification ou de révocation, afin d’arriver devant le juge avec un dossier complet.

Conclusion

Le gérant de SARL qui vend, emprunte ou cautionne sans l’accord des associés commet une faute interne, mais l’acte qu’il signe engage en principe la société face au tiers. Les clauses statutaires d’autorisation préalable, même précises, sont inopposables aux tiers, et seule la preuve que le cocontractant savait que l’acte dépassait l’objet social permet de remettre en cause l’engagement. Les décisions rendues à Douai en juillet 2026 et à Colmar en novembre 2025 confirment cette architecture : l’acte est maintenu, le débat se déplace vers la responsabilité du dirigeant. Les associés avisés ne perdent donc pas de temps à nier l’évidence face au tiers de bonne foi : ils conservent les preuves, mettent le gérant en demeure, votent la révocation et l’action sociale, ratifient ce qui est utile et attaquent dans les délais ce qui doit tomber. La rapidité et la précision procédurale font ici toute la différence entre une opération absorbée et un préjudice définitif.