Votre SARL ou votre SAS ne tourne plus, les factures s’accumulent et vous envisagez de fermer avant la fin de l’année pour arrêter les frais : loyer commercial, expert-comptable, cotisations, assurance. La tentation est grande de voter rapidement la dissolution, de nommer le gérant ou le président liquidateur, de payer ceux que l’on peut payer, puis de demander la radiation au registre du commerce. Cette voie amiable existe et elle reste la plus rapide quand l’actif suffit à désintéresser les créanciers. Elle devient en revanche une faute quand la société garde des dettes qu’elle ne peut pas apurer. Deux arrêts rendus en 2026 viennent de le rappeler avec une netteté qui change la pratique : le 11 mars 2026, la chambre commerciale a jugé que la liquidation amiable impose l’apurement intégral du passif et l’obligation de différer la clôture pour demander une procédure collective quand l’actif ne suffit pas ; le 11 juin 2026, la troisième chambre civile a jugé que l’action en dissolution pour justes motifs reste un droit propre de l’associé, fermé au créancier personnel agissant par la voie oblique. Autrement dit, le dirigeant ne peut ni clôturer en laissant des impayés, ni espérer qu’un créancier provoque la dissolution à sa place. Ce guide explique comment fermer une SARL ou une SAS avec des dettes restantes sans engager votre responsabilité : quand la liquidation amiable reste possible, quand elle bascule vers le redressement ou la liquidation judiciaire, quels droits gardent les créanciers impayés, comment contester une clôture précipitée, et comment mener la radiation à son terme à Paris et en Île-de-France.
I. SARL ou SAS avec des dettes : dissolution volontaire, liquidation amiable ou procédure collective obligatoire
La fermeture d’une société suit un ordre impératif : d’abord la dissolution, ensuite la liquidation, enfin la radiation. Confondre ces étapes ou les inverser expose chaque décision à l’annulation et chaque paiement sélectif à la contestation. La première question n’est donc pas le coût du formalisme, mais le test de solvabilité : l’actif disponible permet-il de payer l’intégralité du passif exigible et des créances litigieuses provisionnées ? Si la réponse est oui, la voie amiable reste ouverte. Si la réponse est non ou hésitante, la demande d’une procédure collective s’impose, même quand aucun créancier n’a encore assigné. Les développements qui suivent détaillent ce test, les votes nécessaires et les publications qui rendent la dissolution opposable aux tiers.
A. Dissolution votée, mention société en liquidation et apurement du passif : qui décide, qui publie, qui est payé en premier
La dissolution anticipée d’une SARL ou d’une SAS résulte en principe d’une décision des associés. Dans une SARL, elle relève d’une décision extraordinaire, avec les majorités prévues par les statuts dans le respect des règles légales ; dans une SAS, les statuts fixent librement l’organe compétent et la majorité, ce qui impose de relire la clause avant de convoquer. Le procès-verbal doit désigner le liquidateur, fixer ses pouvoirs, la durée de son mandat et sa rémunération, puis organiser la publicité. La dissolution judiciaire pour justes motifs reste l’exception : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Cette formule vise la mésentente qui paralyse, l’inexécution grave des obligations d’un associé, et plus largement la situation où le pacte social ne peut plus fonctionner. Elle ne vise ni le simple désaccord passager, ni la baisse du chiffre d’affaires, ni le souhait isolé d’un associé de sortir du capital.
Dès le vote, la société entre en liquidation et change de régime juridique : « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ». La dénomination doit alors porter la mention légale : « Sa dénomination sociale est suivie de la mention » société en liquidation « . » Toute facture, tout courrier, tout contrat signé après la dissolution doit porter cette mention, sous peine d’entretenir une apparence trompeuse d’activité normale. La personnalité morale subsiste, mais uniquement pour les besoins de la liquidation : « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. » Le dirigeant perd donc le pouvoir de lancer des affaires nouvelles ; le liquidateur reçoit le pouvoir de réaliser l’actif, de recouvrer les créances, de payer les dettes, de licencier dans les formes requises, de résilier les baux et de représenter la société en justice pour les opérations en cours. Le principe civiliste est identique : « La dissolution de la société entraîne sa liquidation » et « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. »
Les statuts gouvernent d’abord la liquidation, la loi ensuite : « Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts. » En pratique, les statuts de SARL et de SAS prévoient rarement le détail des opérations ; ce sont donc les articles L. 237-1 et suivants du code de commerce qui s’appliquent. Le liquidateur doit dresser l’inventaire de l’actif et du passif, établir les comptes annuels pendant la liquidation, convoquer au moins une fois par an l’assemblée des associés, et rendre compte de sa gestion : « Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. » Les décisions annuelles se prennent ensuite selon la forme de la société : « 1° A la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée ; 2° Dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions ; 3° Sauf clause contraire, à l’unanimité des associés, dans les sociétés par actions simplifiée. » Dans une SAS à associé unique ou à deux associés en conflit, cette règle impose de vérifier la clause statutaire avant tout vote, faute de quoi la délibération encourt la nullité.
La publicité rend la dissolution opposable aux tiers. La dissolution doit être publiée au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique, avec dépôt du procès-verbal, attestation de parution dans un support d’annonces légales et déclaration modificative. Tant que cette publication n’est pas intervenue, la société ne peut pas opposer la dissolution aux créanciers qui poursuivent le recouvrement. Le dirigeant qui continue à contracter sans la mention société en liquidation engage sa responsabilité personnelle, et le liquidateur qui répartit l’actif entre associés avant d’avoir payé les créanciers commet une faute saisissable par tout intéressé. L’ordre des paiements suit la hiérarchie légale : d’abord les créanciers privilégiés et les frais de liquidation, ensuite les créanciers chirographaires au marc le franc si l’actif ne suffit pas dans une procédure collective, jamais les associés avant les créanciers. Le partage du boni entre associés n’intervient qu’après apurement intégral du passif et arrêté du compte définitif. Notre dossier consacré aux contentieux entre associés et à la défense des dirigeants à Paris détaille les réflexes de gouvernance qui évitent les votes annulables pendant cette période sensible.
Le cas particulier de l’associé unique mérite une vigilance propre. Quand une SARL ou une SASU ne compte plus qu’un seul associé, la réunion des parts en une seule main n’entraîne pas de plein droit la dissolution, mais ouvre une période de régularisation d’un an. Si la dissolution est ensuite décidée, elle entraîne en principe transmission universelle du patrimoine à l’associé unique sans liquidation : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. » Les créanciers disposent alors d’un droit d’opposition bref et enfermé dans un délai : « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. » Le tribunal peut rejeter l’opposition ou ordonner le remboursement ou la constitution de garanties. La transmission n’est définitive qu’à l’issue du délai ou après le sort donné à l’opposition. Ce régime ne s’applique pas quand l’associé unique est une personne physique : la liquidation amiable classique reprend alors ses droits, avec convocation, compte définitif et radiation.
B. Cessation des paiements, créance litigieuse et actif insuffisant : quand la liquidation amiable devient fautive et impose le dépôt au tribunal
La ligne de partage entre la voie amiable et la voie judiciaire tient à une notion : l’état de cessation des paiements, défini comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La liquidation judiciaire répond exactement à cette situation : « Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. » Le dirigeant qui constate cet état doit le déclarer au tribunal dans les quarante-cinq jours, sous peine de s’exposer à une interdiction de gérer et à une action en insuffisance d’actif. Poursuivre une liquidation amiable en état de cessation des paiements, payer un fournisseur ami au détriment des autres, ou solder les comptes courants d’associés avant l’URSSAF et le Trésor, caractérise un traitement préférentiel que le tribunal censurera ensuite.
L’arrêt du 11 mars 2026 durcit ce contrôle pour les sociétés qui semblent encore solvables mais portent un litige sérieux. Dans cette affaire, une EURL en liquidation amiable avait clôturé sans provisionner une créance indemnitaire litigieuse, en soutenant que les bilans montraient une situation gravement compromise et qu’une procédure collective n’aurait rien rapporté. La chambre commerciale a cassé l’arrêt d’appel qui écartait la responsabilité du liquidateur et posé une règle de portée générale : « la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision, et qu’en l’absence d’actif social suffisant pour répondre du montant des condamnations éventuellement prononcées à l’encontre de la société, il lui appartient de différer la clôture de la liquidation et de solliciter, le cas échéant, l’ouverture d’une procédure collective contre la société. » (Cass. com., 11 mars 2026, pourvoi n° 24-21.461, arrêt n° 122 F-D, ECLI:FR:CCASS:2026:CO00122). La leçon est directe : une créance contestée devant le prud’hommes, le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce doit être provisionnée jusqu’à la décision définitive ; à défaut d’actif suffisant pour y répondre, le liquidateur doit différer la clôture et saisir le tribunal d’une demande de redressement ou de liquidation judiciaire, au lieu de radier puis de soutenir que la procédure collective n’aurait rien changé.
Ce même arrêt rappelle le régime probatoire qui pèse sur le liquidateur : « Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. » Le texte probatoire complète le dispositif : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » En pratique, le liquidateur qui affirme que l’actif ne permettait aucun désintéressement, même partiel, doit le démontrer par les inventaires, les justificatifs de réalisation de l’actif et l’affectation des fonds. Des bilans qui se bornent à décrire une situation compromise, sans état de la trésorerie disponible, sans produit de cession ni relevé d’affectation, ne suffisent pas. La Cour a censuré les juges d’appel qui s’étaient contentés de ces bilans sans constater l’absence de toute perspective de désintéressement, même partiel. Pour le dirigeant parisien, la traduction est concrète : conservez les relevés bancaires de la période de liquidation, les actes de cession du stock et du matériel, les quittances de paiement par rang, les échanges avec l’expert-comptable sur la provision à constituer, et la copie de la demande de procédure collective si vous l’avez déposée.
L’arrêt du 11 juin 2026 ferme la fausse issue symétrique qui consisterait à faire porter la dissolution par un créancier. Un créancier personnel d’un associé avait obtenu en appel la dissolution anticipée d’une SCI pour justes motifs par la voie oblique, en soutenant que la carence de son débiteur compromettait ses droits. La troisième chambre civile a cassé : « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique. » (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, pourvoi n° 24-19.326, arrêt n° 358 FS-B, ECLI:FR:CCASS:2026:C300358). La Cour vise ensemble l’action oblique et la dissolution pour justes motifs : « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. » Un fournisseur impayé, une banque, l’URSSAF ou un salarié ne peuvent donc pas demander la dissolution pour mésentente à la place de l’associé ; leurs voies restent l’injonction de payer, le référé-provision, l’assignation au fond, la déclaration de créance en procédure collective, ou l’action en responsabilité contre le liquidateur fautif. Pour l’associé minoritaire parisien confronté à une mésentente 50/50, la voie reste la demande personnelle de dissolution pour justes motifs, avec preuve de la paralysie, et non la pression d’un créancier complaisant.
Trois signaux doivent conduire le dirigeant à abandonner la voie amiable sans attendre : un passif exigible supérieur à la trésorerie et aux réalisations d’actif à court terme, une condamnation probable non provisionnée dont le montant absorberait l’actif, ou l’impossibilité de payer les salaires et les cotisations sociales à l’échéance. Dans ces cas, la déclaration de cessation des paiements et la demande d’ouverture d’une procédure collective protègent mieux que la clôture précipitée, car elles organisent la vérification des créances, gèlent les poursuites individuelles et confient la réalisation de l’actif à un mandataire de justice sous contrôle du tribunal. Le dirigeant qui tarde à déposer le bilan pour tenter une radiation discrète prend le risque inverse : voir sa radiation tenue pour inopposable aux créanciers, puis voir sa responsabilité recherchée pour insuffisance d’actif et interdiction de gérer. Quand le doute existe sur la solvabilité, l’audit écrit de l’expert-comptable à la date de la dissolution, avec test de liquidité à trente et quatre-vingt-dix jours, vaut mieux qu’une attestation verbale.
II. Créancier impayé, associé et liquidateur face à la clôture : contester, être payé et obtenir la radiation sans faute à Paris
La clôture de la liquidation concentre les conflits : le liquidateur veut être déchargé, les associés veulent le boni et la radiation, les créanciers veulent être payés ou provisionnés. La loi organise cette tension par un vote de clôture, un contrôle judiciaire supplétif et une responsabilité du liquidateur qui survit à la radiation. Cette seconde partie décrit les armes de chaque camp, les délais pour agir et les formalités parisiennes qui conditionnent une radiation définitive et opposable.
A. Créance impayée après dissolution : opposition, provision obligatoire et action en responsabilité contre le liquidateur amiable
Le créancier qui apprend la dissolution de son débiteur ne doit pas attendre la radiation pour agir. Le premier réflexe consiste à déclarer sa créance entre les mains du liquidateur par lettre recommandée avec accusé de réception, avec factures, contrat, mises en demeure et décompte d’intérêts. Le second consiste à assigner la société en liquidation, représentée par son liquidateur, devant le tribunal compétent pour faire constater la créance, plutôt que d’assigner le liquidateur à titre personnel sans viser la société. Le troisième consiste à demander en référé la constitution d’une provision ou la désignation d’un mandataire si la clôture menace d’intervenir avant le jugement au fond. Quand la dissolution porte sur une société dont l’associé unique est une personne morale avec transmission universelle du patrimoine, le créancier dispose en outre de l’opposition dans les trente jours de la publication, avec pouvoir pour le tribunal d’ordonner le remboursement ou des garanties.
La provision pour créance litigieuse est désormais le point de contrôle central, depuis l’arrêt du 11 mars 2026. Le liquidateur doit inscrire au passif une provision à hauteur de la créance réclamée tant que la procédure n’est pas définitivement jugée, et ajuster les répartitions en conséquence. S’il soutient que l’actif ne permet aucun paiement, il doit produire l’inventaire d’entrée, les comptes annuels de liquidation, les justificatifs de cession et l’état d’affectation des fonds, car la charge de la preuve de la libération pèse sur celui qui se prétend libéré. Le créancier contestera utilement une clôture intervenue sans provision en produisant l’assignation antérieure à la clôture, la correspondance où le liquidateur reconnaît le litige, et l’absence de ligne de provision dans les comptes déposés au greffe. Le tribunal pourra alors engager la responsabilité du liquidateur sur le fondement de l’article L. 237-12, ordonner le paiement à hauteur de l’actif qui aurait dû être conservé, et refuser le quitus.
L’action en responsabilité contre le liquidateur amiable se prescrit dans les conditions prévues pour les administrateurs et dirigeants de sociétés commerciales, ce qui impose d’agir vite après la découverte de la clôture irrégulière. Le créancier doit démontrer la faute, le préjudice et le lien de causalité : faute dans la constitution de la provision ou dans la demande de procédure collective, préjudice égal à la perte de chance d’être payé même partiellement, lien entre la clôture prématurée et l’impossibilité de recouvrer. La jurisprudence du 11 mars 2026 facilite cette preuve en posant une obligation de différer la clôture quand l’actif ne suffit pas, plutôt qu’une simple faculté. Le liquidateur ne peut plus soutenir que la procédure collective n’aurait rien rapporté sans l’avoir sollicitée et sans établir l’absence de toute perspective de désintéressement partiel. Les pièces décisives restent les mêmes : comptes de liquidation, rapport du liquidateur, procès-verbal d’assemblée de clôture, preuve de la publication, et échanges montrant que le litige était connu avant la clôture.
L’associé n’est pas démuni face à un liquidateur qui traîne ou qui solde à son avantage. Chaque associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire pour convoquer l’assemblée de clôture, contester le compte définitif, refuser le quitus et solliciter une expertise. Si l’assemblée de clôture ne peut pas délibérer ou refuse d’approuver les comptes, la loi prévoit le relais judiciaire : « Si l’assemblée de clôture prévue à l’article L. 237-9 ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé. » L’assemblée de clôture elle-même est strictement encadrée : « Les associés, y compris les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. » Tout associé peut donc exiger la convocation, même sans droit de vote, et contester un quitus donné sans pièces. Quand le passif dissimulé réapparaît après la radiation, l’associé qui a perçu le boni peut être recherché en restitution à hauteur de ce qu’il a reçu, et le liquidateur reste exposé à l’action des créanciers dans le délai de prescription.
Le dirigeant qui cumule les qualités d’associé majoritaire et de liquidateur doit redoubler de formalisme : aucune compensation occulte entre son compte courant et sa créance personnelle, aucun paiement préférentiel à une société liée, aucune cession d’actif à prix minoré à un proche sans expertise et sans autorisation d’assemblée. Chaque opération avec un associé ou une partie liée doit être documentée, évaluée par un tiers et soumise au vote, avec abstention de l’intéressé quand les statuts ou la loi l’imposent. Le non-respect de ces précautions transforme un litige de recouvrement en soupçon d’abus de biens sociaux ou de banqueroute dans la procédure collective qui suit, avec un risque pénal distinct du risque civil. La tenue d’un registre des décisions de liquidation, annexé au rapport annuel, protège mieux qu’une série d’échanges informels.
B. Clôturer, partager le boni et être radié au guichet unique : formalités, délais et spécificités Paris Île-de-France
La clôture régulière suppose un dossier complet : compte définitif de liquidation avec inventaire d’ouverture et de clôture, rapport du liquidateur sur les réalisations d’actif et les paiements par rang, procès-verbal d’assemblée approuvant les comptes, donnant quitus et constatant la clôture, attestation de parution, et demande de radiation au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique des formalités d’entreprises. Depuis la réforme du guichet unique, les déclarations s’effectuent en ligne sur formalites.entreprises.gouv.fr, avec pièces justificatives dématérialisées et transmission au greffe compétent. Le greffe contrôle la cohérence des pièces, puis procède à la radiation, qui est publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. La personnalité morale disparaît à la publication de la clôture, et la société radiée ne peut plus agir ni être assignée en tant que telle, sauf réouverture de la liquidation en cas d’actif oublié ou de passif révélé.
Les délais varient selon la complexité, mais quelques repères aident à piloter : comptez deux à quatre semaines pour la dissolution quand le dossier est complet, trois à neuf mois pour une liquidation amiable simple sans litige ni licenciement, douze mois et plus dès qu’un litige prud’homal ou commercial reste pendant, un contrôle fiscal en cours, ou un immeuble à vendre. La loi prévoit un garde-fou de trois ans : si la clôture n’est pas intervenue dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation ou à son achèvement. Ce délai ne doit pas être lu comme un délai confortable : chaque exercice prolonge les frais de greffe, d’expert-comptable, d’assurance et de location, et maintient la responsabilité du liquidateur. Quand le litige bloque durablement la clôture, la demande judiciaire d’autorisation à consigner une provision et à clôturer sous réserve vaut mieux qu’une liquidation qui s’éternise sans assemblée annuelle.
À Paris et en Île-de-France, quatre spécificités dominent. D’abord la compétence : pour une SARL ou une SAS dont le siège est à Paris, le greffe du tribunal de commerce de Paris traite la dissolution, le dépôt des comptes de liquidation et la radiation ; en petite et grande couronne, le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire selon le ressort traite le dossier, avec des délais de contrôle variables en fin d’année. Ensuite le bail commercial : la résiliation anticipée du bail des locaux parisiens exige un congé en la forme légale, un état des lieux contradictoire et souvent une indemnité, que le liquidateur doit provisionner avant toute répartition. Ensuite les licenciements : quand la société parisienne emploie des salariés, la liquidation amiable n’exonère ni du plan de sauvegarde de l’emploi quand les seuils sont atteints, ni des autorisations pour les salariés protégés, ni de la consultation du comité social et économique ; le coût social doit être chiffré avant le vote de dissolution, car il absorbe souvent le reliquat d’actif. Enfin la fiscalité de sortie : le boni de liquidation distribué aux associés parisiens supporte le prélèvement forfaitaire unique ou l’option pour le barème, avec droits d’enregistrement et déclarations à déposer dans le mois de l’approbation des comptes ; l’expert-comptable doit chiffrer cette charge avant la répartition, pour éviter une distribution excessive suivie d’un rappel.
Le dossier parisien type comprend donc, en plus des pièces nationales : le bail commercial et le congé avec preuve de réception, la liste des salariés avec contrats, bulletins des douze derniers mois et procédure d’information-consultation, l’inventaire du stock et du matériel avec justifications de cession, les relevés bancaires de la période de liquidation, les mises en demeure des créanciers et les réponses apportées, le tableau des provisions pour litiges avec références des procédures en cours, et l’attestation de l’expert-comptable sur l’apurement du passif. Quand un créancier reste inconnu ou introuvable, la consignation du montant provisionné auprès d’un séquestre désigné, avec mention dans le rapport du liquidateur, sécurise la clôture mieux qu’une répartition entre associés suivie d’une assignation surprise. Quand un actif immobilier francilien doit être vendu, l’expertise préalable et la mise en concurrence des offres protègent le liquidateur contre le reproche de cession à vil prix.
La radiation n’éteint ni les actions en responsabilité contre le liquidateur, ni les actions en restitution du boni indûment distribué, ni les poursuites fiscales et sociales régulièrement établies. Le créancier qui découvre après la radiation que la clôture est intervenue sans provision peut assigner le liquidateur en paiement à hauteur de la faute, demander la désignation d’un mandataire pour représenter la société radiée aux seules fins du litige, et solliciter la réouverture de la liquidation pour appréhender un actif oublié. L’associé qui découvre un passif dissimulé par le liquidateur peut refuser le quitus a posteriori par la voie judiciaire et demander des comptes. Pour ces raisons, la conservation des archives sociales pendant les délais de prescription, au domicile du liquidateur ou chez un tiers archiveur désigné dans le procès-verbal de clôture, reste une obligation pratique autant que légale. Indiquez dans le procès-verbal l’adresse de conservation et la personne chargée de représenter la société radiée pour les contestations ultérieures.
Conclusion
La fermeture d’une SARL ou d’une SAS qui garde des dettes repose sur un test de solvabilité suivi d’une procédure choisie en connaissance de cause. Quand l’actif suffit à payer l’intégralité du passif et à provisionner les litiges en cours, la dissolution votée, la liquidation amiable avec mention société en liquidation, les assemblées annuelles, le compte définitif et la radiation au guichet unique permettent une sortie rapide et opposable. Quand l’actif ne suffit pas, quand une condamnation probable absorberait le reliquat, ou quand les salaires et les cotisations ne peuvent plus être payés, la clôture amiable devient une faute : le liquidateur doit différer la clôture, provisionner les créances litigieuses jusqu’au terme des procédures, et demander l’ouverture d’une procédure collective, comme l’exige l’arrêt du 11 mars 2026. Le créancier ne peut pas contourner l’obstacle en demandant lui-même la dissolution pour justes motifs, droit propre de l’associé fermé à la voie oblique depuis l’arrêt du 11 juin 2026 ; ses leviers restent la déclaration de créance entre les mains du liquidateur, la demande de provision en référé, l’opposition à la transmission universelle dans les trente jours quand elle s’applique, et l’action en responsabilité contre le liquidateur qui a clôturé sans apurer. À Paris et en Île-de-France, anticipez le bail commercial, le coût social des licenciements, la fiscalité du boni et les contrôles du greffe pour éviter une radiation suivie d’une réouverture. Faites voter sur un dossier chiffré, publiez chaque étape, provisionnez chaque litige, conservez chaque justificatif : c’est ce formalisme qui transforme une fermeture redoutée en sortie définitive.