Votre associé ne paie plus ses dettes personnelles et un commissaire de justice vient de signifier à la société une saisie de ses parts sociales ou de ses actions. La première crainte des co-associés est immédiate : un inconnu, le créancier lui-même ou un enchérisseur de passage, va-t-il entrer au capital, assister aux assemblées et accéder aux comptes ? La réponse du droit français est rassurante à condition d’agir vite et dans les formes. La saisie rend les titres indisponibles mais ne transfère pas la qualité d’associé sans filtre. En société civile, en SARL comme en SAS, des mécanismes d’agrément, de substitution et de rachat permettent aux associés restants ou à la société elle-même de prendre la place de l’adjudicataire, de contester une vente notifiée trop tard et de faire fixer le prix à dire d’expert en cas de désaccord. La première chambre civile, le 19 mars 2025, et la chambre commerciale, le 12 février 2025, viennent de rappeler avec fermeté les sanctions applicables quand le créancier néglige ces formalités. Cet article décrit, pour les co-associés et les dirigeants d’une SARL ou d’une SAS, la conduite à tenir dès la signification, les délais à ne jamais laisser passer et les actions précises pour racheter les titres et écarter un entrant non désiré, y compris devant les juridictions parisiennes.

I. La saisie des parts de votre associé ne fait pas entrer un inconnu sans filtre : comprendre la procédure et figer la situation

A. Huissier signifie la saisie à la société : indisponibilité des titres, premiers réflexes et pièces à réunir

Tout créancier muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible peut faire procéder à la saisie et à la vente des droits incorporels de son débiteur. La formule est celle de l’article L. 231-1 du code des procédures civiles d’exécution : « Tout créancier muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible peut faire procéder à la saisie et à la vente des droits incorporels, autres que les créances de sommes d’argent, dont son débiteur est titulaire. » Les parts de SARL, les parts de société civile et les actions de SAS ou de SA entrent dans cette catégorie de droits incorporels. Concrètement, le créancier personnel d’un associé n’a pas besoin de poursuivre la société elle-même : il poursuit l’associé débiteur et appréhende la valeur de ses titres.

La saisie s’opère auprès de la personne morale émettrice. L’article R. 232-1 du code des procédures civiles d’exécution dispose : « Les droits d’associé et les valeurs mobilières dont le débiteur est titulaire sont saisis auprès de la société ou de la personne morale émettrice. » En pratique, le commissaire de justice signifie un acte de saisie à la société, entre les mains de son représentant légal, et dénonce la mesure au débiteur. À compter de cette signification, les titres deviennent indisponibles : l’associé saisi ne peut plus les céder à l’amiable, les nantir ni les apporter en garantie pour échapper à la vente. La société doit inscrire la mesure dans ses registres, bloquer tout projet de cession amiable des titres saisis et informer le gérant ou le président sans délai.

Pour les co-associés, la signification à la société est le signal d’alarme. Elle ne transfère encore aucun droit à quiconque, mais elle ouvre un compte à rebours vers la vente forcée. Les premiers réflexes conditionnent toute la suite. D’abord, conserver l’acte de saisie avec sa date exacte de signification, vérifier l’identité du créancier poursuivant, le titre exécutoire invoqué et le périmètre des titres visés : nombre de parts, numéros, catégorie, démembrement éventuel entre usufruit et nue-propriété, indivision, parts d’enfant mineur. Ensuite, relire les statuts et le pacte d’associés : clause d’agrément, clause de préemption, clause de sortie conjointe, modalités de fixation du prix, adresse du siège et greffe compétent. Puis réunir le registre des mouvements de titres, la dernière répartition du capital, les procès-verbaux d’assemblées ayant modifié le capital et, le cas échéant, l’acte de nantissement antérieur avec la liste des associés qui y ont consenti. Enfin, convoquer rapidement une réunion des associés non saisis et du dirigeant pour décider d’une ligne commune : surveiller la procédure, préparer le rachat ou la substitution, provisionner le financement.

Une erreur fréquente consiste à croire que la société n’est pas concernée parce que la dette est personnelle à l’associé. C’est l’inverse : la société est le lieu où la saisie produit ses effets, le destinataire légal de l’acte, l’intermédiaire obligé de l’information des associés et, le moment venu, l’acteur du rachat ou de la substitution. Une autre erreur consiste à négocier directement avec l’associé saisi une cession amiable après la saisie. Une telle cession, passée après l’indisponibilité, est inopposable au créancier saisissant et expose l’acquéreur à payer deux fois : une fois au cédant, une fois dans le cadre de la vente forcée qui se poursuit. La seule voie sûre passe par les mécanismes légaux et statutaires de rachat et d’agrément, mis en œuvre dans les délais que la loi impose au créancier.

Les co-associés disposent aussi d’un levier de surveillance immédiate : exiger du créancier et de la société la communication du cahier des charges dès son établissement, vérifier que la procédure d’agrément, de préemption ou de substitution propre à la forme sociale sera bien mise en œuvre. L’article R. 233-9 du code des procédures civiles d’exécution le prévoit sans détour : « Les procédures légales et conventionnelles d’agrément, de préemption ou de substitution sont mises en œuvre conformément aux dispositions propres à chacune d’elles. » Autrement dit, la vente forcée ne purge pas les clauses statutaires : elle doit les traverser. Un cahier des charges qui ignorerait la clause d’agrément d’une SARL ou d’une SAS expose la vente à la nullité, et c’est aux co-associés de le relever à temps devant le juge de l’exécution.

À ce stade, la société et les associés restants ne sont pas encore obligés de débourser un euro. Ils doivent se placer en position d’acheter : délibérer sur le principe d’un rachat, identifier qui rachète — un ou plusieurs associés, un tiers agréé présenté par eux, ou la société elle-même en vue d’une annulation des titres — et faire évaluer les titres par un expert-comptable ou un évaluateur indépendant afin d’anticiper le prix. Cette préparation financière est décisive, car les délais de substitution après la vente se comptent en jours, pas en mois.

B. La vente forcée doit être notifiée un mois avant la vente : le délai qui permet de contester et d’annuler

Le cœur de la protection des co-associés tient en un délai : un mois avant la vente, la réalisation forcée doit être notifiée à la société et aux associés. Pour les sociétés civiles, le texte de référence est l’article 1868 du code civil, dont la lettre doit être lue attentivement : « La réalisation forcée qui ne procède pas d’un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. » Le texte ajoute l’issue possible avant la vente : Dans ce délai d’un mois, les associés ont la faculté de décider la dissolution de la société ou l’acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863. Puis il règle le sort de la vente accomplie : Si la vente a néanmoins lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution reconnue par l’article 1867. Et il conclut sur l’effet du silence : « Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l’acquéreur. » Chaque segment de cette phrase commande une action : surveiller la notification, délibérer dans le mois, se substituer après la vente ou, à défaut, accepter l’agrément tacite de l’adjudicataire.

Le régime du nantissement consenti par les associés est voisin mais distinct. L’article 1867 du code civil énonce : « Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. » Puis il ouvre la substitution : « Chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. » Il précise la répartition entre plusieurs candidats : « Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement. » Et il offre une porte de sortie collective : « Si aucun associé n’exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation. » Les co-associés doivent donc distinguer deux situations : si le nantissement avait été agréé par eux, le créancier bénéficie d’un agrément anticipé sous condition de notification régulière ; si aucun nantissement agréé n’existe, la notification d’un mois reste exigée et ouvre la faculté de décider la dissolution ou le rachat avant la vente.

La Cour de cassation vient de donner à ces exigences une portée très concrète. Dans un arrêt du 19 mars 2025, la première chambre civile juge « qu’il incombe au créancier poursuivant la vente forcée de parts sociales de société civile nanties à son profit, pour pouvoir se prévaloir de l’agrément du cessionnaire, de rapporter la preuve que la réalisation forcée des parts sociales, soit la date de l’adjudication, a été notifiée un mois avant la vente tant à la société qu’aux associés » (Cass. 1re civ., 19 mars 2025, n° 22-20.861, publié au Bulletin). L’apport est double. D’une part, l’objet de la preuve porte sur la date de l’adjudication elle-même, pas seulement sur l’ouverture de la procédure : le créancier doit démontrer que la société et chacun des associés ont été avisés de la date précise de la vente au moins un mois avant. D’autre part, la charge de cette preuve pèse sur le créancier poursuivant, et son défaut prive le créancier du bénéfice de l’agrément anticipé. En l’espèce, la vente aux enchères du 10 novembre 2020 n’avait été signifiée à la société que le 15 octobre 2020, soit moins d’un mois avant, et les lettres adressées aux associés n’établissaient pas une notification régulière un mois avant. La Cour approuve la cour d’appel d’en avoir déduit « qu’en l’absence d’agrément du cessionnaire, la cession des parts sociales était nulle ».

Ce même arrêt ajoute un enseignement utile aux co-associés qui cherchent un responsable solvable quand la vente est annulée : le commissaire de justice ne peut pas s’abriter derrière le mandat du créancier. La Cour rappelle « qu’officier ministériel, l’huissier de justice, devenu commissaire de justice, chargé d’actes d’exécution, est garant de la légalité des poursuites et engage sa responsabilité pour les fautes qu’il commet dans l’exercice de cette mission, notamment, lorsqu’il procède à des recouvrements irréguliers auprès du débiteur visé par les actes d’exécution » (Cass. 1re civ., 19 mars 2025, n° 22-20.861). Pour les associés restants, ce rappel signifie qu’une vente irrégulière peut ouvrir, outre l’action en nullité contre l’adjudicataire, une action en responsabilité contre l’officier ministériel ayant instrumenté la vente, sur le fondement de l’article 1240 du code civil, afin d’obtenir réparation du préjudice causé par l’intrusion ou par la désorganisation sociale.

En pratique, dès réception de toute notification du créancier, les co-associés doivent contrôler trois points avec une rigueur de greffier. Premièrement, le destinataire : la notification doit avoir été adressée à la fois à la société et à chacun des associés, pas à la seule société. Une signification à la seule personne morale, en laissant les associés dans l’ignorance de la date, ne suffit pas. Deuxièmement, le contenu : la notification doit mentionner la date exacte de l’adjudication ou de la vente, pas seulement l’existence d’une procédure en cours. Troisièmement, la date : un mois franc avant la vente, preuve à l’appui. Un récépissé postal, un procès-verbal de signification ou un accusé de réception doit établir cette antériorité pour chaque destinataire. Si l’un de ces éléments manque, la contestation doit être portée sans attendre devant le juge de l’exécution du lieu de la saisie, par assignation en nullité de la vente, avec demande de suspension de l’adjudication si elle n’a pas encore eu lieu. Après la vente, l’action en nullité reste ouverte, mais elle se double d’une course contre la montre avec la substitution, comme on le verra.

Les sociétés commerciales obéissent à la même logique de contrôle, relayée par leurs propres textes. Pour la SARL, la notification du projet de cession et le respect de l’agrément conditionnent la régularité de l’entrée d’un tiers, y compris après une vente forcée. Pour la SAS, les clauses statutaires d’agrément s’imposent à toute cession, volontaire ou forcée, et leur violation est sanctionnée par la nullité. Les développements qui suivent détaillent ces deux régimes et les gestes précis qui permettent de prendre la place de l’adjudicataire.

II. Racheter les titres et évincer l’adjudicataire : agrément, substitution et prix à dire d’expert

A. SARL et SAS face à l’adjudicataire : refuser l’agrément, se substituer dans les cinq jours et faire racheter par la société

En SARL, aucune part ne peut être cédée à un tiers étranger à la société sans le consentement des associés. L’article L. 223-14 du code de commerce pose le principe : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Il organise la procédure : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. » Puis il attache un effet au silence : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Appliqué à la vente forcée, ce mécanisme signifie que l’adjudicataire, tiers étranger par définition, doit être agréé. Les co-associés qui veulent l’écarter doivent notifier leur refus dans les formes et les délais, puis proposer le rachat.

Le refus d’agrément n’est pas une fin en soi : il déclenche une obligation de rachat. Le même article L. 223-14 du code de commerce prévoit : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » La société peut aussi, avec l’accord du cédant, « décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus ». Et la sanction du laisser-aller est claire : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Pour les co-associés confrontés à une adjudication, la leçon est directe : refuser l’agrément sans organiser le rachat dans les trois mois revient à laisser entrer l’adjudicataire par la fenêtre après l’avoir bloqué à la porte.

La chambre commerciale vient de préciser qui peut se prévaloir des irrégularités de notification en SARL, dans un arrêt du 12 février 2025 qui intéresse directement les stratégies de contestation. Elle juge « que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-13.520). Autrement dit, le cédant lui-même ne peut pas invoquer l’absence de notification pour faire annuler une cession qu’il a lui-même consentie ; seuls la société et les associés destinataires de la notification le peuvent. Transposée à la vente forcée, cette solution conforte les co-associés dans leur qualité pour agir : ce sont eux, avec la société, les titulaires de l’action en nullité quand le créancier a négligé de les aviser. C’est une arme procédurale à manier tôt, par assignation devant le tribunal compétent, en demandant l’annulation de la cession et, à titre subsidiaire, la mise en œuvre du rachat.

En SAS, la liberté statutaire est totale mais la sanction est couperet. L’article L. 227-14 du code de commerce permet aux statuts de prévoir que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Et l’article L. 227-15 du code de commerce ajoute : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Une adjudication intervenue sans respecter la clause d’agrément d’une SAS est donc nulle, et les co-associés peuvent en poursuivre l’annulation. La pratique parisienne montre que les statuts de SAS prévoient souvent, outre l’agrément, une clause de préemption au profit des associés et une clause d’exclusion avec prix déterminé à dire d’expert. Ces clauses s’appliquent à la vente forcée, conformément à l’article R. 233-9 précité, et le cahier des charges doit les reproduire. Si le cahier des charges les passe sous silence, les co-associés doivent saisir le juge de l’exécution avant l’adjudication pour faire compléter le cahier des charges ou suspendre la vente.

Le mécanisme le plus rapide pour évincer l’adjudicataire reste la substitution. En société civile, chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente, et la société peut racheter elle-même les parts en vue de leur annulation si aucun associé ne se présente. En SARL et en SAS, la substitution prend la forme du rachat organisé après refus d’agrément, dans le délai de trois mois, ou de l’exercice d’une clause statutaire de préemption qui désigne les associés comme acquéreurs prioritaires au prix de l’adjudication ou au prix expertisé selon les statuts. Dans tous les cas, la préparation financière est déterminante : les cinq jours de la substitution en société civile ne laissent aucune place à l’improvisation bancaire, et les trois mois de la SARL passent vite quand une expertise est nécessaire. Les co-associés avisés font voter dès la saisie une autorisation de rachat, ouvrent une ligne de financement et mandatent un évaluateur, de sorte que le jour de l’adjudication ils puissent notifier la substitution ou le refus d’agrément avec offre de rachat dans les formes d’un acte extrajudiciaire.

Il faut enfin articuler ces outils avec le droit commun de l’agrément en société civile. L’article 1861 du code civil rappelle : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. » Les statuts peuvent aménager cette unanimité vers une majorité ou confier l’agrément aux gérants, et dispenser d’agrément certaines cessions familiales, mais le principe demeure : sans agrément, pas d’associé nouveau. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, avec demande d’agrément. Cette exigence irrigue toute la matière et justifie que les juges annulent les ventes forcées notifiées trop tard ou pas du tout. Les lecteurs qui souhaitent replacer ces mécanismes dans le tableau d’ensemble de la saisie et de la vente forcée des droits d’associés peuvent se reporter à l’analyse d’ensemble publiée sur ce site sur la saisie et la vente forcée des droits d’associés, qui décrit la procédure côté débiteur saisi et complète utilement le présent article centré sur les co-associés.

B. Prix de rachat à dire d’expert, délais à tenir et pratique à Paris et en Île-de-France : contester sans faute et payer le juste prix

Le prix est le point où les stratégies de rachat échouent le plus souvent. Les statuts fixent parfois une formule, le pacte prévoit parfois un multiple d’excédent brut d’exploitation, le créancier espère parfois une adjudication au rabais. Quand les parties ne s’accordent pas, la loi tranche : le prix est fixé à dire d’expert. L’article 1843-4 du code civil dispose : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Il ajoute une directive impérative à l’expert : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Les co-associés doivent donc, avant de contester le prix proposé, relire les clauses de valorisation : l’expert ne peut pas les ignorer, et le juge annulera une expertise qui les aurait écartées.

La Cour de cassation encadre strictement le domaine de cet article. Dans un arrêt du 11 mars 2014, la chambre commerciale juge que « les dispositions de ce texte, qui ont pour finalité la protection des intérêts de l’associé cédant, sont sans application à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en oeuvre d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé » (Cass. com., 11 mars 2014, n° 11-26.915). La portée pour notre sujet est nette : quand le rachat résulte d’un refus d’agrément ou d’une substitution légale après vente forcée, l’article 1843-4 s’applique et protège le cédant contre un prix imposé ; quand la cession résulte d’une promesse librement consentie, avec un prix librement accepté, l’expert de l’article 1843-4 n’a pas à intervenir. Les co-associés ne peuvent donc pas invoquer l’article 1843-4 pour réécrire un prix qu’un associé a librement promis, mais ils peuvent et doivent l’invoquer pour faire fixer le juste prix du rachat forcé après refus d’agrément de l’adjudicataire. Toute clause statutaire qui fixerait par avance un prix de rachat dérisoire pour priver l’associé saisi d’une juste indemnisation s’expose à l’inefficacité face à l’expert désigné.

En pratique parisienne, la demande de désignation de l’expert se porte devant le président du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal de commerce de Paris selon la nature civile ou commerciale de la société, statuant selon la procédure accélérée au fond. À Paris et en Île-de-France, les délais d’obtention d’une ordonnance de désignation sont habituellement de quelques semaines quand la demande est complète, mais l’expertise elle-même prend plusieurs mois : examen des trois derniers bilans, retraitements des comptes courants, évaluation des actifs incorporels, décote de minorité ou prime de contrôle selon les cas. Les co-associés doivent intégrer ce calendrier dans leur stratégie : notifier le refus d’agrément dans les temps, saisir le président sans tarder en cas de désaccord sur le prix, demander au juge un délai de paiement si la trésorerie l’exige — l’article L. 223-14 permet au juge d’accorder à la société un délai de paiement qui ne peut excéder deux ans, avec intérêts au taux légal en matière commerciale — et consigner les fonds quand le tribunal l’exige. Pendant l’expertise, l’adjudicataire non agréé ne doit pas être admis à voter ni à percevoir des dividendes : la société doit suspendre ses droits politiques et pécuniaires jusqu’à l’issue du rachat, sous peine de voir l’intrus participer aux décisions.

La conduite du contentieux devant le juge de l’exécution parisien suit un ordonnancement précis. Première étape, la contestation de la régularité de la saisie et de la vente : nullité pour défaut de notification dans le mois, nullité pour violation de la clause d’agrément, demande de suspension de l’adjudication. Le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris est seul compétent pour ces contestations relatives à la saisie des droits d’associé, et il statue au regard des articles du code des procédures civiles d’exécution et des textes sociétaires précités. Deuxième étape, la mise en œuvre du rachat : refus d’agrément notifié par acte extrajudiciaire, offre d’acquisition par les associés ou la société, saisine du président pour désignation de l’expert en cas de contestation du prix. Troisième étape, la substitution ou le rachat effectif : notification de la substitution dans les cinq jours francs en société civile, acquisition dans les trois mois en SARL après refus d’agrément, paiement du prix expertisé et inscription du transfert dans les registres. Chaque étape doit être documentée : actes de signification, lettres recommandées avec accusé de réception, procès-verbaux d’assemblées autorisant le rachat, rapports d’expertise, justificatifs de paiement et attestations d’inscription en compte.

Les pièces à préparer dès la signification forment un dossier que les juridictions franciliennes examinent systématiquement : statuts à jour et pacte d’associés, registre des mouvements de titres, acte de saisie et dénonciation au débiteur, cahier des charges avec sa date de notification à la société et à chaque associé, preuves de la notification de la date d’adjudication un mois avant, délibérations refusant l’agrément, offres de rachat avec prix proposé, courriers de mise en demeure, trois derniers bilans et annexes, contrats significatifs justifiant la valorisation, relevés des comptes courants d’associés. L’absence d’une seule de ces pièces retarde la décision et laisse l’adjudicataire gagner du temps pour s’installer. À l’inverse, un dossier complet permet au juge de l’exécution de suspendre rapidement une vente irrégulière et au président du tribunal de désigner l’expert sans renvoi.

Trois fautes reviennent constamment dans les dossiers perdus et doivent être proscrites. Première faute : laisser passer le délai de trois mois après le refus d’agrément sans faire acquérir les parts, ce qui rouvre à l’adjudicataire la possibilité de réaliser la cession initialement prévue. Deuxième faute : admettre l’adjudicataire non agréé aux assemblées ou lui verser des dividendes, ce qui vaut reconnaissance tacite de sa qualité d’associé et affaiblit toute contestation ultérieure. Troisième faute : contester le prix sans invoquer les clauses statutaires de valorisation, ce qui conduit l’expert à appliquer ses propres méthodes alors que les statuts imposaient une formule que le juge aurait fait respecter. Chacune de ces fautes se paie par l’entrée définitive de l’intrus au capital ou par un prix majoré.

Pour les sociétés dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, deux points d’attention locaux méritent d’être soulignés. D’une part, la compétence territoriale : la saisie est pratiquée auprès de la société à son siège, et les contestations relèvent du juge de l’exécution du tribunal judiciaire du lieu où se poursuit l’exécution, le plus souvent Paris, Nanterre, Bobigny ou Créteil selon le siège. Les assignations doivent viser précisément ce juge, sous peine d’irrecevabilité. D’autre part, les délais pratiques : les juridictions franciliennes, très sollicitées, accordent les suspensions d’adjudication seulement si la nullité apparaît manifeste au vu des pièces produites dès l’audience. Un dossier qui démontre, pièces à l’appui, l’absence de notification un mois avant à la société et à chaque associé, ou la violation caractérisée de la clause d’agrément, obtient la suspension ; un dossier qui se contente d’affirmations générales ne l’obtient pas. La préparation décrite plus haut n’est donc pas un luxe de juriste : c’est la condition de l’efficacité procédurale à Paris.

Conclusion

La saisie des parts de votre associé n’est pas une fatalité qui imposerait un inconnu au capital. Elle rend les titres indisponibles, mais chaque étape reste filtrée : notification de la vente un mois avant à la société et à chaque associé, agrément préalable en SARL et en SAS, nullité des cessions passées en violation des clauses statutaires, substitution ouverte aux associés et rachat possible par la société, prix fixé à dire d’expert en cas de contestation. Les arrêts du 19 mars 2025 et du 12 février 2025 rappellent que le créancier qui néglige la notification perd le bénéfice de l’agrément et s’expose à l’annulation de la vente, et que seuls la société et les associés peuvent se prévaloir du défaut de notification en SARL. Pour les co-associés d’une SARL ou d’une SAS, la méthode tient en quatre gestes indissociables : surveiller chaque notification avec sa date et son destinataire, refuser l’agrément de l’adjudicataire dans les formes, exercer la substitution ou organiser le rachat dans les délais — cinq jours francs en société civile, trois mois en SARL — et faire fixer le prix par l’expert de l’article 1843-4 en faisant appliquer les clauses statutaires de valorisation. Menée ainsi, avec un dossier complet et des actes signifiés à temps, la défense des co-associés transforme une saisie inquiétante en une simple opération de rachat au juste prix, sans intrus au capital et sans désorganisation durable de la société.