Vous détenez la moitié des parts, votre associé détient l’autre moitié, et plus rien ne passe : les assemblées générales se terminent sans vote, les comptes ne sont pas approuvés, le gérant — parfois votre associé lui-même — gère seul pendant que vous regardez ailleurs, et chaque décision utile se heurte à un refus systématique. La société à 50/50 est une mécanique redoutable : à égalité de droits, un seul vote négatif suffit à tout paralyser, et la paralysie dure aussi longtemps que personne n’agit avec la bonne méthode. Le mois de septembre 2026 l’a rappelé de façon très concrète : le 11 septembre 2026, le tribunal de commerce de Bastia a eu à connaître d’une demande de dissolution d’une SARL détenue à parts égales par quatre associés, sur le fondement de l’article 1844-7 du code civil, avec un mandataire ad hoc désigné pour représenter la société dans l’instance (RG 2024J182) ; quelques mois plus tôt, le 28 avril 2026, le juge des référés du tribunal judiciaire de Marseille désignait un administrateur provisoire pour un an dans une SCI familiale bloquée à 50/50 (RG 25/02597). Deux visages du même mal : la mésentente qui grippe la machine et le juge appelé à la débloquer.
Cet article expose la méthode complète : comment prouver la paralysie du fonctionnement social, comment obtenir en référé un administrateur provisoire ou un mandataire ad hoc, comment sanctionner le vote abusif de l’associé égalitaire au visa de l’abus d’égalité reconnu par la Cour de cassation, puis comment sortir durablement du blocage par le rachat des parts, la révocation du gérant ou, en dernier recours, la dissolution judiciaire. Chaque étape s’appuie sur les textes en vigueur vérifiés à la date du 5 octobre 2026 et sur des décisions dont les motifs sont cités mot pour mot. Les associés parisiens trouveront en fin d’article les repères pratiques du ressort : juridictions compétentes, délais constatés et pièces à préparer.
I. Mon associé à 50/50 bloque tout : comment prouver la paralysie et débloquer la société en référé
A. Assemblées qui échouent, comptes non approuvés, opération essentielle rejetée : constituer la preuve de la paralysie et de l’abus d’égalité
La première bataille est probatoire. Le tribunal ne dissout pas une société parce que les associés ne s’entendent plus sur le plan personnel ; il exige la démonstration que la mésentente paralyse le fonctionnement de la société. L’article 1844-7 du code civil ouvre la dissolution anticipée « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Chaque mot compte : il faut un associé demandeur, des justes motifs, une mésentente entre associés, et un fonctionnement paralysé. Une simple tension, des échanges aigres ou un désaccord isolé ne suffisent pas ; une succession d’assemblées générales sans quorum, des résolutions systématiquement rejetées faute de majorité, des comptes jamais approuvés et des décisions de gestion courante impossibles à prendre forment en revanche le faisceau que les juges examinent.
Concrètement, la preuve se construit avec les documents sociaux : convocations et procès-verbaux d’assemblées générales qui montrent les votes négatifs répétés, échanges écrits où l’associé refuse de voter les résolutions nécessaires, comptes annuels non approuvés dans le délai légal, et correspondances avec l’expert-comptable ou le commissaire aux comptes qui attestent du blocage. L’article L. 223-26 du code de commerce dispose que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Quand l’assemblée d’approbation ne peut même pas se tenir ou vote systématiquement contre, le dépassement du délai de six mois devient une pièce du dossier, et le président du tribunal peut être saisi en référé pour enjoindre la convocation, le cas échéant sous astreinte. Ce même texte précise que toute délibération prise en violation des règles de communication des documents peut être annulée, ce qui offre une prise supplémentaire quand le gérant associé verrouille l’information.
La deuxième pièce du dossier est l’opération essentielle bloquée. Dans une société à 50/50, l’unanimité de fait donne à chaque associé un pouvoir de veto ; l’exercice de ce veto n’est pas fautif en soi, mais il le devient quand il poursuit un intérêt personnel au détriment de la société et de l’autre associé. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a tranché dans un arrêt du 21 juin 2023 rendu dans l’affaire dite Transwaters (pourvoi n° 21-23.298), où deux sociétés détenaient chacune la moitié du capital d’une société par actions simplifiée et où l’une d’elles avait fait échec, faute d’unanimité, à une résolution tendant à proposer un contrat transitoire au client principal : « Constitue un abus d’égalité le fait, pour un associé à parts égales, d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé. » La Cour ajoute que des motifs tirés de la seule règle de l’unanimité sont impropres à exclure l’existence d’un abus d’égalité, et elle vise « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Autrement dit, accepter par avance l’unanimité dans les statuts ne prive pas l’associé bloqué du droit de poursuivre l’associé bloqueur en dommages et intérêts quand le vote négatif n’a d’autre objet que de servir ses intérêts propres.
Pour mobiliser cette jurisprudence, il faut qualifier l’opération bloquée d’essentielle : renouvellement du contrat qui assure l’essentiel du chiffre d’affaires, augmentation de capital nécessaire à la survie, cession d’un actif devenu ruineux, souscription d’un financement sans lequel la trésorerie s’effondre. Le dossier doit montrer, pièces à l’appui, que l’opération servait l’intérêt social, que le refus n’avait aucune justification tirée de cet intérêt, et que l’associé qui votait contre en tirait un avantage personnel — par exemple parce qu’il récupérait le marché pour son propre compte ou pour une société liée. Les courriels internes, les propositions commerciales, les prévisionnels de trésorerie et les attestations de l’expert-comptable sur les conséquences du refus forment ici le socle. Quand ce triptyque est réuni — opération essentielle, refus sans motif d’intérêt social, dessein personnel — l’assignation en responsabilité pour abus d’égalité devient crédible, et elle se cumule utilement avec les demandes de déblocage provisoire qui suivent.
Enfin, la règle des majorités en SARL mérite une lecture attentive avant d’agir. L’article L. 223-30 du code de commerce prévoit que « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. » Dans une SARL à 50/50, aucune modification statutaire ne peut donc passer contre la volonté d’un associé, et toute clause qui exigerait une majorité plus élevée est réputée non écrite. Cette arithmétique explique pourquoi le blocage égalitaire est structurel : sans l’accord des deux moitiés, ni le siège, ni l’objet, ni le capital, ni la répartition des pouvoirs ne bougent. Le demandeur a donc intérêt à inventorier précisément quelles décisions relèvent de la majorité simple, des trois quarts ou de l’unanimité statutaire, pour démontrer au juge que les voies ordinaires sont épuisées et que seule une mesure judiciaire permettra à la société de fonctionner à nouveau.
B. Obtenir un administrateur provisoire, un mandataire ad hoc ou une expertise : le référé comme respiration de la société bloquée
Quand les assemblées ne produisent plus rien, le référé offre une respiration. Le juge des référés ne tranche pas le fond du litige entre associés, mais il peut prescrire les mesures urgentes qui empêchent la société de mourir du blocage : désigner un administrateur provisoire qui se substitue temporairement aux organes défaillants, nommer un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée et de la faire délibérer, ou ordonner une expertise de gestion qui fera la lumière sur les opérations contestées. Le fondement général figure à l’article 835 du code de procédure civile, aux termes duquel « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » Devant le tribunal de commerce, le président dispose du même office : « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » Le dommage imminent peut être la perte du principal contrat, l’impossibilité d’approuver les comptes et de les déposer, ou la cessation des paiements qui s’annonce ; le trouble manifestement illicite peut être le refus persistant de convoquer les assemblées ou l’accaparement de la gestion par un associé au mépris des droits de l’autre.
L’administrateur provisoire est la mesure la plus lourde et la plus efficace. L’ordonnance du juge des référés du tribunal judiciaire de Marseille du 28 avril 2026 (RG 25/02597) en donne une illustration récente et lisible : dans une SCI familiale dont les 100 parts étaient réparties à égalité entre deux associés, avec un gérant membre de la famille, une mésentente était apparue autour de la location de locaux commerciaux pour un loyer symbolique d’un euro et d’une sous-location dont les revenus faisaient débat, au point que l’un des associés avait fait l’objet de rectifications fiscales ; le juge a désigné un administrateur provisoire pour une durée d’un an avec pour mission d’établir les comptes de la société, dans une espèce où le demandeur sollicitait cette désignation dans l’attente d’une assemblée appelée à statuer sur la révocation du gérant et son remplacement. La leçon est nette : quand les comptes sont contestés, que le gérant est lui-même partie au conflit et que l’assemblée ne peut plus trancher, le juge confie temporairement les rênes à un tiers indépendant, avec une mission et une durée strictement délimitées. La demande doit donc être calibrée : exposer le péril, proposer une mission précise — établir les comptes depuis tel exercice, convoquer l’assemblée d’approbation, autoriser telle opération urgente — et une durée proportionnée, généralement de six à douze mois.
Le mandataire ad hoc est la mesure plus légère, souvent suffisante quand le blocage porte sur la convocation elle-même. L’article L. 223-26 du code de commerce ouvre déjà la saisine du président statuant en référé pour enjoindre aux gérants de convoquer l’assemblée d’approbation des comptes ou désigner un mandataire pour y procéder. En pratique, les juges désignent aussi un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée avec un ordre du jour précis — révocation et remplacement du gérant, approbation des comptes depuis tel exercice, autorisation d’une opération déterminée — quand le gérant associé refuse de convoquer ou convoque dans des conditions irrégulières. Dans l’affaire bastiaise du 11 septembre 2026, c’est sous cette forme que le juge est d’abord intervenu : la SARL EPILOGUE, prise en la personne d’un mandataire de justice, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société GARAGE avec pour mission de représenter la société dans l’instance en dissolution opposant deux associés demandeurs aux autres associés. Le mandataire ad hoc ne gère pas la société ; il garantit que la société, personne morale distincte de ses associés en conflit, est valablement représentée et que l’assemblée pourra se tenir. Pour l’associé bloqué, c’est un levier décisif : il contourne le refus de convocation sans demander d’emblée la mesure la plus intrusive.
L’expertise de gestion complète l’arsenal quand le soupçon porte sur les chiffres. L’article L. 223-37 du code de commerce permet à « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social » de « demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Dans une société à 50/50, le seuil du dixième est toujours rempli par l’associé minoritaire en voix — qui ne l’est jamais en capital — de sorte que la recevabilité ne fait guère débat ; l’enjeu est de cibler des opérations de gestion précises : loyer symbolique consenti à une société liée, comme dans l’affaire marseillaise, travaux facturés par une entreprise de l’associé gérant, distributions occultes, abandon de créance au profit d’un proche. La décision qui fait droit à la demande détermine l’étendue de la mission et peut mettre les honoraires à la charge de la société ; le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes et au gérant, puis annexé au rapport du commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée. Bien utilisée, l’expertise transforme un soupçon en pièces : elle chiffre, elle date, elle impute, et elle prépare soit la négociation d’un rachat au juste prix, soit l’assignation en responsabilité contre le gérant.
Devant le juge des référés, la présentation compte autant que le fond. L’assignation doit aligner, dans l’ordre : la photographie du capital et de la gouvernance, la chronologie du blocage avec les procès-verbaux d’assemblées infructueuses, le péril imminent et chiffré — perte du contrat principal à telle échéance, trésorerie à tel niveau, échéance fiscale ou sociale à telle date — et la mesure sollicitée avec sa mission, sa durée et son coût prévisible. Le demandeur joint les statuts, le registre des assemblées, les comptes des trois derniers exercices, les échanges avec l’autre associé et, si elle existe, l’attestation de l’expert-comptable. Il sollicite à titre subsidiaire la mesure moins intrusive — mandataire ad hoc si l’administrateur provisoire paraît excessif, expertise si le mandataire ne suffit pas — pour montrer au juge une gradation raisonnable. Et il prépare déjà l’après-référé : l’administrateur provisoire rendra ses comptes, l’assemblée devra trancher, et le conflit de fond restera à solder par le rachat ou la dissolution.
II. Sortir durablement du blocage à 50/50 : rachat des parts, révocation du gérant ou dissolution judiciaire
A. Racheter les parts de l’autre, cesser d’être gérant ou révoquer le gérant associé : les sorties négociées et judiciaires avant la mort de la société
Le référé fait respirer, il ne guérit pas. Une fois la mesure provisoire obtenue et les comptes éclaircis, trois sorties durables s’offrent aux associés à égalité : le rachat des parts de l’un par l’autre, la révocation du gérant qui concentre les pouvoirs, ou la dissolution judiciaire quand plus rien d’autre n’est possible. L’ordre n’est pas indifférent : les juges attendent que la dissolution, remède ultime, ne soit demandée qu’après l’échec démontré des solutions moins radicales, et l’associé qui assigne en dissolution sans avoir tenté le rachat ou la révocation s’expose à un rejet sec.
Le rachat amiable est presque toujours la solution la plus rentable. Il suppose de s’accorder sur le prix, et c’est là que l’expertise de gestion et les comptes établis par l’administrateur provisoire prennent toute leur valeur : ils purgent le débat sur la trésorerie réelle, les créances douteuses et les engagements hors bilan, et ils permettent une valorisation documentée — actif net réévalué, multiples de résultat retraité, décote de minorité écartée puisque chacun détient la moitié. Les statuts des SARL comportent souvent une clause d’agrément qui impose de soumettre toute cession à un tiers à l’accord des associés ; entre associés, la cession est en principe libre, mais les pactes extrastatutaires ajoutent fréquemment des droits de préemption, des clauses de sortie conjointe ou des formules de prix qui doivent être relues avant toute offre. Quand la négociation achoppe sur le prix, les parties recourent à un expert désigné d’un commun accord ou sollicitent du président du tribunal la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur, puis elles réitèrent la cession devant le greffe avec enregistrement et mise à jour du registre des mouvements de titres. Le lecteur confronté à une exclusion dans une société par actions simplifiée trouvera un éclairage voisin sur les rachats forcés et la contestation du prix dans l’analyse consacrée à l’exclusion en SAS et à la contestation du prix de rachat, transposable avec prudence car la SARL à 50/50 obéit à ses propres règles de cession et d’agrément.
La révocation du gérant associé est la deuxième sortie, particulièrement indiquée quand le blocage vient de l’accaparement de la gestion plutôt que des votes en assemblée. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », sauf majorité plus forte prévue par les statuts, et il ajoute que « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Dans une SARL à 50/50, la révocation par les associés suppose en pratique l’accord des deux moitiés dès lors que les conditions de l’article L. 223-29 exigent une majorité que l’associé demandeur ne réunit pas seul contre le gérant associé qui vote pour son maintien ; c’est donc presque toujours la voie judiciaire qui est empruntée. La cause légitime se prouve par les mêmes pièces que la paralysie : refus de convoquer les assemblées, comptes non établis ou établis de façon contestable, conventions avec des sociétés liées non révélées, loyers symboliques consentis sans autorisation, opacité persistante malgré les questions écrites posées en assemblée. Le tribunal qui révoque le gérant pour cause légitime peut être saisi en même temps d’une demande de désignation d’un gérant provisoire ou d’un administrateur, afin que la société ne reste pas sans représentant légal entre la révocation et la nomination du successeur.
La révocation judiciaire appelle deux vigilances. D’abord, la révocation décidée sans juste motif par les associés peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du gérant révoqué, de sorte que l’associé demandeur a intérêt à faire constater la cause légitime par le tribunal plutôt que de forcer un vote en assemblée dont la régularité serait contestée. Ensuite, la révocation ne règle pas le conflit capitalistique : l’ancien gérant reste associé à 50 % et conserve son droit de vote, de sorte que la révocation doit être combinée soit avec un rachat de ses parts, soit avec une réorganisation statutaire — gérance non associée, limitation des pouvoirs du gérant, autorisation préalable de l’assemblée pour les actes importants — adoptée à la majorité requise. Faute de ce second temps, la société se retrouve avec un associé humilié, toujours égalitaire, et le blocage repart de plus belle à la première assemblée.
B. Demander la dissolution pour mésentente, liquider sans perdre l’actif et agir à Paris dans les bons délais
Quand le rachat est impossible et que la révocation ne suffit pas, la dissolution judiciaire pour mésentente reste l’issue ultime. Le texte qui la fonde est l’article 1844-7 du code civil, qui prévoit « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La demande peut émaner d’un seul associé, même égalitaire, même cogérant ; elle est portée devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature de la société, et elle suppose la démonstration cumulative de la mésentente et de la paralysie. Les juges vérifient que le fonctionnement est réellement grippé — assemblées impossibles, décisions vitales rejetées, gérance contestée de toutes parts — et que le demandeur n’a pas lui-même provoqué artificiellement le blocage pour obtenir la dissolution à vil prix. L’affaire bastiaise du 11 septembre 2026 illustre le contentieux à l’état pur : deux associés d’une SARL détenue à parts égales par quatre membres d’une même fratrie ont assigné les autres associés et la société pour voir ordonner la dissolution sur le fondement de l’article 1844-7 et désigner un liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus, le siège de la liquidation fixé chez le liquidateur et une mission de douze mois incluant l’établissement des comptes, la réalisation de l’actif, le règlement du passif et la répartition du boni.
La dissolution n’est pas une disparition instantanée. L’article 1844-8 du code civil énonce que « La dissolution de la société entraîne sa liquidation » et que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. » Le liquidateur, nommé par les statuts, par les associés ou, à défaut d’accord — hypothèse naturelle à 50/50 — par décision de justice, réalise l’actif, paie les créanciers, établit les comptes de liquidation et répartit le boni entre les associés à proportion de leurs droits. La dissolution n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication, et la nomination comme la révocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication. Pour les associés, trois conséquences pratiques en découlent : il faut publier vite pour rendre la situation opposable aux créanciers et aux cocontractants, il faut inventorier les contrats en cours — bail commercial, prêt bancaire avec caution du dirigeant, contrats clients — car le liquidateur devra les poursuivre ou les résilier dans l’intérêt de la liquidation, et il faut surveiller le délai de trois ans : si la clôture n’est pas intervenue dans ce délai à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation ou à son achèvement.
À Paris et en Île-de-France, le parcours suit des repères stables que l’associé bloqué prépare dès le premier rendez-vous. La demande de désignation d’un administrateur provisoire, d’un mandataire ad hoc ou d’une expertise relève du juge des référés : président du tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles et les SCI, président du tribunal de commerce de Paris pour les SARL et les SAS, avec des audiences de référé qui se tiennent chaque semaine et des ordonnances généralement rendues dans un délai de quelques semaines après les débats quand le dossier est complet. La demande en dissolution et en révocation judiciaire du gérant relève du fond, avec des délais de mise en état de plusieurs mois devant le tribunal de commerce de Paris ; l’assignation doit comporter les statuts à jour, l’extrait Kbis, les procès-verbaux des assemblées des trois derniers exercices, les comptes, le détail chiffré du préjudice et la justification des tentatives amiables — mise en demeure, proposition écrite de rachat avec prix et modalités, demande de convocation restée sans réponse. Les pièces comptables gagnent à être certifiées par l’expert-comptable, et les échanges décisifs produits en original avec leur date. Le coût se compose des frais d’assignation par commissaire de justice, des honoraires de l’administrateur ou de l’expert commis, et des frais de publication et de greffe en cas de dissolution ; provisionner ces postes dès l’ouverture du dossier évite l’interruption de la procédure au pire moment.
Conclusion
La société à 50/50 ne pardonne pas l’attentisme : chaque assemblée manquée, chaque compte non approuvé et chaque opération essentielle rejetée nourrit le dossier de la partie adverse autant que le vôtre. La méthode qui l’emporte est celle qui prouve d’abord, avec les procès-verbaux, les comptes et les échanges écrits ; qui respire ensuite, en obtenant du juge des référés l’administrateur provisoire, le mandataire ad hoc ou l’expertise qui remettra la société en mouvement ; qui sanctionne au besoin le vote abusif sur le fondement de l’abus d’égalité tel que la Cour de cassation l’a défini le 21 juin 2023 ; et qui sort enfin du conflit par le rachat au juste prix, la révocation judiciaire du gérant accaparant ou, quand tout le reste a échoué, la dissolution pour mésentente suivie d’une liquidation méthodique. Les décisions de 2026 — l’administrateur provisoire marseillais d’avril, la dissolution bastiaise de septembre — montrent des juges pragmatiques, attachés aux missions précises, aux durées limitées et aux pièces chiffrées. Constituez le dossier comme si l’audience avait lieu demain, proposez au juge une gradation de mesures, et gardez la dissolution pour ce qu’elle est : le dernier remède, redoutable et définitif, d’une mésentente qui a vraiment paralysé la société.