Vous apprenez qu’une assemblée générale de votre société s’est tenue sans vous, ou que votre convocation est arrivée trop tard, par simple message électronique, sans ordre du jour ni documents joints. Des décisions lourdes ont été votées pendant votre absence : révocation d’un dirigeant, distribution de dividendes, augmentation de capital, approbation de comptes que vous n’avez jamais vus. Votre premier réflexe est de demander l’annulation de tout ce qui a été décidé. Depuis le 1er octobre 2025, ce réflexe doit s’accompagner d’une démonstration précise, car l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a resserré le régime des nullités des décisions sociales : la violation des statuts ne suffit plus, à elle seule, à faire annuler une délibération, et le juge vérifie concrètement si l’irrégularité a pesé sur le vote. La Cour de cassation l’avait déjà anticipé, le 29 mai 2024 puis le 11 février 2026, en exigeant la preuve que le défaut de convocation avait privé l’associé de son droit de participer et avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Ce durcissement ne rend pas le recours illusoire : un associé tenu à l’écart qui réunit les bonnes pièces, qui assigne dans le délai de deux ans et qui vise les bons textes obtient l’annulation, la restitution des dividendes indûment versés et parfois des dommages et intérêts. Ce guide expose qui devait vous convoquer et comment, ce que la réforme change pour votre action, comment prouver l’irrégularité et son influence sur le vote, puis comment agir devant le tribunal, à Paris comme ailleurs, pour faire annuler la décision et sécuriser le nouveau vote.

I. L’annulation d’une assemblée générale depuis la réforme d’octobre 2025 : des conditions plus strictes pour l’associé écarté

A. Convocation à l’assemblée générale en SARL, SA et SAS : qui convoque, par quel moyen et dans quel délai

En société à responsabilité limitée, la règle de base figure à l’article L. 223-27 du code de commerce : les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret, la convocation étant faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un. Le décret d’application, à l’article R. 223-20 du code de commerce, impose des formes précises : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Une convocation expédiée la veille, un simple appel téléphonique, un message électronique envoyé sans l’accord préalable de l’associé ou une lettre qui ne mentionne pas l’ordre du jour violent donc directement ces textes. La voie électronique n’est régulière que si l’associé a donné son accord écrit au préalable, dans les conditions du même article réglementaire, et la société doit revenir à l’envoi postal dès que l’associé le demande. Avant l’assemblée, le gérant doit en outre communiquer les documents préparatoires : le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, et toute délibération prise en violation des règles de communication « peut être annulée », selon l’article L. 223-26 du code de commerce. Un associé convoqué dans les délais mais privé des comptes, du texte des résolutions ou du rapport du commissaire aux comptes dispose donc d’un second fondement d’annulation, distinct du défaut de convocation lui-même.

En société anonyme, le formalisme est plus lourd encore. L’article L. 225-104 du code de commerce dispose que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » L’avis de convocation doit comporter la dénomination sociale, le montant du capital, le siège, les jour, heure et lieu de réunion, la nature de l’assemblée et un ordre du jour libellé de façon claire, comme l’exige l’article R. 225-66 du code de commerce. Surtout, l’ordre du jour verrouille les débats : l’article L. 225-105 du code de commerce prévoit que « L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour », sauf la révocation et le remplacement d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance, qui restent toujours possibles. Faire voter une résolution surprise, glissée en séance sur un point que personne n’avait pu préparer, expose donc la délibération à l’annulation même si tous les actionnaires avaient été régulièrement convoqués. Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent exiger l’inscription de points ou de projets de résolution, et le refus d’inscription peut être contesté devant le tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond.

En société par actions simplifiée, tout dépend des statuts, et c’est là que naissent la plupart des litiges. L’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025, laisse aux statuts le soin de déterminer les décisions prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu’ils prévoient, tout en réservant à la collectivité des associés les matières les plus graves : augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices. Quand les statuts sont muets ou imprécis sur l’auteur de la convocation, le délai ou le moyen de convocation, le dirigeant qui convoque à sa fantaisie prend un risque : le juge reconstitue l’exigence d’une information loyale et d’un délai raisonnable à partir du droit commun des décisions collectives et du principe posé à l’article 1844 du code civil, selon lequel « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » L’erreur fréquente consiste à croire qu’en SAS, l’absence de clause statutaire autorise toutes les libertés : la liberté statutaire organise la convocation, elle ne supprime pas le droit de chaque associé d’être mis en mesure de participer. Les décisions prises en violation des formes statutaires régulièrement prévues restent contestables, mais depuis la réforme, par une voie plus étroite, comme l’explique la suite. Pour situer ce cas parmi les convocations tardives ou informelles déjà traitées, notamment le sort d’une convocation expédiée la veille par simple message, on peut se reporter à l’analyse des convocations irrégulières et de la réparation du préjudice de l’associé, qui décrit le premier réflexe contentieux, avant d’intégrer ici l’apport de la réforme d’octobre 2025.

B. Depuis le 1er octobre 2025, une nullité plus difficile à obtenir : violation impérative et influence prouvée sur le vote

Le changement majeur tient à l’article 1844-10 du code civil, applicable depuis le 1er octobre 2025. Le texte dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », et ajoute que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Concrètement, l’associé qui invoque seulement une entorse aux statuts, sans rattachement à une règle impérative, voit son action rejetée : une clause statutaire contraire à une disposition impérative est réputée non écrite, mais la violation d’une simple modalité statutaire ne produit plus automatiquement la nullité. Il faut donc construire l’assignation autour d’une disposition impérative : le droit de participer aux décisions collectives de l’article 1844 du code civil, les règles légales de convocation des articles L. 223-27 ou L. 225-104 du code de commerce, l’interdiction de délibérer hors ordre du jour de l’article L. 225-105, ou les règles de communication préalable de l’article L. 223-26. L’article L. 225-121 du code de commerce, lui aussi modifié avec effet au 1er octobre 2025, énumère limitativement les violations ouvrant l’annulation des décisions d’assemblées de société anonyme, ce qui resserre encore le terrain en SA.

À cette première exigence s’ajoute la seconde, posée par la jurisprudence et désormais incontournable : prouver que l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Dans son arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 21-21.559), rendu à propos d’une SARL dont l’associé majoritaire n’avait pas été régulièrement convoqué à l’assemblée ayant voté la révocation d’un co-gérant et une distribution de dividendes, la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel qui avait annulé automatiquement : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). La cour d’appel de renvoi devra donc vérifier si l’associé a réellement été privé de sa participation et si son absence a pu changer l’issue des votes, au lieu de déduire l’annulation de la seule irrégularité. Cet arrêt ruine la stratégie du moyen automatique : produire la preuve de l’envoi tardif ne suffit plus, il faut démontrer la privation effective et l’influence plausible sur le résultat.

L’arrêt du 11 février 2026 (pourvois n° 24-18.524 et 24-19.883, société Larzul) affine encore le raisonnement pour la SAS et pour les contentieux au long cours (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). D’abord, la Cour rappelle que « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Ensuite, elle refuse l’automatisme inverse : l’absence de confrontation de points de vue entre associés ne suffit pas, à elle seule, à établir cette influence ; la cour d’appel aurait dû rechercher concrètement, alors que la société ne comptait que deux associés en conflit, si l’absence du minoritaire avait pu changer l’issue de chaque décision. Enfin, la Cour vérifie décision par décision : pour les résolutions sur lesquelles l’associé évincé avait, lors d’une assemblée ultérieure, voté dans le même sens que la majorité, ou dont il avait lui-même demandé la régularisation, l’absence de participation « n’avait pu avoir une influence sur le résultat du processus de décision », et l’annulation est exclue. La leçon est directe : l’associé qui veut faire annuler doit trier ses demandes, résolution par résolution, et abandonner celles sur lesquelles son vote n’aurait objectivement rien changé. La même décision tranche aussi la question de la régularisation tardive : « Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » Une assemblée de régularisation organisée en cause d’appel arrive donc trop tard pour sauver les décisions annulables. Retenez ce triptyque applicable depuis octobre 2025 : fonder l’action sur une règle impérative et non sur la seule violation des statuts, démontrer la privation effective du droit de participer, et établir, décision par décision, que la présence de l’associé aurait pu changer le sens du vote.

II. Faire annuler la délibération votée sans vous : preuves, action en justice et réparation

A. Prouver le défaut de convocation et son influence sur le vote : pièces à réunir et erreurs à éviter

La preuve se construit dès la découverte de l’assemblée, et chaque semaine compte car les documents se dispersent. Réunissez d’abord tout ce qui établit comment vous avez été, ou non, informé : l’enveloppe et l’avis de réception de la lettre recommandée si elle existe, avec les dates d’expédition et de présentation ; le message électronique allégué comme convocation, avec ses en-têtes complets, l’adresse d’envoi, la date et l’heure ; l’accord écrit préalable à la voie électronique, ou la preuve de son absence et de votre demande de retour à l’envoi postal ; le procès-verbal de l’assemblée litigieuse et la feuille de présence, qui révèlent qui était présent, représenté ou absent ; les statuts à jour et, en SAS, le passage précis qui organise la convocation ; les documents préparatoires que vous auriez dû recevoir, comptes, rapports, texte des résolutions, avec les dates de leur envoi ; enfin, toute correspondance montrant que vous étiez joignable à votre adresse connue et que vous participiez habituellement aux assemblées. Faites constater rapidement par un commissaire de justice l’état de votre boîte aux lettres électronique et postale si la société prétend vous avoir écrit, et demandez par écrit au dirigeant la copie du procès-verbal, de la feuille de présence et des preuves d’envoi : son silence ou ses réponses évasives nourriront votre dossier. L’objectif est double : établir l’irrégularité formelle, envoi tardif, moyen non autorisé, ordre du jour absent ou incomplet, documents non joints, puis établir que cette irrégularité vous a réellement privé de votre droit de siéger et de voter.

Trois erreurs reviennent constamment et font échouer des actions pourtant fondées. La première consiste à croire que la seule production d’une convocation tardive suffit : depuis les arrêts de 2024 et 2026, le tribunal exige la démonstration de la privation effective et de l’influence sur le résultat, résolution par résolution. Si la société prouve que vous aviez été informé par un autre canal, que vous aviez donné pouvoir, ou que votre vote n’aurait mathématiquement rien changé sur une résolution adoptée à une majorité écrasante sans votre voix, l’annulation de cette résolution sera refusée, même si la convocation était irrégulière. La deuxième erreur est symétrique : penser que votre présence à l’assemblée purge toutes les irrégularités. En SA, l’article L. 225-104 écarte l’action en nullité quand tous les actionnaires étaient présents ou représentés, mais cette fin de non-recevoir ne couvre ni le vote hors ordre du jour, ni le défaut de communication préalable des documents, ni les violations des règles de quorum et de majorité. Un actionnaire présent qui découvre en séance une résolution surprise ou qui n’a jamais reçu les comptes peut donc agir, à condition d’avoir protesté : faites consigner vos réserves au procès-verbal, votez contre et écrivez dès le lendemain pour contester. La troisième erreur tient au calcul des majorités : un associé qui détient une minorité de blocage, un droit de veto statutaire ou la moitié des voix dans une société à deux associés démontre facilement l’influence potentielle de son absence, tandis qu’un porteur de 1 % du capital dans une SA cotée devra expliquer en quoi sa participation aurait pu peser, par exemple en ralliant d’autres minoritaires, en exigeant un vote distinct ou en faisant inscrire des questions à l’ordre du jour. Préparez pour chaque résolution contestée un tableau simple : sens du vote sans vous, sens probable avec votre participation, écart de voix, et effet sur le résultat. Ce tableau, adossé aux pièces d’envoi et aux statuts, forme le cœur du dossier.

Le cas particulier de l’ordre du jour mérite une vigilance propre, car il offre une voie d’annulation autonome même en cas de convocation régulière. Vérifiez que chaque résolution votée correspond à un point inscrit, rédigé de façon claire, et que les questions diverses, quand elles existent, n’ont servi qu’à des sujets d’importance minime. Une révocation de dirigeant, une distribution de dividendes, une augmentation de capital ou une approbation de comptes glissées en questions diverses ou ajoutées en séance violent l’article L. 225-105 en SA et, en SARL comme en SAS, le principe d’information loyale des associés : on ne vote valablement que sur ce que l’on a pu préparer. Conservez la convocation d’origine, l’ordre du jour diffusé et le procès-verbal pour matérialiser l’écart, et relevez les résolutions dont l’intitulé ne permettait pas d’en comprendre le contenu et la portée sans se reporter à d’autres documents, en violation des exigences de l’article R. 225-66 en SA. De même, le défaut de communication préalable des comptes et rapports fonde une annulation distincte sur l’article L. 223-26 en SARL : l’associé qui a siégé sans avoir reçu les documents dans les délais n’a pas été mis en mesure de voter en connaissance de cause, et son éventuelle abstention ne vaut pas approbation. Ces deux moyens, vote hors ordre du jour et défaut d’information préalable, se cumulent utilement avec le moyen tiré du défaut de convocation et renforcent la démonstration d’ensemble : l’associé n’a pas seulement été absent, il aurait été privé d’un vote éclairé même présent.

B. Assigner dans les deux ans, obtenir la restitution et sécuriser le nouveau vote, à Paris comme en Île-de-France

L’action en nullité des décisions sociales se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, selon l’article 1844-14 du code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025 : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Le point de départ court en pratique du jour de l’assemblée litigieuse, et ce délai de deux ans est bref : le temps passé à négocier avec le dirigeant ou à attendre la prochaine assemblée n’interrompt pas la prescription. Seule l’assignation en justice interrompt utilement. Assignez la société devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature du litige, en visant précisément chaque résolution dont vous demandez l’annulation et le fondement applicable à chacune : défaut de convocation et privation du droit de participer, vote hors ordre du jour, défaut de communication des documents, avec les pièces correspondantes. Demandez au tribunal de constater la nullité et d’en tirer les conséquences : restitution des dividendes indûment distribués sur le fondement de l’assemblée annulée, à l’image des 6 355 euros restitués dans l’affaire jugée le 29 mai 2024, remboursement des sommes versées en exécution des décisions annulées, et dommages et intérêts si la manœuvre vous a causé un préjudice distinct, comme la désorganisation de la société ou la perte d’une chance de vous opposer à une opération dilutive. Sollicitez aussi, quand l’urgence le justifie, la suspension provisoire des effets des décisions contestées et la désignation d’un mandataire chargé de convoquer régulièrement une nouvelle assemblée, possibilité que l’article L. 223-27 ouvre expressément à tout associé en SARL.

Anticipez la défense la plus probable : la régularisation. La société tentera de faire voter à nouveau les mêmes résolutions dans les formes, puis soutiendra que votre action est devenue sans objet. Depuis l’arrêt du 11 février 2026, cette parade n’opère que si la régularisation est intervenue avant que le tribunal statue sur le fond en première instance ; une assemblée de rattrapage organisée en appel ne sauve pas les décisions annulables. Maintenez donc vos demandes jusqu’au jugement de première instance, contestez au besoin la régularité de l’assemblée de rattrapage elle-même, et refusez les propositions transactionnelles qui vous demanderaient de vous désister avant d’avoir obtenu la restitution effective. Anticipez aussi l’argument tiré de votre attitude postérieure : si vous avez exécuté sans réserve les décisions litigieuses, perçu les dividendes votés sans vous ou voté ensuite dans le même sens, le tribunal en déduira que votre absence n’a pas influé sur le résultat, comme dans l’affaire Larzul pour les augmentations de capital réservées aux salariés. Pour éviter cet écueil, protestez par écrit dès la découverte de l’assemblée, refusez les distributions issues des résolutions contestées ou percevez-les sous toutes réserves écrites, et n’entérinez aucun acte d’exécution sans mentionner la contestation en cours.

À Paris et en Île-de-France, quelques spécificités pratiques méritent d’être intégrées au dossier. La compétence revient le plus souvent au tribunal de commerce de Paris pour les contestations entre associés et dirigeants de sociétés commerciales, avec une mise en état exigeante : calendrier de procédure resserré, injonctions de communiquer sous astreinte, et audience de plaidoirie où le tableau résolution par résolution fait la différence. Les greffes parisiens délivrent rapidement les procès-verbaux et statuts déposés au registre du commerce et des sociétés, ce qui permet de figer la preuve des dépôts effectués ou omis après l’assemblée litigieuse. Les constats de commissaires de justice, nombreux à Paris et en petite couronne, se programment en quelques jours pour figer l’état des boîtes électroniques, des registres de convocation ou des affichages. Enfin, les sociétés franciliennes recourent massivement au vote électronique et à la visioconférence : vérifiez que les statuts autorisaient ces modalités, que votre accord à la convocation électronique avait bien été recueilli, et que le système utilisé permettait votre identification et votre participation effective, faute de quoi l’irrégularité rejoint le défaut de convocation. Joignez à l’assignation les échanges préalables avec le dirigeant, la chronologie précise des envois et de l’assemblée, et la liste des résolutions contestées avec leur fondement propre : un dossier parisien bien ordonné obtient plus vite une date et pèse davantage en mise en état.

Conclusion

Depuis le 1er octobre 2025, faire annuler une assemblée générale votée sans vous exige davantage que la preuve d’une convocation manquée : il faut rattacher l’irrégularité à une règle impérative, démontrer qu’elle vous a réellement privé de votre droit de participer, et établir, résolution par résolution, qu’elle a été de nature à influer sur le résultat du vote. Les arrêts du 29 mai 2024 et du 11 février 2026 donnent la méthode, et la réforme des articles 1844-10 et 1844-14 du code civil en fixe le cadre : violation des statuts insuffisante à elle seule, action enfermée dans un délai de deux ans, régularisation utile seulement avant le jugement de première instance. L’associé qui réunit les preuves d’envoi, le procès-verbal, la feuille de présence et les statuts, qui proteste par écrit dès la découverte de l’assemblée, qui assigne dans le délai et qui vise la restitution des sommes versées en exécution des décisions annulées se donne les moyens d’obtenir l’annulation et la remise en état. La prochaine assemblée, convoquée dans les formes et sur un ordre du jour complet, offrira alors le seul vote qui compte : celui auquel vous aurez réellement pris part.