Vous êtes directeur général ou directrice générale d’une SAS et vous venez d’être révoqué. Vos associés vous avaient pourtant promis, par un vote pris à l’unanimité en assemblée générale, que votre mandat ne pourrait prendre fin que dans trois hypothèses précisément définies, avec une indemnité de sortie. Puis, quelques mois plus tard, le président vous notifie votre révocation sans invoquer aucun de ces motifs, en se retranchant derrière une clause des statuts qui l’autorise à vous révoquer à tout moment et sans juste motif. Le mandat protecteur que vous avez signé ne vaut-il plus rien face aux statuts. Pouvez-vous encore réclamer les 100 000 euros d’indemnité de résiliation anticipée, la contrepartie de votre véhicule de fonction, un dédommagement pour la perte de vos revenus. Et si la manière dont on vous a évincé a été brutale, humiliante, organisée dans votre dos, conservez-vous un recours pour obtenir des dommages et intérêts. La chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché ce conflit le 9 juillet 2025 dans une affaire qui concerne précisément un directeur général de SAS, la société Ile-de-France démolition, et sa solution est sévère pour les dirigeants qui ont misé sur un simple mandat ou une annexe de procès-verbal au lieu de faire modifier les statuts. Les statuts priment, même sur une décision unanime des associés. Mais la Cour maintient aussi une porte de sortie importante : l’indemnisation de la révocation vexatoire et brutale, ici 30 000 euros, survit à la cassation. Cet article explique comment lire votre situation, ce que vous pouvez encore contester, comment chiffrer vos demandes et quelles démarches engager, à Paris comme ailleurs, quand la révocation est déjà prononcée.

I. Votre mandat protecteur voté à l’unanimité ne peut pas contredire les statuts de la SAS

A. Ce que l’arrêt du 9 juillet 2025 décide pour le directeur général révoqué

Les faits jugés par la Cour de cassation sont simples et parlent à beaucoup de directeurs généraux. Le 2 octobre 2019, la société Bronze cède l’intégralité des actions qu’elle détenait dans le capital de la société par actions simplifiée Ile-de-France démolition à la société Green Acquisition. Le même jour, lors d’une assemblée générale, les associés nomment M. [L]-[V] en qualité de directeur général et adoptent les conditions d’exercice de son mandat telles qu’elles figurent dans une annexe au procès-verbal. Cette annexe prévoit que le mandat de directeur général ne peut être révoqué que dans trois hypothèses précisément définies. Le dirigeant pense donc être protégé : sans la réalisation de l’un de ces trois cas, sa révocation devrait ouvrir droit à indemnisation. Le 26 juin 2020, la société Newco Green Holding, agissant en qualité de présidente de la société, révoque pourtant M. [L]-[V] de ses fonctions de directeur général sans se placer dans l’une de ces hypothèses. Face au refus de la société de lui régler les sommes réclamées au titre de la cessation anticipée de son mandat, le dirigeant assigne la société en paiement de dommages et intérêts.

La difficulté vient de ce que les statuts disent exactement l’inverse de l’annexe. L’article 23.2 des statuts de la société organisait une révocation du directeur général à tout moment, sans exigence de juste motif, par décision du président. Autrement dit, les statuts organisent une révocation dite ad nutum : le président peut mettre fin aux fonctions du directeur général quand il veut, sans avoir à démontrer une faute, une insuffisance professionnelle ou un motif économique, et sans indemnité automatique. L’annexe au procès-verbal de l’assemblée générale du 2 octobre 2019, elle, subordonne la révocation à la réunion de justes motifs limitativement énumérés. Deux normes se contredisent donc : d’un côté les statuts, de l’autre un acte extra-statutaire approuvé à l’unanimité des associés.

La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 16 novembre 2023, avait donné raison au directeur général. Elle estimait que les conditions de révocation figurant dans le mandat avaient été approuvées à l’unanimité des associés lors d’une assemblée générale, ce qui démontrait la volonté expresse des associés de déroger aux statuts par une décision collective prise aux conditions requises pour modifier les statuts. Pour les juges du fond, cette décision s’imposait à la société quand bien même les statuts n’auraient pas été formellement modifiés, sans que soit méconnu le principe de primauté des statuts sur un acte extra-statutaire. En conséquence, la cour d’appel avait dit que le dirigeant avait été révoqué sans juste motif et avait condamné la société à lui payer des sommes au titre de la résiliation anticipée du mandat, de la perte du véhicule de fonction et du caractère vexatoire et brutal de la révocation, avec intérêt légal à compter du jugement.

La chambre commerciale censure cette analyse, au visa des articles L. 227-1 du code de commerce et L. 227-5 du code de commerce. Elle énonce une règle désormais publiée au Bulletin, donc destinée à guider tous les rédacteurs de statuts de SAS : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » La portée est nette. Une décision collective, même unanime, même prise aux conditions de majorité requises pour modifier les statuts, peut préciser ce que les statuts ne règlent pas, mais elle ne peut pas écarter ce que les statuts ont déjà tranché, tant que les statuts eux-mêmes n’ont pas été modifiés. Pour consulter la décision dans son texte officiel, on se reportera à l’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, pourvoi n° 24-10.428, rendu sur cassation partielle sans renvoi de l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 16 novembre 2023.

Concrètement, la Cour casse le chef de dispositif qui disait que M. [L]-[V] avait été révoqué sans juste motif de son mandat de directeur général de la société Ile-de-France démolition, et elle statue au fond sans renvoyer, comme les textes le lui permettent. Elle juge que la décision de l’assemblée générale du 2 octobre 2019, sur laquelle le dirigeant fondait ses demandes, contredit l’article 23.2 des statuts, de sorte qu’il y a lieu de rejeter sa demande tendant à voir dire qu’il a été révoqué sans juste motif, à voir condamner la société à lui payer 100 000 euros de dommages et intérêts au titre de la résiliation anticipée de son mandat et 9 400 euros au titre de la perte de son véhicule de fonction, avec intérêt légal à compter du jugement. Elle rejette également, en confirmant le jugement sur ce point, la demande de « dédommagement chômage » de 54 423 euros avec intérêt légal à compter de la mise en demeure et capitalisation. En revanche, et c’est essentiel pour les dirigeants révoqués dans des conditions humiliantes, la Cour précise que la cassation n’emporte pas celle du chef de dispositif condamnant la société à payer 30 000 euros de dommages et intérêts au titre de la révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. Cette somme reste acquise au dirigeant.

Le fondement statutaire de cette solution mérite d’être lu avec attention. L’article L. 227-1 du code de commerce rappelle que la SAS est dirigée dans les conditions fixées par ses statuts et que, pour l’application des règles de la société anonyme compatibles avec son régime, les attributions du conseil d’administration ou de son président sont exercées par le président de la SAS ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose en une phrase que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. L’article L. 227-6 du code de commerce ajoute que les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés au président. C’est donc bien aux statuts, et à eux seuls, qu’il revient de dire qui révoque, selon quelle procédure, pour quels motifs et avec quelles conséquences financières. Un mandat, une lettre de mission, une annexe de procès-verbal ou même un pacte d’associés ne peuvent que compléter un silence des statuts, jamais neutraliser une clause existante. Si les associés veulent passer d’une révocation ad nutum à une révocation pour justes motifs avec indemnité, ils doivent convoquer l’organe compétent, voter la modification des statuts et la publier, puis mettre à jour le registre. À défaut, le président qui révoque en se fondant sur les statuts agit régulièrement, même s’il contredit l’acte postérieur.

Pour les dirigeants en place, la leçon est immédiate. Relisez vos statuts avant de négocier votre mandat. Si les statuts prévoient une révocation ad nutum par décision du président et que votre lettre de nomination vous promet une stabilité ou une indemnité en cas de départ anticipé, exigez la mise en conformité des statuts avant de signer. Vérifiez aussi qui est compétent pour vous révoquer : le président seul, la collectivité des associés, un comité. Vérifiez si les statuts imposent une motivation, un préavis, une convocation préalable ou une indemnité. Tout ce qui figure seulement dans votre contrat de mandat sans être repris dans les statuts reste fragile depuis cet arrêt. Et si vous êtes déjà révoqué, ne fondez pas toute votre assignation sur le seul mandat : cherchez aussi, comme on le verra, le terrain de la révocation abusive dans ses modalités, qui obéit à une logique différente et qui a survécu dans cette affaire à hauteur de 30 000 euros.

B. Compléter les statuts sans les contredire : la méthode qui reste valable

La Cour ne dit pas qu’un acte extra-statutaire est inutile. Elle dit qu’il peut compléter les statuts mais non y déroger. Cette distinction commande toute la rédaction des protections du directeur général. Compléter signifie traiter un point que les statuts n’ont pas réglé : par exemple préciser le montant d’une indemnité de révocation quand les statuts prévoient le principe d’une indemnisation sans en fixer le montant, détailler la procédure de remise du véhicule de fonction, organiser la période de préavis technique pendant laquelle le dirigeant transmet ses dossiers, ou définir les modalités de calcul d’un bonus prorata temporis. Déroger signifie dire le contraire des statuts : exiger un juste motif là où les statuts autorisent une révocation sans motif, imposer un vote des associés là où les statuts donnent compétence au seul président, ou subordonner la révocation à trois cas limitatifs là où les statuts permettent une révocation à tout moment. La première démarche reste efficace, la seconde est vouée à l’échec contentieux depuis le 9 juillet 2025.

Un second exemple récent illustre l’autre configuration, celle où les statuts eux-mêmes imposent un juste motif. Par un arrêt du 1er octobre 2025, la cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 9, a statué dans l’affaire dite Vera, répertoire général n° 23/19472, à propos d’une directrice générale de SAS révoquée le 28 juillet 2022. Dans ce dossier, l’article 14.2 paragraphe 6 des statuts subordonnait la révocation de la directrice générale à l’existence de justes motifs, et un pacte extrastatutaire avait été signé le 11 février 2022 entre actionnaires à l’occasion de l’entrée d’un nouvel investisseur apportant environ 750 000 euros pour 60 % du capital. La directrice générale, qui contestait sa révocation pour cinq motifs notifiés dans la convocation du 20 juillet 2022, avait assigné la société le 28 octobre 2022 en soutenant que sa révocation était injustifiée, abusive et brutale. Le tribunal de commerce de Paris, par un jugement du 30 juin 2023, avait jugé que la révocation n’était ni abusive ni brutale, tout en condamnant la société à verser pendant dix-huit mois à compter du 1er août 2022 la somme mensuelle de 1 625,28 euros au titre de la clause de non-concurrence, outre les intérêts légaux avec anatocisme, ainsi que 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. On consultera utilement l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 1er octobre 2025, RG 23/19472 pour mesurer combien le sort du dirigeant dépend d’abord de la lettre des statuts. Quand les statuts exigent un juste motif, la société doit démontrer des motifs justifiés et exacts ; quand ils autorisent l’ad nutum, le dirigeant ne peut pas reconstituer après coup une exigence de juste motif par un simple vote unanime non transcrit dans les statuts.

En pratique, si vous négociez aujourd’hui une protection, procédez en trois temps. D’abord, faites modifier les statuts : supprimez la clause ad nutum pure, remplacez-la par une révocation pour justes motifs définis ou par une révocation ad nutum mais avec indemnité contractuelle de sortie, et précisez l’organe compétent, la forme de la décision et les effets financiers. Faites publier la modification et mettez à jour les registres. Ensuite seulement, déclinez ces principes dans votre mandat ou votre lettre de nomination : montant ou formule de l’indemnité, sort du véhicule, durée du préavis, clause de non-concurrence et sa contrepartie, sort des bonus. Enfin, vérifiez la cohérence entre tous les documents : statuts, mandat, pacte, contrat de travail éventuel, règlement intérieur. Toute contradiction profitera à celui qui invoque les statuts. Les associés qui ont voté à l’unanimité une protection sans toucher aux statuts doivent comprendre qu’ils n’ont rien verrouillé : le président pourra valablement révoquer sur le fondement des statuts, et le dirigeant perdra l’essentiel de ses demandes indemnitaires assises sur l’acte contraire, comme les 100 000 euros et les 9 400 euros rejetés dans l’affaire Ile-de-France démolition.

Pour les sociétés, la prudence est symétrique. Si vous voulez conserver une révocation souple, gardez une clause ad nutum claire dans les statuts et évitez de signer ensuite des mandats qui promettent le contraire. Si vous voulez attirer un dirigeant de qualité avec une protection réelle, assumez la modification statutaire et chiffrez l’engagement. Dans les deux cas, soignez la procédure : désignez correctement l’auteur de la révocation, respectez les règles de convocation et de quorum de l’organe compétent, notifiez par écrit avec date certaine, organisez la restitution des biens et la communication interne. Une révocation régulière sur le fond peut encore coûter cher si elle est exécutée de manière vexatoire, ainsi que le montre le maintien des 30 000 euros dans l’arrêt du 9 juillet 2025. Les lecteurs qui découvrent ces questions trouveront un exposé d’ensemble des révocations brutales dans notre analyse consacrée au dirigeant révoqué du jour au lendemain et aux moyens de contester une révocation brutale, qui complète utilement le cas particulier du directeur général de SAS traité ici.

II. Contester utilement après la révocation : chiffrer, prouver et agir vite

A. Les trois demandes à trier : juste motif introuvable, brutalité indemnisable, accessoires à justifier

Après une révocation, les dirigeants mélangent souvent trois demandes différentes qui obéissent à des régimes distincts. La première porte sur le bien-fondé de la révocation au regard des statuts : le dirigeant soutient qu’il a été révoqué sans juste motif alors que les textes applicables l’exigeaient. Depuis l’arrêt du 9 juillet 2025, cette demande ne peut prospérer que si les statuts eux-mêmes exigent un juste motif. Si les statuts autorisent l’ad nutum, inutile d’invoquer le mandat unanime contraire : la Cour le rejettera, comme elle a rejeté les 100 000 euros et les 9 400 euros. Si en revanche les statuts exigent un juste motif, la société devra établir des motifs justifiés et exacts, notifiés et vérifiables, comme dans le dossier Vera où cinq motifs avaient été articulés dans la convocation du 20 juillet 2022 avant le vote du 28 juillet 2022. La preuve se joue alors sur pièces : évaluations, avertissements, résultats, procès-verbaux, correspondances. Un motif vague ou découvert après coup ne suffit pas.

La deuxième demande porte sur les circonstances de la révocation, même lorsque celle-ci était juridiquement possible. Le droit des sociétés admet depuis longtemps que la révocation ad nutum n’autorise pas à humilier, à surprendre déloyalement ou à porter atteinte à la réputation du dirigeant. C’est le terrain de la faute civile de droit commun, aujourd’hui codifiée à l’article 1240 du code civil, selon lequel tout fait de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige son auteur à le réparer. Dans l’affaire Ile-de-France démolition, la Cour maintient expressément les 30 000 euros alloués pour révocation réalisée de manière vexatoire et brutale, alors même qu’elle annule le surplus. Ce maintien n’est pas une coquille : il signifie que l’irrégularité du fondement indemnitaire principal n’efface pas la faute commise dans l’exécution. Concrètement, peuvent caractériser une brutalité fautive l’annonce publique et dénigrante avant toute notification, la coupure immédiate des accès sans transmission, la convocation piège sans ordre du jour, la mise à l’écart organisée devant les équipes, ou la concomitance avec des propos portant atteinte à l’honneur. À l’inverse, une révocation sèche mais notifiée correctement, avec restitution organisée et communication neutre, n’ouvre pas droit à ce chef d’indemnisation, comme l’avait jugé le tribunal de commerce de Paris dans le dossier Vera en écartant le caractère abusif et brutal.

La troisième série de demandes concerne les accessoires : véhicule de fonction, bonus, indemnité de non-concurrence, dédommagement chômage, intérêts. Ici, tout dépend du contrat et des statuts. Dans l’affaire du 9 juillet 2025, les 9 400 euros réclamés pour la perte du véhicule de fonction sont rejetés avec la demande principale, parce qu’ils étaient adossés à la décision unanime contraire aux statuts. La demande de 54 423 euros à titre de dédommagement chômage est également rejetée, avec sa demande d’intérêt légal à compter de la mise en demeure et de capitalisation. Dans le dossier Vera, en revanche, la contrepartie de la clause de non-concurrence, soit 1 625,28 euros par mois pendant dix-huit mois à compter du 1er août 2022, est accordée avec intérêts légaux et anatocisme, parce qu’elle reposait sur un engagement distinct et applicable. La leçon est claire : chiffrez séparément chaque poste, rattachez chacun à son fondement exact, et ne faites pas porter par le mandat annulé des avantages qui supposent une clause statutaire ou contractuelle autonome et compatible avec les statuts. Les intérêts eux-mêmes doivent être demandés précisément : l’article 1231-6 du code civil organise les intérêts moratoires en cas de retard dans l’exécution d’une obligation de somme d’argent, et la capitalisation doit être sollicitée expressément. L’article 700 du code de procédure civile permet en outre au juge de mettre à la charge de la partie perdante une somme au titre des frais exposés non compris dans les dépens, en tenant compte de l’équité et de la situation économique, comme les 5 000 euros alloués en première instance dans le dossier Vera et les 3 000 euros mis à la charge du dirigeant succombant partiellement devant la Cour de cassation dans l’affaire Ile-de-France démolition, outre les dépens.

Sur le plan procédural, la cassation partielle sans renvoi mérite un mot, car elle surprend les non-juristes. L’article 627 du code de procédure civile et l’article L. 411-3 du code de l’organisation judiciaire permettent à la Cour de cassation de casser sans renvoyer lorsque la cassation n’implique pas qu’il soit à nouveau statué sur le fond, et même de statuer au fond lorsque l’intérêt d’une bonne administration de la justice le justifie. C’est ce qu’elle fait ici : elle casse sur le juste motif et elle rejette elle-même les demandes de 100 000 euros et de 9 400 euros, sans renvoyer devant une autre cour d’appel, tout en laissant subsister les 30 000 euros pour brutalité, le rejet du dédommagement chômage de 54 423 euros et la condamnation aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700. Pour le dirigeant, cela signifie qu’un pourvoi adverse peut anéantir en une audience l’essentiel d’un arrêt d’appel favorable, sans second débat au fond. D’où l’importance de construire dès la première instance des demandes subsidiaires autonomes, notamment sur la brutalité, avec preuves dédiées, plutôt que de tout faire reposer sur le seul moyen du juste motif.

B. Agir concrètement, à Paris et ailleurs : pièces, délais et juridiction

Si vous venez d’être révoqué, commencez par figer la preuve. Conservez la décision de révocation, sa notification, les statuts en vigueur au jour de la révocation avec leur version datée, le procès-verbal d’assemblée qui vous a nommé avec son annexe, votre mandat ou lettre de mission, vos bulletins de paie ou relevés de rémunération, l’attestation de mise à disposition du véhicule, les échanges sur la restitution, les messages internes annonçant votre départ, les témoignages sur les circonstances. Demandez par écrit la motivation exacte de la mesure et l’inventaire des sommes soldées. Si les statuts exigeaient un juste motif, mettez la société en demeure de préciser les griefs et de communiquer les pièces qui les établissent. Si vous invoquez une révocation vexatoire, rassemblez des éléments datés et extérieurs : courriels diffusés à des tiers, captures de coupure d’accès, attestations de salariés ou de clients présents, certificats médicaux si l’épisode a eu des conséquences documentées. Sans ces pièces, même le meilleur fondement juridique reste théorique.

Ensuite, faites vérifier la régularité formelle par un juriste avant d’assigner. Qui a signé la révocation. Le président avait-il seul ce pouvoir selon l’article 23.2 ou ses équivalents dans vos statuts, ou fallait-il une décision collective. Le quorum et la majorité ont-ils été respectés. La décision a-t-elle été consignée et notifiée. Les statuts ont-ils été modifiés après votre nomination pour réintroduire l’ad nutum. Votre mandat postérieur contredit-il les statuts, auquel cas il sera écarté en application de l’arrêt du 9 juillet 2025. Cette revue conditionne toute la stratégie : si les statuts autorisent l’ad nutum, ne gaspillez pas l’essentiel de vos demandes sur le juste motif et concentrez-vous sur la brutalité, les accessoires contractuels compatibles et la régularité procédurale ; si les statuts exigent un juste motif, attaquez la réalité et l’exactitude des griefs et réclamez l’indemnité prévue.

À Paris et en Île-de-France, le parcours contentieux obéit à des repères précis. La contestation indemnitaire relève en principe du tribunal de commerce de Paris pour les actes de commerce entre sociétés, avec appel devant la cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 9 pour beaucoup de dossiers de révocation de dirigeants de SAS, comme dans les deux affaires citées. Les délais d’assignation dépendent de vos fondements : action en responsabilité civile pour brutalité, demandes contractuelles pour bonus ou non-concurrence, avec des prescriptions différentes qu’il faut vérifier au cas par cas sur vos contrats et sur la date de la révocation. Prévoyez aussi le volet registres : la cessation de vos fonctions doit être publiée et le registre du commerce et des sociétés mis à jour, faute de quoi vous resteriez exposé aux yeux des tiers alors même que vous n’exercez plus. Organisez la restitution du véhicule, des clés, des accès informatiques et des documents, par procès-verbal contradictoire, pour éviter qu’on vous impute ensuite une rétention ou une dégradation. Si vous cumuliez un contrat de travail avec votre mandat social, faites examiner séparément le sort de ce contrat : la révocation du mandat ne vaut pas licenciement, et la perte d’emploi alléguée au titre d’un dédommagement chômage ne sera indemnisée que si un engagement précis et applicable le prévoit, ainsi que le montre le rejet des 54 423 euros dans l’arrêt du 9 juillet 2025.

Enfin, chiffrez avec méthode et demandez chaque poste sur son fondement. Distinguez l’indemnité de résiliation anticipée prévue par des statuts compatibles, la perte de rémunération jusqu’au terme convenu, la contrepartie de non-concurrence avec sa durée et son montant mensuel, la perte du véhicule avec factures ou valeur locative, le préjudice moral lié à la brutalité avec éléments médicaux ou témoignages, les intérêts légaux à compter de la date sollicitée et leur capitalisation, les frais irrépétibles au titre de l’article 700 et les dépens. Sollicitez l’exécution provisoire quand elle est utile et envisagez les mesures conservatoires si la société organise son insolvabilité. Et si vous êtes encore en poste et que vous négociez votre protection, ne vous contentez plus d’un vote unanime en assemblée : faites voter et publier la modification des statuts qui supprime l’ad nutum ou qui institue l’indemnité, puis alignez votre mandat sur ces statuts. C’est la seule manière, depuis le 9 juillet 2025, de transformer une promesse d’associés en droit opposable à la société.

Conclusion

Directeur général de SAS, ne confondez plus la protection votée en assemblée et la protection inscrite dans les statuts. L’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025 dit clairement que les statuts fixent les modalités de votre révocation, qu’une décision des associés peut les compléter mais non les contredire, même à l’unanimité, et que la clause qui permet au président de vous révoquer à tout moment et sans juste motif fera échec à un mandat qui exigeait trois hypothèses limitatives. Dans cette affaire, les 100 000 euros de résiliation anticipée, les 9 400 euros de véhicule et les 54 423 euros de dédommagement chômage ont été rejetés, tandis que les 30 000 euros accordés pour une révocation vexatoire et brutale ont été maintenus. Vérifiez donc vos statuts avant de signer, faites modifier ce qui doit l’être, chiffrez séparément chaque préjudice sur son fondement exact et prouvez les circonstances brutales par des pièces datées. À Paris comme ailleurs, une révocation bien contestée est une révocation bien documentée, adossée aux bons textes et portée devant la bonne juridiction, avec des demandes autonomes qui survivent même quand le moyen principal s’effondre.