Vous recevez une convocation pour une assemblée générale qui se tiendra « uniquement en visioconférence », puis vous découvrez que les statuts de votre SARL ou de votre SAS ne prévoient rien sur ce point. Le jour dit, la connexion coupe, un associé ne parvient pas à voter, ou le siège annoncé reste porte close pendant que les autres délibèrent à distance. Le procès-verbal affiche pourtant des résolutions adoptées, parfois lourdes de conséquences : révocation d’un dirigeant, augmentation de capital, abandon d’une créance de plusieurs millions d’euros. La question devient alors très concrète : ce vote compte-t-il, et comment le contester avant qu’il produise ses effets ? La réponse dépend de la forme de votre société, du contenu exact des statuts et des preuves que vous conservez dès la convocation. En SARL et en société anonyme, la visioconférence ne vaut présence au quorum que si les statuts l’autorisent, avec des moyens d’identification définis par décret. En SAS, les statuts déterminent librement les formes des décisions collectives, ce qui déplace le débat vers leur rédaction précise. Et depuis le 3 septembre 2026, un jugement du tribunal des activités économiques de Marseille illustre combien l’issue d’une contestation se joue sur la preuve : l’associé qui attaquait une assemblée du 31 décembre 2024 tenue au siège et en visioconférence a été débouté de toutes ses demandes. Cet article expose la règle applicable à chaque forme sociale, puis la méthode pour contester utilement, avec les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France.

I. La visioconférence est-elle autorisée pour votre assemblée : ce que les statuts doivent prévoir

A. SARL et société anonyme : sans clause statutaire, la visio ne compte pas pour le quorum et expose le vote à l’annulation

En SARL, la règle de départ tient en une phrase de l’article L223-27 du code de commerce : « sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat » (article L223-27 du code de commerce). La même phrase ajoute deux conditions cumulatives : cette assimilation ne joue que « lorsque les statuts le prévoient », et elle ne joue pas quand l’assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L232-1 et L233-16, c’est-à-dire l’approbation des comptes annuels et les comptes consolidés. Autrement dit, pour une SARL dont les statuts restent muets sur la visioconférence, un associé qui vote à distance n’est ni présent ni représenté au sens du quorum. Si sa voix était nécessaire pour atteindre la majorité, la résolution tombe avec elle. Le texte précise en outre que « Les statuts peuvent prévoir un droit d’opposition à l’utilisation de ces moyens au profit d’un nombre déterminé d’associés et pour une délibération déterminée » (article L223-27 du code de commerce), ce qui permet à une minorité organisée de refuser la visio pour un vote sensible, par exemple une révocation ou une augmentation de capital, à condition d’avoir fait inscrire ce droit dans les statuts avant le conflit. Le dirigeant qui impose malgré tout une assemblée entièrement dématérialisée prend donc un risque direct sur la validité des délibérations, même si chaque participant a pu techniquement s’exprimer. La loi ajoute une soupape : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés » (article L223-27 du code de commerce). Cette fin de phrase protège les votes acquis en présence de tous, mais elle ne couvre pas l’associé qui a été tenu à distance contre son gré ou qui n’a pas pu voter dans des conditions d’identification fiables. En pratique, la première vérification porte sur les statuts : cherchez la clause qui autorise la participation par télécommunication, le renvoi au décret pour l’identification, et l’éventuel droit d’opposition. Sans cette clause, toute assemblée SARL convoquée « uniquement en visio » démarre avec une fragilité structurelle. La deuxième vérification porte sur l’objet : si l’ordre du jour comprend l’approbation des comptes annuels soumis aux associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, comme l’exige l’article L223-26, la visio ne peut pas servir à faire nombre, et l’assemblée des comptes doit se tenir en présence physique des associés comptés au quorum. La troisième vérification porte sur la convocation elle-même : en société anonyme, « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat » (article L225-104 du code de commerce) et « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée » (article L225-104 du code de commerce), selon l’article L225-104, tandis que l’article L225-103 désigne les organes habilités à convoquer, à défaut desquels un mandataire peut être demandé en justice. Une convocation qui annonce un lieu physique puis bascule sans préavis vers une visio exclusive, ou qui omet de décrire les moyens d’identification et de vote, cumule deux griefs : irrégularité de convocation et défaut de base statutaire pour la visio. Les sociétés anonymes qui permettent le vote par des moyens électroniques doivent en outre, selon l’article R225-61, aménager « un site exclusivement consacré à ces fins », exigence souvent ignorée des petites SA qui improvisent une visio grand public sans dispositif de vote traçable. Retenez le réflexe : en SARL et en SA, la visio n’est pas un simple mode pratique laissé à l’appréciation du gérant ou du président de séance. C’est un mode de présence juridique qui suppose une autorisation statutaire préalable, des moyens d’identification conformes, et le respect de l’exclusion des assemblées de comptes. Quand l’un de ces trois verrous manque, la contestation ne porte pas sur le fond de la décision, qui peut être économiquement justifiée, mais sur sa régularité, ce qui suffit à en obtenir l’annulation et à paralyser son exécution jusqu’au revote. Les dirigeants avisés font donc relire la clause visio avant chaque assemblée sensible, et les associés vigilants conservent la convocation, les statuts à jour et la preuve de leur connexion ou de leur impossibilité de se connecter, car c’est sur ces pièces que le juge tranche.

B. SAS : tout dépend des statuts, et l’assemblée annuelle des comptes reste une décision collective obligatoire

En SAS, le législateur a choisi la liberté statutaire : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (article L227-9 du code de commerce). l’article L227-9 du code de commerce. La visioconférence n’est donc ni interdite par principe ni autorisée par défaut : elle vaut ce que les statuts en disent. Des statuts bien rédigés listent les décisions collectives obligatoires, puis précisent pour chacune si la visio, la consultation écrite ou l’acte signé par tous sont admis, avec les modalités d’identification, de vote et de procès-verbal. Des statuts muets ou vagues ouvrent un contentieux prévisible, car chaque camp lit le silence à son avantage : le président soutient que rien n’interdit la visio, l’associé écarté soutient que rien ne l’autorise et qu’il a été privé de son droit de participer. Le code civil tranche le principe en faveur de l’associé : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (article 1844 du code civil). l’article 1844, et ce droit irrigue tout le contentieux des décisions collectives de SAS. Mais la sanction n’est pas automatique, car l’article 1844-10 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (article 1844-10 du code civil) et que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (article 1844-10 du code civil). Cette phrase change la stratégie : en SAS, invoquer seulement « les statuts ne prévoyaient pas la visio » suffit rarement. Il faut rattacher le grief à une disposition impérative, typiquement l’atteinte au droit de participer aux décisions collectives, ou à un vice du consentement, ou démontrer que la décision attaquée figure parmi celles que l’article L227-9 réserve à la collectivité des associés, comme les comptes annuels et les bénéfices, l’augmentation ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation. L’article L227-9 impose en effet que ces matières soient « exercées collectivement par les associés », dans les conditions prévues par les statuts, ce qui interdit au président de les trancher seul même quand les statuts lui donnent par ailleurs de larges pouvoirs. La jurisprudence récente illustre cette logique. Le 16 février 2023, la cour d’appel de Paris, dans l’affaire de la SAS La Factory opposant deux associés autour de la révocation du directeur général, a jugé à propos d’une assemblée tenue par visio « qui n’est pas interdite par les statuts et ne constitue pas une cause de nullité » (cour d’appel de Paris, 16 février 2023, n° 22/04899), en relevant que l’associé ne produisait « aucun élément ou document indiquant qu’il se serait opposé à la tenue de l’assemblée par visio conférence et aurait exigé une assemblée avec présence physique ». Autrement dit, le silence des statuts n’a pas suffi à annuler, faute d’opposition documentée et faute de preuve d’une impossibilité de participer. À l’inverse, le 3 septembre 2026, le tribunal des activités économiques de Marseille a été saisi par l’associé d’une SAS convoqué « au siège social et par visio-conférence le 31 décembre 2024 à 16 heures » pour voter un abandon de créance de 8,5 millions d’euros au profit d’une filiale et la rémunération des dirigeants. L’associé affirmait s’être présenté au siège, y avoir trouvé porte close, puis ne pas avoir pu rejoindre la visio, et demandait la nullité de l’assemblée avec 5 000 euros de préjudice moral. Le tribunal l’a « Déboute Monsieur [I] [H] de toutes ses demandes, fins et conclusions » (tribunal des activités économiques de Marseille, 3 septembre 2026, n° 2025F00270), tout en condamnant le demandeur aux dépens et à 2 500 euros de frais. Cette décision très récente ne valide pas pour autant les assemblées fantômes : elle montre que le juge exige des preuves précises de la réalité de la réunion, de l’identification des participants et de l’impossibilité alléguée, et qu’une demande en nullité approximative, sans démonstration d’une violation impérative, échoue même quand les circonstances intriguent. Pour les associés de SAS, la leçon est double : faites préciser les statuts avant le litige, en listant les décisions collectives et en autorisant ou en encadrant expressément la visio avec identification, quorum et vote ; et si une assemblée en visio vous est imposée, opposez-vous par écrit avant la séance, demandez le report en présentiel ou l’envoi des moyens de connexion testés, puis conservez chaque échange. Pour les présidents de SAS, la prudence commande de ne jamais tenir une assemblée à la fois annoncée en présentiel et basculée en visio sans trace, de vérifier que le lieu physique annoncé reste accessible, et de faire établir un procès-verbal qui mentionne les participants identifiés, les incidents techniques et le résultat des votes. Dans les deux cas, l’approbation annuelle des comptes mérite une attention particulière : le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés, et toute distribution décidée hors de ce cadre collectif reste fragile, comme l’a rappelé la chambre commerciale à propos des distributions prélevées sur le report à nouveau. Une SAS qui tient son assemblée de comptes en visio sans base statutaire claire s’expose donc à une contestation qui remonte jusqu’au dividende.

II. On vous a imposé la visio : comment contester le vote et faire annuler la délibération

A. Prouver l’irrégularité : convocation, statuts, procès-verbal, incident technique et opposition écrite

Une contestation efficace commence le jour de la convocation, pas le jour du jugement. La première pièce est la convocation elle-même : conservez le courriel ou la lettre, l’expéditeur, la date d’envoi, le lieu annoncé, la mention de la visioconférence, l’ordre du jour et les documents joints. En SA, l’irrégularité de convocation ouvre l’action en nullité prévue à l’article L225-104, et en SARL l’article L223-27 prévoit la même sanction, avec la réserve du cas où tous les associés étaient présents ou représentés. Si la convocation annonçait le siège social puis que l’assemblée s’est tenue seulement à distance, ou si elle annonçait une visio sans fournir le lien, l’identifiant, les modalités d’identification ni les projets de résolution, vous tenez déjà un grief autonome, avant même de discuter des statuts. La deuxième pièce est le jeu de statuts applicable au jour de l’assemblée : produisez la version enregistrée, surlignez la clause visio ou son absence, le droit d’opposition éventuel, et les règles de quorum et de majorité pour la résolution attaquée. Sans clause d’autorisation en SARL, rappelez la formule légale : les participants à distance ne sont réputés présents que « lorsque les statuts le prévoient », et jamais pour les assemblées statuant sur les comptes visés aux articles L232-1 et L233-16. En SAS, rattachez systématiquement le grief statutaire à une norme impérative : atteinte au droit de participer de l’article 1844, décision relevant du champ collectif obligatoire de l’article L227-9, ou vice du consentement, car la seule violation des statuts ne suffit pas depuis l’article 1844-10. La troisième pièce est le procès-verbal : l’article R223-24 exige qu’il indique « la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l’article L. 223-27 ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes » (article R223-24 du code de commerce). Le même article impose que « Ce procès-verbal fait état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée » (article R223-24 du code de commerce). Un procès-verbal qui mentionne une tenue au siège alors que le siège était fermé, qui tait une coupure de connexion, qui omet la liste des participants identifiés ou qui ne comptabilise pas distinctement les voix à distance fragilise toute la délibération. Demandez la communication du procès-verbal par écrit, et à défaut saisissez le juge en communication sous astreinte, comme l’a obtenu une associée dans le dossier jugé par la cour d’appel de Grenoble le 22 janvier 2026, où le tribunal de commerce avait enjoint la production des procès-verbaux depuis 2012. La quatrième pièce est la preuve de l’incident technique et de votre opposition : captures d’écran datées, messages d’erreur, journaux de connexion, échanges avec l’organisateur, attestation d’un huissier ou d’un témoin qui constate la porte close ou l’impossibilité de voter. La cour d’appel de Paris a débouté l’associé de la SAS La Factory précisément parce qu’il ne produisait « aucun élément ou document indiquant qu’il se serait opposé à la tenue de l’assemblée par visio conférence et aurait exigé une assemblée avec présence physique, ni aucun document ou message étayant la théorie selon laquelle il n’aurait pas pu se connecter » (cour d’appel de Paris, 16 février 2023, n° 22/04899). Envoyez donc avant la séance un courriel qui refuse la visio sans base statutaire, exige une réunion en présentiel ou un test de connexion, et réserve vos droits ; renouvelez la protestation en séance et faites-la mentionner au procès-verbal. Enfin, chiffrez le préjudice : en SARL comme en SAS, l’annulation peut se doubler de dommages-intérêts si vous démontrez que le vote irrégulier vous a privé d’un dividende, a dilué votre participation ou a fait adopter une rémunération excessive. Pour approfondir la stratégie générale des convocations irrégulières, les lecteurs peuvent se reporter à l’analyse des convocations tardives ou omises et de l’annulation des délibérations, qui détaille les délais et la réparation. L’ensemble de ce dossier probatoire doit être réuni dans les semaines qui suivent l’assemblée, car les souvenirs s’effacent et les journaux de connexion se purgent vite.

B. Agir à Paris et en Île-de-France : délais, tribunal compétent, pièces à préparer et revote sécurisé

À Paris et en Île-de-France, le parcours procédural obéit aux mêmes textes nationaux, mais les délais pratiques et l’organisation juridictionnelle donnent quelques repères utiles. La demande en nullité d’une délibération d’assemblée relève du tribunal judiciaire ou du tribunal des activités économiques de Paris selon la nature civile ou commerciale de la société et la qualité des parties, avec une assignation qui doit viser précisément la résolution attaquée, la cause de nullité et les pièces. Le délai de droit commun pour agir en nullité d’une décision sociale est de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf texte spécial plus bref pour certaines opérations, ce qui laisse le temps de réunir les preuves mais interdit d’attendre que la résolution ait produit tous ses effets : une augmentation de capital exécutée, des fonds distribués ou un dirigeant révoqué puis remplacé compliquent la remise en état. En référé, vous pouvez solliciter la suspension des effets de la délibération quand l’urgence et le trouble manifestement illicite sont caractérisés, par exemple une cession d’actif engagée sur la base d’un vote en visio sans base statutaire. Au fond, articulez trois étages : nullité de la délibération pour violation d’une disposition impérative, subsidiairement inopposabilité du vote à distance pour défaut de base statutaire et de quorum, et réparation du préjudice moral et financier. Produisez dans l’ordre : les statuts à jour et leur historique, la convocation avec ses annexes et la preuve de sa réception, vos courriels d’opposition et de demande de présentiel, les preuves d’incident technique, le procès-verbal attaqué et, si la société refuse de le communiquer, la mise en demeure puis la demande d’injonction de communiquer sous astreinte. Les juridictions parisiennes examinent avec attention la cohérence entre le lieu annoncé et le lieu réel : une assemblée convoquée au siège parisien puis tenue seulement en ligne, alors que l’associé s’est déplacé pour rien, évoque le scénario jugé à Marseille le 3 septembre 2026, où l’associé affirmait avoir trouvé porte close avant d’échouer à rejoindre la visio. Même si ce demandeur a été débouté faute de démonstration suffisante, le tribunal a examiné au fond la réalité de la réunion et la privation alléguée du droit de participer, ce qui confirme que l’argument reste audible quand il est documenté. Anticipez aussi la défense classique : la société soutiendra que la visio n’était pas interdite, que personne ne s’y est opposé, que tous ont pu voter et que l’irrégularité n’a pas influencé le résultat. La parade tient en trois réponses : en SARL, l’absence de clause fait tomber le quorum, et le résultat est mathématiquement affecté ; en SAS, l’atteinte au droit de participer et le non-respect du champ collectif obligatoire dépassent la simple violation statutaire ; et l’incident technique non mentionné au procès-verbal, en violation de l’article R223-24, prive le juge de la garantie que le vote reflète la volonté des associés identifiés. Une fois la nullité obtenue ou simplement probable, sécurisez le revote : faites convoquer à nouveau en présentiel au siège parisien ou dans un lieu accessible en Île-de-France, exigez l’ordre du jour complet avec les rapports du gérant et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, faites inscrire vos points à l’ordre du jour si vous détenez la fraction requise, et demandez qu’un huissier ou un tiers indépendant contrôle l’émargement et le dépouillement. Pour les assemblées de comptes, rappelez que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, ce qui exclut en SARL le bricolage d’une approbation en visio sans base statutaire. Les dirigeants franciliens qui veulent éviter ce contentieux ont intérêt à faire modifier les statuts en assemblée extraordinaire avant la prochaine saison d’assemblées : autoriser expressément la visio, décrire les moyens d’identification conformes au décret, organiser le droit d’opposition, prévoir le site de vote électronique dédié exigé en SA par l’article R225-61, et rappeler l’exclusion des assemblées de comptes en SARL. Cette mise à jour, déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris puis diffusée aux associés, coûte moins cher qu’une annulation qui bloque une levée de fonds ou une cession.

Conclusion

Une assemblée générale tenue en visioconférence sans clause statutaire n’est pas automatiquement nulle, mais elle n’est jamais anodine. En SARL et en société anonyme, le défaut d’autorisation statutaire prive les votants à distance de la qualité de présents au quorum et expose la délibération à l’annulation, surtout quand l’assemblée approuve les comptes ou quand la convocation annonçait un lieu physique. En SAS, la liberté statutaire déplace le combat vers la preuve d’une atteinte au droit de participer ou d’une violation du champ collectif obligatoire, comme l’illustrent l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 16 février 2023 et le jugement du tribunal des activités économiques de Marseille du 3 septembre 2026. Dans tous les cas, le juge tranche sur pièces : convocation, statuts, procès-verbal, preuves d’incident technique et opposition écrite. Conservez ces documents dès la convocation, opposez-vous par écrit à toute visio sans base, exigez un lieu réel et des moyens d’identification fiables, puis agissez vite pour suspendre les effets du vote avant le revote. À Paris comme ailleurs, une assemblée revotée en présentiel, sur un ordre du jour complet et avec un émargement contrôlé, referme durablement un litige qu’une visio improvisée aurait fait durer des années.