Votre société gagne de l’argent chaque année, les comptes sont bénéficiaires, et pourtant vous ne touchez jamais un euro de dividende. À chaque assemblée générale, le même scénario se répète : l’associé majoritaire vote l’affectation de la totalité du bénéfice en réserves, année après année, pendant que sa propre rémunération de gérant augmente. Vous détenez 25 ou 30 % du capital, vous avez investi au départ, et vous regardez la valeur théorique de vos parts gonfler sur le papier sans jamais percevoir le moindre revenu de votre investissement. Cette situation, très fréquente dans les SARL familiales ou entre anciens associés devenus en conflit, porte un nom en droit des sociétés : l’abus de majorité. La saison des assemblées générales de l’automne 2026, marquée par des votes contestataires d’actionnaires minoritaires dans plusieurs sociétés cotées, remet ce mécanisme sous les projecteurs : quand une majorité utilise son droit de vote non pour servir la société mais pour priver durablement le minoritaire de tout dividende, le juge peut annuler la décision et tirer les conséquences financières. Cet article explique comment démontrer l’abus, quelle action engager, dans quel délai, avec quelles pièces, et comment obtenir soit l’annulation et le versement des dividendes, soit une sortie chiffrée du capital.
I. Faire annuler une mise en réserve systématique votée par la majorité
A. Quand la mise en réserve de tous les bénéfices devient un abus de majorité
Le point de départ du raisonnement tient dans une phrase de l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » Le même texte ajoute : « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Chaque décision d’assemblée générale, y compris celle qui affecte le résultat de l’exercice, doit donc respecter deux boussoles : l’intérêt de la société et l’intérêt commun des associés. La majorité a le droit de voter comme elle l’entend, mais ce droit s’arrête là où commence son détournement au profit exclusif des majoritaires.
La jurisprudence définit l’abus de majorité par deux conditions cumulatives, rappelées avec une netteté particulière par la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 5 janvier 2026 (RG n° 24/00405, décision disponible sur le portail Judilibre) : une décision « prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ». Cette formule mérite d’être lue mot à mot, car tout le contentieux se joue sur ces deux branches. La première branche regarde la société : la mise en réserve servait-elle un projet réel, un investissement documenté, une prudence financière justifiée par la trésorerie ? La seconde branche regarde les associés : la décision procure-t-elle un avantage aux majoritaires pendant qu’elle prive les minoritaires ?
L’affaire jugée à Bordeaux illustre la mécanique complète. Une SARL d’alimentation générale, constituée par deux époux, réalise des bénéfices de 66 855,85 euros en 2019, de 91 806,17 euros en 2020 et de 99 711 euros en 2021. Après le divorce des époux, l’assemblée générale du 21 mars 2022 affecte la totalité du bénéfice de 99 711 euros au compte « autres réserves » et, dans le même temps, fait passer la rémunération du gérant associé majoritaire de 12 000 à 48 000 euros nets par an. La cour relève, dans cet arrêt (cour d’appel de Bordeaux, 5 janvier 2026, RG n° 24/00405), que « la mise en réserve n’avait d’autre effet » allégué que d’augmenter la valeur des parts, sans pièce établissant de réels projets d’investissement, et que « cette décision, qui s’ajoute à l’augmentation litigieuse ci-dessus de la rémunération du gérant, a nécessairement pour conséquence d’empêcher » l’associée minoritaire « de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerce aucune profession ». Les deux résolutions sont annulées : la cour juge que « La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation ».
Trois enseignements pratiques se dégagent pour votre dossier. D’abord, une mise en réserve isolée, expliquée par un investissement précis, résiste presque toujours au contrôle du juge : c’est la répétition sans justification qui fait basculer le dossier. Conservez donc tous les procès-verbaux d’assemblées générales sur trois à cinq ans et surlignez la ligne « affectation du résultat » de chaque exercice : trois affectations totales consécutives en réserves, sans distribution ni projet chiffré, dessinent le faisceau. Ensuite, l’augmentation simultanée de la rémunération du gérant majoritaire constitue l’indice le plus puissant, car elle montre que l’argent existe et qu’il profite à quelqu’un, mais pas à vous : la cour de Bordeaux a comparé la rémunération de 4 000 euros nets mensuels à la moyenne INSEE des gérants du commerce de détail et a constaté que la charge nouvelle absorbait à elle seule l’équivalent du résultat annuel moyen. Enfin, le contexte relationnel compte : des décisions autrefois prises d’un commun accord puis imposées par la majorité après la rupture, contre le vote du minoritaire, éclairent le « dessein » de favoriser la majorité. Si vous reconnaissez ce schéma, ne signez aucun procès-verbal d’approbation sans réserve écrite et demandez la communication des documents sociaux sans attendre l’assemblée suivante.
Le droit de participer aux décisions collectives, garanti par l’article 1844 du code civil (« Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives »), ne se réduit pas au droit d’être convoqué : il inclut le droit de voter utilement et de contester un vote détourné. Et la règle de partage des bénéfices posée par l’article 1844-1 du code civil, selon laquelle « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social », avec réputation non écrite de toute clause qui attribuerait « à un associé la totalité du profit » ou exclurait « un associé totalement du profit », éclaire l’esprit du contentieux : priver durablement un associé de tout profit heurte la logique même du contrat de société. Un pacte ou une pratique qui aboutit au même résultat par des votes répétés s’expose à la censure, même sans clause écrite.
Sur le terrain procédural, la nullité des décisions sociales obéit aujourd’hui à l’article 1844-10 du code civil, applicable depuis le 1er octobre 2025, qui dispose : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » La cour de Bordeaux a précisément articulé ce texte avec l’article 1833 : « Un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. » (cour d’appel de Bordeaux, 5 janvier 2026, RG n° 24/00405) Autrement dit, l’abus de majorité reste une cause d’annulation opérante sous le régime nouveau, dès lors que les deux conditions sont établies pièces à l’appui. Pour les décisions antérieures au 1er octobre 2025, le visa reste l’article L. 235-1 du code de commerce dans sa version alors applicable, dont le sens est repris dans l’article 1844-10 du code civil, selon la même cour d’appel de Bordeaux, 5 janvier 2026, RG n° 24/00405.
B. Quelle action engager, contre qui, et dans quel délai pour contester
L’action en nullité d’une délibération d’assemblée générale pour abus de majorité se porte devant le tribunal compétent pour la société : le tribunal de commerce si la société est commerciale, le tribunal judiciaire dans les autres cas. La demande vise l’annulation de la résolution litigieuse, c’est-à-dire précisément la résolution d’affectation du résultat et, le cas échéant, celle fixant la rémunération du gérant. Dans l’affaire de Bordeaux, le tribunal de commerce avait « Prononcé la nullité de l’assemblée générale en date du 21 mars 2022 statuant sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et sur la rémunération du gérant », et la cour d’appel de Bordeaux, 5 janvier 2026, RG n° 24/00405 a confirmé cette annulation ciblée sur la deuxième et la cinquième résolutions. Retenez la leçon : demandez l’annulation des résolutions fautives, pas nécessairement de toute l’assemblée, et chiffrez chaque chef de demande séparément.
Le délai pour agir est bref et ne pardonne pas la négligence. En matière de nullité des décisions sociales de sociétés commerciales, la prescription est de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, et le point de départ court en pratique dès la date de l’assemblée litigieuse. Chaque assemblée annuelle fait courir son propre délai : si les mises en réserve de 2022, 2023 et 2024 vous paraissent abusives, vous devez contester chaque résolution dans son délai, même si vous plaidez ensuite la systématicité sur l’ensemble de la période. Agir vite présente un second avantage : le juge des référés peut, dans l’attente du procès au fond, ordonner des mesures conservatoires, comme la désignation d’un mandataire ou la communication forcée de pièces, quand l’urgence et le trouble sont établis. À l’inverse, attendre deux ans en encaissant sans protester affaiblit la démonstration du préjudice et expose à l’argument du « comportement passif ».
La charge de la preuve repose sur vous, associé minoritaire, et c’est là que les dossiers se gagnent ou se perdent. La majorité n’a pas à prouver que sa décision était bonne ; c’est à vous d’établir qu’elle était contraire à l’intérêt social et prise pour favoriser la majorité. Concrètement, constituez dès maintenant un dossier en quatre pochettes. Première pochette, les décisions : procès-verbaux d’assemblées générales, rapports de gestion, comptes annuels et affectations du résultat sur les trois à cinq derniers exercices. Le droit à l’information vous y aide : l’article L. 223-26 du code de commerce prévoit que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée », que les documents et le texte des résolutions « sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat », et que « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. ». Un défaut de communication préalable constitue donc déjà un premier moyen autonome, avant même le débat sur l’abus. Deuxième pochette, l’argent : bilans, comptes de résultat, niveau de trésorerie, capitaux propres, dividendes versés ou non, et rémunération du gérant majoritaire année par année. Troisième pochette, les projets : exigez par écrit que la gérance justifie la mise en réserve par des devis, des promesses d’embauche, des projets d’acquisition ou des contraintes bancaires ; l’absence de réponse écrite, ou une réponse vague, deviendra votre meilleure pièce, car la cour de Bordeaux a précisément sanctionné une mise en réserve dont « L’invocation de projets d’investissements ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce n’est en rien étayée par la production de pièces établissant de telles intentions » (cour d’appel de Bordeaux, 5 janvier 2026, RG n° 24/00405). Quatrième pochette, le contexte : échanges écrits montrant la rupture, votes contre consignés au procès-verbal, demandes de dividendes restées sans suite.
Un point de procédure mérite une attention particulière quand la société distribuerait malgré tout, ou quand une assemblée postérieure corrige le tir : les délibérations s’appliquent tant que le juge ne les a pas annulées. La Cour de cassation l’a rappelé avec force dans un arrêt de la chambre commerciale du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-11.410, arrêt publié au Bulletin), en jugeant que la délibération litigieuse « s’imposait tant que la nullité n’en avait pas été prononcée ». Dans cette affaire, une assemblée du 3 juillet 2017 avait décidé une distribution de dividendes prélevés sur un report à nouveau, et la cour d’appel avait refusé de lui donner effet au motif qu’elle encourait la nullité ; la Cour de cassation casse : même entachée d’une cause de nullité, la délibération produit ses effets jusqu’à son annulation judiciaire. La leçon vaut dans les deux sens pour votre dossier : si une assemblée a voté des dividendes en votre faveur, exigez leur paiement sans attendre qu’un débat sur la régularité soit tranché ; et si vous poursuivez l’annulation d’une mise en réserve abusive, ne comptez pas sur un simple constat d’irrégularité pour obtenir des fonds : il faut un jugement d’annulation, puis une décision de distribution, ou des dommages et intérêts qui en tiennent lieu.
Ce même arrêt du 12 février 2025 éclaire une erreur fréquente sur le report à nouveau. La Cour y énonce : « Il résulte de la combinaison de ces textes, lesquels sont impératifs, que le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et que, par voie de conséquence, seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410) En clair, une assemblée réunie en cours d’exercice ne peut pas piocher dans le report à nouveau d’un exercice antérieur pour distribuer des dividendes : « encourt la nullité la délibération d’une assemblée générale autre que celle approuvant les comptes de l’exercice et décidant la distribution d’un dividende prélevé sur le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice précédent » (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410). Si votre majorité a fait voter en assemblée extraordinaire une distribution prélevée sur des réserves pour avantager certains associés, ou au contraire a refusé toute distribution en assemblée annuelle malgré un report bénéficiaire confortable, faites vérifier la régularité de chaque montage au regard de l’article L. 232-11 du code de commerce, dont le premier alinéa dispose : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » Et rappelez-vous la limite infranchissable posée par le même article : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. » Une demande de dividendes qui viderait les capitaux propres sous ce seuil sera rejetée, même en présence d’un abus sur les exercices antérieurs : le chiffrage doit donc toujours partir des capitaux propres réels.
II. Obtenir des dividendes et empêcher que cela recommence
A. Combien réclamer : annulation, dividendes, dommages et intérêts
L’annulation de la résolution abusive n’est qu’une étape : elle efface la décision, elle ne remplit pas votre compte en banque. Trois voies financières s’ouvrent ensuite, souvent combinées dans la même assignation. La première voie consiste à demander au tribunal, après annulation, de tirer les conséquences sur l’affectation du résultat : le bénéfice de l’exercice redevient disponible et une nouvelle assemblée doit statuer à nouveau, cette fois régulièrement. Vous pouvez assortir votre demande d’une injonction sous astreinte de convoquer cette nouvelle assemblée dans un délai fixé par le jugement. La deuxième voie vise le paiement direct : quand une distribution avait été valablement votée puis bloquée, ou quand l’annulation révèle un dividende indûment retenu, vous réclamez le versement de votre quote-part, avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure. L’article L. 232-12 du code de commerce cadre le mécanisme : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » Tout dividende versé en violation de ces règles est un « dividende fictif », ce qui protège aussi le minoritaire contre des distributions de complaisance réservées aux majoritaires.
La troisième voie, souvent la plus rentable, est celle des dommages et intérêts contre le ou les associés majoritaires et, le cas échéant, contre le gérant. L’abus de majorité constitue une faute qui oblige son auteur à réparer le préjudice du minoritaire : dividendes perdus sur plusieurs exercices, perte de chance de réinvestir, frais bancaires exposés faute de revenus attendus, décote subie lors d’une cession forcée à bas prix. Le chiffrage exige une méthode rigoureuse, exercice par exercice : bénéfice distribuable de l’année, taux de distribution qu’une gestion loyale aurait permis au regard des besoins réels de la société, quote-part correspondant à votre pourcentage, intérêts au taux légal depuis chaque date d’assemblée. Un expert-comptable attestant ces calculs à partir des liasses fiscales donne au tribunal une base solide. Dans le dossier de Bordeaux, l’écart entre la rémunération nouvelle du gérant et la moyenne des résultats antérieurs a servi de démonstration chiffrée : « la moyenne des résultats nets des trois années précédentes est de 86’124,39 euros, soit un montant très proche de la charge de la nouvelle rémunération annuelle », ce qui rendait visible le transfert de valeur. Reproduisez cette présentation dans votre dossier : un tableau sur cinq ans avec résultat net, rémunération du gérant, dividendes distribués et réserves accumulées parle au juge mieux qu’un long discours (cour d’appel de Bordeaux, 5 janvier 2026, RG n° 24/00405).
Quand la mésentente est totale et que la cohabitation au capital n’est plus envisageable, la sortie constitue la quatrième voie, parfois sollicitée à titre subsidiaire dans la même procédure : demande de rachat de vos parts à leur juste valeur. L’article 1843-4 du code civil prévoit que, « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé », la valeur « est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal », et que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Concrètement, si vos statuts ou un pacte fixent une formule de prix, l’expert l’applique ; sinon, il évalue à la valeur réelle, en tenant compte des réserves accumulées qui gonflent les capitaux propres. Paradoxe utile à connaître : des années de mises en réserve abusives augmentent mécaniquement la valeur de vos parts, ce qui renchérit le rachat pour la majorité. Cet argument, manié au stade de la négociation, ramène souvent la majorité à la table des discussions. Pour situer votre situation dans le paysage des conflits entre associés, la question voisine des assemblées tenues en visioconférence sans base statutaire et celle des dividendes votés mais jamais versés obéissent à des logiques de contestation proches : annulation de la délibération irrégulière, puis paiement ou nouvelle assemblée. Les minoritaires confrontés à une distribution votée puis gelée trouveront des repères complémentaires dans l’analyse consacrée aux dividendes votés mais jamais versés, et ceux qui observent une fronde en assemblée sur la rémunération des dirigeants liront avec profit le décryptage de la fronde du 30 septembre 2026 sur la rémunération du directeur général, qui montre comment un vote minoritaire massif change le rapport de force même sans emporter la décision.
Les règles de majorité applicables en SARL renforcent votre position quand la majorité touche aux statuts pour verrouiller le système. L’article L. 223-30 du code de commerce exige pour les modifications statutaires un vote renforcé et rappelle que « La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social. » et que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. ». Si la majorité a modifié les statuts pour instaurer une réserve statutaire disproportionnée ou pour supprimer un droit à dividende prioritaire, faites contrôler cette modification au regard de ce texte : une clause qui priverait durablement le minoritaire de tout droit au profit s’expose à être « réputée non écrite », dans l’esprit de l’article 1844-1 déjà cité. Et gardez à l’esprit le garde-fou général : en SAS comme en SARL, les décisions d’affectation du résultat relèvent de la collectivité des associés, pas du seul gérant ou président : une mise en réserve décidée par le dirigeant seul, sans vote d’assemblée, est annulable pour incompétence, sans même avoir à démontrer l’abus.
B. Sécuriser l’avenir : Paris et Île-de-France, procédure et pièces
Une fois l’annulation obtenue ou la négociation engagée, l’enjeu devient d’empêcher la récidive à la prochaine assemblée. Quatre verrous, combinables, protègent le minoritaire. Le premier verrou est statutaire : introduire dans les statuts une clause de distribution minimale, par exemple un pourcentage du bénéfice distribuable versé sauf décision contraire prise à une majorité renforcée et motivée par un plan d’investissement chiffré annexé au procès-verbal. Le deuxième verrou est conventionnel : signer un pacte d’associés qui encadre la rémunération du gérant majoritaire, plafonne son évolution annuelle et subordonne toute augmentation à l’avis d’un expert indépendant. Le troisième verrou est informationnel : exercer systématiquement votre droit de communication et votre droit de poser des questions écrites avant chaque assemblée, en vous appuyant sur l’article L. 223-26 déjà cité : « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société » et, à défaut de réponse satisfaisante, « demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ». En SARL, une question écrite demandant quel investissement précis, chiffré et daté justifie l’affectation de 100 % du bénéfice en réserves oblige la gérance à se découvrir avant le vote, et son silence fera pièce au procès. Le quatrième verrou est judiciaire et préventif : en cas de blocage persistant, demander en référé la désignation d’un administrateur provisoire ou d’un expert chargé de faire la lumière sur la gestion, sur le fondement des textes qui permettent aux minoritaires représentant une fraction suffisante du capital de provoquer une expertise de gestion. Pour les sociétés par actions, l’article L. 225-231 du code de commerce ouvre cette voie aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital, qui « peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion », puis « demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion » à défaut de réponse satisfaisante dans le mois. En SARL, l’expertise de gestion obéit à un mécanisme voisin devant le juge : ne laissez pas passer le délai d’un mois après votre question écrite sans saisir le juge si la réponse fait défaut.
À Paris et en Île-de-France, quelques spécificités pratiques méritent d’être connues. La compétence revient au tribunal de commerce de Paris pour les sociétés commerciales immatriculées dans le ressort, avec des chambres rompues à ce contentieux et des délais de mise en état généralement compris entre douze et dix-huit mois au fond ; le référé devant le président du même tribunal permet d’obtenir en quelques semaines une provision sur dividendes ou une mesure d’instruction quand l’urgence est caractérisée. Les assignations doivent viser précisément les résolutions contestées, avec le procès-verbal en pièce jointe, et identifier chaque défendeur : la société pour l’annulation, le gérant et les associés majoritaires pour les dommages et intérêts. Préparez un dossier de pièces côté et paraphé : statuts à jour, extrait RCS, procès-verbaux des trois à cinq dernières assemblées, comptes annuels et liasses, relevés de la rémunération du gérant, échanges écrits sur les dividendes, questions écrites et réponses de la gérance, étude comparative de rémunération si vous contestez son niveau. Les huissiers parisiens signifient vite, mais les calendriers d’audience se remplissent tôt à la rentrée judiciaire : une assignation délivrée en octobre vise une première audience de mise en état avant la fin de l’année, ce qui laisse le temps de conclure avant l’assemblée suivante et d’y peser. Enfin, anticipez le coût : provision pour honoraires d’expertise comptable, consignation éventuelle en cas d’expertise judiciaire ordonnée, et risque de condamnation aux dépens si l’abus n’est pas établi. C’est précisément pour cela que le chiffrage préalable, exercice par exercice, conditionne la décision d’agir : un dossier où trois exercices montrent une mise en réserve totale sans justification et une rémunération doublée justifie l’investissement procédural ; un dossier fondé sur un seul exercice maigre ne le justifie pas.
Deux erreurs reviennent sans cesse et doivent être évitées. La première consiste à boycotter les assemblées pour « ne pas cautionner » : l’absent se prive du droit de voter contre, dont la mention au procès-verbal prouve la contestation, et s’expose à l’argument selon lequel il s’est désintéressé de la vie sociale. Présentez-vous, votez contre les résolutions litigieuses, faites consigner votre opposition et votre motivation en séance, puis agissez en justice. La seconde erreur consiste à mélanger tous les griefs : reprocher pêle-mêle la rémunération, la mise en réserve, un refus d’information et un conflit personnel dilue la démonstration. Structurez l’assignation autour de l’abus de majorité sur l’affectation du résultat, avec la rémunération excessive comme indice corroborant, et réservez les autres griefs en moyens subsidiaires. Le juge annule une résolution précise pour des motifs précis : offrez-lui cette précision.
Conclusion
Une majorité qui affecte systématiquement la totalité des bénéfices en réserves, sans projet d’investissement établi par des pièces, tout en augmentant sa propre rémunération, s’expose à l’annulation de ses décisions pour abus de majorité et au paiement de dommages et intérêts au minoritaire privé de dividendes. La démonstration repose sur deux piliers : une décision contraire à l’intérêt social et un dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité, établis par des comptes, des procès-verbaux et des questions écrites restées sans réponse utile. L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026 et celui de la Cour de cassation du 12 février 2025 balisent la voie : le premier sanctionne la mise en réserve totale combinée à une rémunération quadruplée, le second rappelle que seule l’assemblée d’approbation des comptes décide de l’affectation du report bénéficiaire et que toute délibération s’impose jusqu’à son annulation judiciaire. Si vous vivez cette situation, agissez dans le délai de trois ans de chaque assemblée, votez contre en faisant consigner votre opposition, exigez par écrit la justification économique de la réserve, puis demandez l’annulation, le versement de votre part et la réparation de votre préjudice, avec un chiffrage exercice par exercice. Et pour l’avenir, verrouillez les statuts et le pacte : une clause de distribution minimale et un encadrement de la rémunération du gérant valent mieux qu’un procès annuel.