Vous avez trouvé un repreneur pour vos parts de SARL, vous avez notifié votre projet de cession à la société et à chacun des associés par lettre recommandée, puis plus rien. Le gérant ne convoque aucune assemblée, aucun associé ne répond, et les semaines passent pendant que votre acheteur s’impatiente. Cette situation de silence est l’une des plus déstabilisantes du droit des sociétés, car tout semble bloqué alors que la loi a prévu une issue claire : passé un délai de trois mois sans réponse de la société, son consentement à la cession est réputé acquis. Encore faut-il savoir compter ce délai, prouver vos notifications et transformer ce silence en sortie effective, au bon prix et devant la bonne juridiction.

Depuis son arrêt du 2 avril 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a fermé la principale échappatoire des sociétés qui laissent traîner les dossiers : ni le délai de consultation écrite des associés, ni une nouvelle consultation relancée en cours de route ne prolongent le délai légal de trois mois. Autrement dit, une SARL qui répond le quatrième mois répond trop tard. Et si elle refuse dans les temps, elle ne garde pas pour autant ses associés prisonniers : elle doit racheter ou faire racheter les parts dans un second délai de trois mois, à un prix fixé par expert en cas de désaccord. Ce guide explique pas à pas comment faire constater l’agrément tacite, comment forcer le rachat après un refus, et comment sécuriser le prix de sortie.

I. Faire constater l’agrément réputé acquis après trois mois de silence de la SARL

A. Compter le délai de trois mois et prouver vos notifications

Le point de départ de toute la procédure se trouve dans l’article L. 223-14 du code de commerce, qui dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Le même texte organise la suite : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Trois éléments méritent l’attention dans cette phrase : la double notification, le point de départ fixé à la dernière des notifications, et l’effet automatique du silence.

En pratique, la première erreur consiste à notifier uniquement le gérant ou uniquement la société. Le texte exige les deux : la société, d’une part, et chacun des associés, d’autre part. Adressez donc votre projet de cession au siège social à l’attention du gérant, et individuellement à chaque associé à son domicile connu, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Conservez chaque récépissé et chaque avis de réception, car le délai de trois mois court, en application de article L. 223-14 du code de commerce, « à compter de la dernière des notifications », c’est-à-dire de la dernière date de réception effective parmi tous les destinataires. Si un associé reçoit votre courrier le 30 septembre et les autres le 26, le délai expire trois mois après le 30 septembre. Pour les associés dont l’adresse est incertaine, faites délivrer la notification par un commissaire de justice : le procès-verbal de signification fixe une date incontestable et évite tout débat sur le point de départ.

Le contenu de la notification conditionne la validité de toute la suite. Indiquez l’identité complète du cessionnaire pressenti, le nombre de parts cédées, leur numéro s’il y a lieu, et le prix convenu avec votre acheteur. Un projet vague ou incomplet expose à une contestation sur la régularité de la procédure, et la société pourrait soutenir qu’elle n’a jamais été mise en mesure de se prononcer. Joignez une copie du projet d’acte de cession lorsque c’est possible, et demandez expressément dans votre courrier que la société fasse connaître sa décision dans le délai légal de trois mois. Cette mention ne crée pas le délai, qui est légal, mais elle prouve que la société a été avertie des conséquences de son silence, ce que les juges relèvent avec attention.

Une fois notifié, le dossier passe entre les mains du gérant. L’article R. 223-12 du code de commerce lui impose d’agir vite : « Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’article R. 223-11, le gérant convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet. » Le même texte ajoute que « La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. » Si le gérant reste inerte pendant des semaines, cette inertie joue contre la société, pas contre vous. Notez chaque relance par écrit, car elles démontreront que vous n’avez jamais accepté de prorogation tacite du délai.

C’est précisément sur ce terrain que l’arrêt rendu par la Cour de cassation le 2 avril 2025 change la donne pour les cédants. Dans cette affaire dite Bijouterie Danesi, une associée avait notifié son projet de cession par lettres recommandées du 22 septembre 2020, reçues entre le 26 et le 30 septembre, puis avait vainement attendu une décision (Cass. com., 2 avr. 2025, n° 23-23.553). La gérante avait organisé une consultation écrite tardive, puis une seconde consultation en annulation de la première, et n’avait notifié son refus que le 19 février 2021, bien après l’expiration du délai. La société soutenait que le délai minimal de quinze jours laissé aux associés pour voter par écrit, ainsi que la seconde consultation, avaient nécessairement décalé la date butoir. La Cour de cassation a balayé l’argument en rappelant d’abord le texte : « Selon l’article L. 223-14 du code de commerce les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Elle a ensuite cité la règle du silence : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Puis elle a posé le principe qui verrouille le raisonnement : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé. »

Sur le délai de consultation écrite, la Cour a jugé « que le délai minimal de quinze jours, prévu à l’article R. 223-12 du code de commerce, pour permettre aux associés consultés par écrit de se prononcer, ne peut avoir pour effet de prolonger le délai légal de trois mois précité ». Elle a ajouté que la gérante, qui connaissait les conséquences de l’expiration du délai, « aurait dû procéder plus tôt à la consultation des associés et qu’elle disposait d’un délai suffisant pour le faire ». Enfin, sur la seconde consultation organisée à la demande de la cédante elle-même, la Cour a estimé que le fait d’avoir été à l’initiative d’une nouvelle consultation « ne pouvait être constitutif d’un accord de sa part pour différer le délai de réponse », dès lors que son avocat avait rappelé par écrit que la date butoir restait le 31 décembre 2020. Moralité pratique : ne signez jamais, même verbalement, un report du délai, et faites rappeler par écrit avant l’échéance que le délai légal expire à date fixe. Cass. com., 2 avr. 2025, n° 23-23.553 Un refus notifié après l’expiration, comme celui du 19 février 2021 dans cette affaire, ne vaut rien : le consentement est déjà réputé acquis.

Deux limites légales doivent être vérifiées avant de vous prévaloir du silence. D’abord, toute clause des statuts qui allongerait le délai de réponse ou supprimerait l’agrément tacite est sans valeur, puisque l’article L. 223-14 du code de commerce précise que « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. » Ensuite, la loi écarte le bénéfice du rachat forcé et de la sortie libre pour l’associé qui détiendrait ses parts depuis moins de deux ans : « Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. » Vérifiez donc votre date d’entrée au capital avant d’engager la procédure, sauf si vos parts proviennent d’une succession ou d’une donation familiale, cas dans lesquels la condition de deux ans ne s’applique pas.

B. Transformer le silence en sortie effective quand la société conteste

Une fois le délai de trois mois expiré sans réponse, vous pouvez en principe réaliser la cession initialement prévue avec votre acheteur. En pratique, les sociétés qui ont laissé passer l’échéance contestent souvent la régularité de vos notifications, prétendent que le délai n’a pas couru, ou refusent de reconnaître le nouvel associé et de mettre à jour leurs registres. Ne laissez pas ce refus de fait s’installer : adressez immédiatement une mise en demeure au gérant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, rappelant les dates exactes de chaque notification, la date d’expiration du délai de trois mois, et l’effet légal qui s’y attache. Joignez les copies des avis de réception et du projet notifié. Cette mise en demeure n’est pas une formalité de politesse : elle fige votre position, interrompt toute prescription utile, et servira de première pièce devant le juge.

Si la société persiste, saisissez le tribunal pour faire reconnaître que le consentement est réputé acquis et que le cessionnaire a la qualité d’associé. Dans l’affaire Danesi, la cédante avait d’abord assigné la société aux fins de désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale appelée à statuer sur sa demande d’agrément, avant de demander en justice qu’il soit constaté que la société pressentie était agréée et que la cession prévue dans le projet notifié pouvait être valablement réalisée. Cette gradation mérite d’être suivie : d’abord forcer la tenue de la consultation que le gérant refuse d’organiser, ensuite faire constater l’agrément tacite lorsque le délai est expiré. Devant le juge, produisez un dossier complet et ordonné : statuts à jour, registre des mouvements de titres, toutes les notifications avec leurs avis de réception ou procès-verbaux de signification, vos relances écrites, la mise en demeure, et le projet de cession. Chaque date doit être prouvée, car tout le litige se joue sur le calendrier.

Le contentieux du silence se gagne ou se perd sur trois points de preuve. Premièrement, la dernière des notifications : identifiez-la avec précision et recalculez le délai à trois mois à partir de sa réception, pas de son envoi. Deuxièmement, l’absence de prorogation : démontrez que vous n’avez jamais accepté de report, en versant la lettre par laquelle votre conseil a rappelé la date butoir, comme l’avocat de la cédante l’avait fait le 7 décembre 2020 dans l’affaire jugée en 2025. Troisièmement, la tardiveté de la réponse adverse : si la société finit par notifier un refus après l’expiration, comme le refus du 19 février 2021 pour un délai expiré le 31 décembre 2020, ce refus est juridiquement inefficace et vous devez le faire constater comme tel. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu « que la réponse donnée le 19 février 2021 ne satisfaisait pas aux exigences de ces textes », ce qui montre que les juges sanctionnent sans hésiter les réponses hors délai. Cass. com., 2 avr. 2025, n° 23-23.553

Préparez aussi le terrain financier de votre victoire. Dans l’affaire Danesi, la société qui succombait a été condamnée aux dépens et, en application de l’article 700 du code de procédure civile, à payer aux adversaires la somme globale de 3 000 euros. Cette condamnation illustre que la partie qui fait durer inutilement la procédure paie une partie des frais de son adversaire. Demandez systématiquement dans vos écritures la condamnation de la société aux dépens et une indemnité au titre de l’article 700, en chiffrant vos frais d’avocat et d’expertise. À l’inverse, si vos notifications sont fragiles ou votre calcul du délai approximatif, une assignation précipitée vous expose à perdre et à supporter ces mêmes frais : faites vérifier votre calendrier par un conseil avant d’assigner.

Distinguez bien votre situation de celle où la société a refusé l’agrément dans les temps. Quand un refus régulier vous est notifié avant l’expiration des trois mois, vous ne pouvez pas céder à votre acheteur, mais la loi organise votre sortie par le rachat de vos parts, au besoin contre la volonté des autres associés. Si vous êtes dans ce cas de refus notifié en temps utile, le régime applicable est celui du refus d’agrément et du rachat forcé, avec calcul du prix par expert et délais stricts, tel qu’il est exposé dans notre analyse du refus d’agrément opposé au tiers qui voulait racheter vos parts de SARL. La frontière entre les deux régimes tient à une seule date : le refus notifié avant l’expiration des trois mois déclenche le rachat, tandis que l’absence de réponse à l’expiration rend le consentement réputé acquis et libère la cession initiale.

II. Forcer le rachat de vos parts et sécuriser le prix quand la société refuse

A. Exiger le rachat dans les trois mois du refus et faire fixer le prix par expert

Lorsque la société refuse régulièrement votre projet dans le délai de trois mois, la loi ne vous laisse pas sans solution : elle impose aux associés de vous racheter. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose en effet que « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Ce second délai de trois mois court à compter du refus, pas de vos notifications initiales : recalculez-le à partir de la date de réception de la lettre de refus. Pendant ce délai, les associés doivent soit acheter eux-mêmes vos parts, soit présenter un autre acquéreur, soit faire racheter vos parts par la société elle-même avec votre accord, dans le cadre d’une réduction de capital.

Le prix est le nerf de ce second round. À défaut d’accord amiable, l’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». Saisissez donc rapidement le président du tribunal pour obtenir la désignation d’un expert si les associés contestent votre évaluation ou font traîner les discussions. Le même texte précise que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » : relisez vos statuts et votre pacte d’associés avant toute demande, car une formule de prix contractuelle s’imposera à l’expert et peut jouer en votre faveur ou en votre défaveur.

Bonne nouvelle pour le cédant : la loi met le coût de l’expertise à la charge de la société, puisque l’article L. 223-14 du code de commerce énonce que « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » Ne laissez donc pas le gérant conditionner la désignation de l’expert à une avance de votre part. La loi prévoit aussi deux soupapes pour les situations tendues : « A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois », et la société peut, avec votre consentement, « décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus ». Surveillez toute demande judiciaire de prolongation et opposez-vous à une prolongation abusive en démontrant que la société disposait déjà d’un temps suffisant, selon le raisonnement validé dans l’arrêt Danesi sur l’obligation d’agir tôt.

Si les associés ne rachètent pas et que la société ne réduit pas son capital dans le délai, la loi vous rend votre liberté : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Votre acheteur initial revient alors en jeu, même après un refus. Par ailleurs, « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice », et « Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. » Autrement dit, un paiement échelonné reste possible pour la société en difficulté justifiée, mais il produit des intérêts au taux légal commercial : chiffrez ces intérêts dans vos demandes et ne renoncez jamais par écrit à leur cours sans contrepartie. article L. 223-14 du code de commerce

L’affaire jugée par la Cour de cassation le 24 janvier 2024 montre comment ces règles s’articulent sur le temps long et pourquoi il faut agir sans relâche (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416). Après le décès d’un associé en 2003, l’assemblée générale avait refusé en 2004 d’agréer ses deux filles comme associées au titre des parts héritées. Un expert avait été désigné sur le fondement de l’article 1843-4 et avait évalué leurs droits à la somme de 5 905 200 euros en octobre 2004. Faute de rachat dans le délai légal, les héritières avaient assigné en rachat forcé dès novembre 2004, puis, treize ans plus tard, conclu un protocole transactionnel dont l’inexécution a relancé tout le contentieux, jusqu’à des saisies conservatoires et un débat sur la prescription. Trois leçons s’imposent pour votre dossier : faites désigner l’expert tôt, assignez en rachat forcé dès l’expiration du délai sans attendre un arrangement verbal, et si vous transigez, exigez des engagements précis et sanctionnés.

Sur la transaction, l’arrêt du 24 janvier 2024 fixe une règle d’or : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions. » Ce principe s’appuie sur l’article 2044 du code civil, selon lequel « La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître », et sur l’article 2052 du code civil, qui dispose que « La transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet. » Concrètement, si les associés signent un protocole promettant un pacte d’actionnaires ou un calendrier de rachat puis ne l’exécutent pas, ils ne pourront pas vous opposer ce protocole pour paralyser vos saisies et vos actions (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416) : l’inexécution leur retire le bouclier transactionnel. Faites donc constater chaque manquement par écrit et conservez les preuves de non-exécution.

Sur la prescription, le même arrêt rappelle une protection précieuse mais piégeuse : l’action en justice interrompt la prescription, mais l’article 2243 du code civil prévoit que « L’interruption est non avenue si le demandeur se désiste de sa demande ou laisse périmer l’instance, ou si sa demande est définitivement rejetée. » Dans cette affaire, la Cour a censuré la cour d’appel qui avait déduit la perte de l’effet interruptif d’une simple radiation non suivie de rétablissement, sans constater ni péremption, ni désistement, ni rejet définitif. Pour votre dossier, la leçon est double : assignez tôt pour interrompre la prescription, puis suivez votre instance sans la laisser se périmer, demandez le rétablissement après toute radiation, et ne vous désistez jamais sans un protocole exécuté. Une procédure abandonnée en route peut anéantir des années de procédure.

B. Contester le prix de l’expert et éviter les pièges de la sortie à Paris et en Île-de-France

Le rapport d’expertise ne tombe pas du ciel et ne s’accepte pas les yeux fermés. L’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 doit appliquer en priorité les règles de valorisation prévues par vos statuts ou par une convention entre associés, et ce n’est qu’à défaut de telles règles qu’il recourt à ses propres méthodes multicritères. Avant même sa désignation, faites auditer la formule statutaire : certaines clauses renvoient à la valeur nominale, d’autres à l’actif net comptable, d’autres encore à un multiple d’excédent brut d’exploitation. Si la formule est manifestement désuète ou si elle a été introduite pour vous évincer à vil prix, préparez la contestation de sa validité devant le tribunal compétent, mais sachez que cette contestation ne se plaide pas devant le juge de la désignation. Dans un arrêt du 25 mai 2022, la Cour de cassation a jugé que « les parties peuvent s’en remettre, en cas de contestation sur la valeur des droits sociaux d’un associé, à l’estimation d’un expert désigné, à défaut d’accord entre elles, par le président du tribunal statuant sans recours possible », tout en précisant que le président, « dont le pouvoir juridictionnel se limite à en examiner les conditions d’application, ne peut connaître de la validité de la convention en exécution de laquelle il est saisi » et que, face à une telle contestation, « le président doit surseoir à statuer sur la demande de désignation de l’expert dans l’attente d’une décision du tribunal compétent, saisi à l’initiative de la partie la plus diligente » (Cass. com., 25 mai 2022, n° 20-18.307). Stratégiquement, cela signifie que si vos adversaires contestent la clause de prix pour retarder l’expertise, vous devez saisir au fond le tribunal compétent sans tarder, parallèlement à la demande d’expertise, pour éviter des mois de sursis.

Une fois l’expert désigné, participez activement à ses opérations au lieu de les subir. Communiquez-lui vos propres éléments de valorisation : comptes des trois derniers exercices, situations intermédiaires, carnet de commandes, contrats majeurs, évaluations d’actifs incorporels, et retraitements des rémunérations anormales ou des conventions qui appauvrissent artificiellement la société. Demandez la communication des pièces adverses et répondez point par point aux dires de la société. Les postes les plus disputés sont la date d’évaluation, les décotes de minorité et d’illiquidité, et le traitement des comptes courants d’associés. Sur la date, faites valoir celle qui reflète la valeur réelle de vos droits au jour de la contestation, en vous appuyant sur l’évolution documentée de l’activité. Sur les décotes, refusez tout abattement automatique : une décote doit être justifiée pièce par pièce, et l’expert doit expliquer en quoi la minorité ou l’absence de marché réduit concrètement la valeur dans votre SARL. Sur les comptes courants, vérifiez s’ils sont intégrés ou exclus de la valorisation, car quelques dizaines de milliers d’euros s’y jouent souvent.

Les erreurs qui coûtent cher se répètent d’un dossier à l’autre. Première erreur : accepter oralement un report du délai de réponse ou participer sans réserve à une nouvelle consultation tardive en croyant bien faire ; l’arrêt Danesi montre que seule une vigilance écrite constante protège le délai, et que toute ambiguïté sera exploitée. Deuxième erreur : notifier le projet à la seule société en oubliant un associé, ce qui déplace le point de départ du délai et offre à la société un moyen de contester toute la procédure. Troisième erreur : attendre des mois après le refus avant de demander l’expert puis d’assigner en rachat forcé, laissant la prescription courir et la société organiser son insolvabilité. Quatrième erreur : signer un protocole transactionnel flou, sans calendrier, sans prix plancher et sans sanction de l’inexécution, qui servira ensuite à paralyser vos saisies. Cinquième erreur : négliger la condition de détention de deux ans ou les particularités successorales, qui peuvent priver le cédant récent du bénéfice du rachat forcé. Chacune de ces erreurs se prévient par un calendrier écrit tenu dès le premier jour et par des actes d’huissier plutôt que des promesses téléphoniques.

À Paris et en Île-de-France, ce contentieux suit des circuits juridictionnels précis qu’il faut anticiper. La demande de désignation de l’expert sur le fondement de l’article 1843-4 relève du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent statuant selon la procédure accélérée au fond : pour une SARL parisienne, il s’agit du tribunal des activités économiques de Paris ou du tribunal judiciaire de Paris selon la nature du litige et les clauses statutaires, avec des délais d’audiencement généralement comptés en semaines pour les procédures accélérées. L’action en constatation de l’agrément réputé acquis ou en rachat forcé se porte au fond devant la juridiction compétente du siège social, avec représentation obligatoire dans la plupart des cas. Prévoyez les coûts et les délais franciliens : signification par commissaire de justice dans Paris intra-muros sous quelques jours, expertise comptable d’une durée de trois à six mois selon la complexité, consignation éventuelle d’une provision pour les frais d’expertise même si la charge finale incombe à la société, et audience de plaidoiries plusieurs mois après l’assignation. Constituez dès maintenant votre dossier parisien : statuts mis à jour et immatriculation au registre du commerce, procès-verbaux d’assemblées, relevés de notifications avec avis de réception, correspondances avec le gérant, comptes sociaux, pacte d’associés, projet de cession et offre de votre acheteur. Un dossier complet déposé d’emblée accélère l’expertise et impressionne favorablement la juridiction.

Enfin, chiffrez l’ensemble de votre préjudice au lieu de réclamer le seul prix des parts. Outre le prix fixé par l’expert, demandez les intérêts au taux légal en matière commerciale à compter des échéances, l’indemnisation de la perte de chance de céder à votre acheteur initial lorsque la société a fait échouer la vente par son silence ou ses manœuvres, et le remboursement de vos frais sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Si la société est devenue insolvable entre-temps, envisagez les actions contre le gérant qui aurait organisé cette insolvabilité, en documentant les transferts d’actifs et les distributions suspectes. Et si votre acheteur initial s’est lassé d’attendre, recherchez sans tarder un nouvel acquéreur ou préparez la cession libérée par l’expiration des délais, car un cédant qui reste associé malgré lui subit chaque mois supplémentaire de blocage une perte mesurable en dividendes non perçus et en responsabilité résiduelle.

Conclusion

Le silence d’une SARL face à votre projet de cession n’est pas une impasse : passé trois mois sans réponse à compter de la dernière notification, la loi répute le consentement acquis, et cette règle est d’ordre public, sans dérogation statutaire possible ni prolongation déguisée par des consultations tardives. Comptez rigoureusement le délai à partir de la dernière réception, prouvez chaque notification, refusez par écrit tout report, puis faites constater l’agrément tacite et réalisez votre cession. Si la société refuse dans les temps, elle doit vous racheter dans un second délai de trois mois à un prix fixé par expert, frais d’expertise à sa charge, avec intérêts au taux légal et possibilité de cession libérée en cas d’échec du rachat. Agissez vite, assignez avant que la prescription ne vous rattrape, ne signez que des protocoles exécutables, et contestez pied à pied la valorisation de l’expert : votre sortie du capital se joue sur le calendrier, la preuve et le prix.