Vous vivez à Paris, vous vendez des formations vidéo, du coaching de groupe et des programmes d’accompagnement à des clients français, et une agence d’expatriation vous a convaincu de facturer tout cela depuis une société immatriculée à Dubaï : impôt sur les sociétés de 9 % aux Émirats, voire 0 % en free zone sous conditions, dividendes versés sans retenue locale, compte bancaire prestigieux. Sur le papier, l’économie d’impôt paraît massive. Dans la réalité du contrôle fiscal français, ce montage concentre presque tous les griefs que l’administration sait manier : siège de direction effective situé en France, sommes imposables au nom du formateur sur le fondement de l’article 155 A, revenus réputés distribués par l’article 123 bis, TVA française sur les formations vendues à des clients établis en France, et obligation de déclarer les comptes détenus hors de France. Chacun de ces griefs obéit à des conditions précises, et chacun se conteste avec ses propres pièces. Cet article expose, textes et décisions du Conseil d’État à l’appui, ce qui est légal, ce qui expose à un redressement et comment répondre point par point à une proposition de rectification visant une société à Dubaï pilotée depuis Paris.
La question centrale tient en une phrase : où se trouve réellement le centre de décision de la société ? Quand le formateur conçoit ses programmes, enregistre ses vidéos, anime ses classes en direct, répond aux élèves et signe les contrats depuis son appartement parisien, l’administration soutient que la société émirienne est dirigée depuis la France et que ses bénéfices relèvent de l’impôt français. Le formalisme émirien — licence, registre, tampon, compte bancaire — ne pèse alors presque rien face aux constats matériels : connexions, courriels, documents de gestion saisis ou échangés depuis la France, absence d’équipe dirigeante sur place. La suite de cet article suit l’ordre dans lequel un vérificateur construit son dossier : d’abord la résidence fiscale de la société et l’article 155 A, ensuite les dispositifs anti-évitement et la TVA, enfin la procédure de contestation et les pièces qui font la différence.
I. La société à Dubaï pilotée depuis Paris reste imposable en France : direction effective et article 155 A
A. Quand le siège de direction effective de la société à Dubaï se trouve à Paris, ses bénéfices relèvent de l’impôt français : comment l’administration le démontre et comment le contester ?
Le point de départ du raisonnement de l’administration se trouve à l’article 209, I du code général des impôts, qui retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Quand la société est immatriculée à Dubaï mais que son activité est exercée depuis Paris, le vérificateur soutient que l’entreprise est exploitée en France : les décisions y sont prises, les prestations y sont conçues et exécutées, la clientèle y est démarchée. La convention fiscale conclue entre la France et les Émirats arabes unis ne protège alors que si la société est réellement résidente des Émirats au sens de la convention, et la résidence conventionnelle d’une société se départage par le siège de direction effective : « Lorsque selon la disposition du paragraphe 1 une personne autre qu’une personne physique est considérée comme résident de chacun des Etats contractants, elle est réputée résident de l’Etat contractant où se trouve son siège de direction effective », comme le rappelle le Conseil d’État dans sa décision du 27 mars 2020 n° 421627, rendue à propos de la convention franco-suisse dont la clause est rédigée sur le même modèle (CE, 27 mars 2020, n° 421627).
Cette décision mérite une lecture attentive car elle décrit exactement le faisceau d’indices que l’administration oppose aux sociétés écran pilotées depuis la France. Le Conseil d’État y valide l’analyse de la cour d’appel qui avait retenu que la société avait en France son siège de direction effectif car son dirigeant de fait y accomplissait les actes de gestion et y prenait les décisions stratégiques depuis son domicile français, sans que l’absence de bureau ou de matériel dédié sur place importe. Transposé au formateur en ligne, ce considérant vise directement la situation courante : programmes conçus à Paris, vidéos enregistrées à Paris, sessions en direct animées depuis Paris, décisions commerciales et recrutement des prestataires arbitrés depuis Paris. Le pourvoi a été rejeté, et la société a été jugée assujettie en France à l’impôt sur les sociétés. L’argument selon lequel la société disposerait d’un bureau à Dubaï ou d’un agent local ne suffit pas quand les pièces montrent que les actes de gestion partent de France et qu’aucune équipe dirigeante n’existe sur place.
La contestation doit donc se jouer sur le terrain des faits, avec des pièces datées et vérifiables. Le formateur qui dispose réellement d’une substance aux Émirats — présence physique régulière et documentée, directeur local prenant des décisions traçables, comptabilité et contrats signés sur place, équipe ou prestataires opérationnels — peut soutenir que la direction effective se trouve à Dubaï et que les séjours parisiens ne constituent que des déplacements. À l’inverse, quand le dossier du vérificateur contient des constats de connexion, des courriels, des pièces de gestion établies depuis le domicile parisien et la démonstration qu’aucune décision n’est prise aux Émirats, la discussion doit se déplacer vers les conséquences : territorialité des bénéfices, ventilation entre activité française et activité étrangère réelle, et surtout refus de toute distribution présumée automatique. Sur ce dernier point, le Conseil d’État a posé une limite nette dans sa décision du 27 décembre 2019 n° 422865 : « Lorsque le redressement procède de l’imputation à un établissement stable situé en France, par l’intermédiaire duquel elle est regardée comme y exerçant son activité, de bénéfices réalisés par une société étrangère, il ne saurait par lui-même révéler l’existence d’une distribution de revenus par cette société, au sens de l’article 109 précité du code général des impôts », en ajoutant que « La circonstance que le contribuable que l’administration entend imposer comme bénéficiaire des distributions soit le maître de l’affaire n’a pas davantage cet effet » (CE, 27 décembre 2019, n° 422865). Autrement dit, l’établissement stable français de la société à Dubaï peut fonder l’impôt sur les sociétés en France, mais il ne suffit pas à lui seul à taxer le formateur sur des dividendes réputés distribués : l’administration doit établir la distribution par des éléments propres, et chaque euro réputé distribué se discute.
Pour le formateur parisien, la leçon pratique tient en trois réflexes. D’abord, inventorier où chaque catégorie de décision est réellement prise — contenu pédagogique, prix, publicité, embauches, choix des plateformes — et conserver les preuves de présence et de signature. Ensuite, si une substance émirienne existe, la documenter avant le contrôle : baux, billets d’avion, procès-verbaux, délégations de signature effectives. Enfin, si la direction parisienne est indéniable, chiffrer précisément la part des bénéfices rattachable à la France et contester toute imposition qui dépasserait ce rattachement, en s’appuyant sur la limite posée par la décision du 27 décembre 2019. Les développements qui suivent montrent que ce premier étage du redressement en appelle souvent un second, fondé sur l’article 155 A, qui vise directement la personne du formateur.
B. Comment l’article 155 A taxe le formateur parisien sur les sommes versées à sa société à Dubaï et quels moyens permettent de le contester ?
Quand la société à Dubaï encaisse les paiements des élèves français alors que les formations sont conçues et dispensées par le formateur établi en France, l’administration dispose d’une seconde arme, redoutable parce qu’elle frappe la personne physique directement : l’article 155 A du code général des impôts. Le texte dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A ». Le même article ajoute que « Les règles prévues au I ci-dessus sont également applicables aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France ou pour les droits qui y sont exploités ou utilisés ». Pour un formateur associé unique ou majoritaire de sa société émirienne, la première branche — le contrôle direct — suffit presque toujours à déclencher le dispositif, et la troisième branche — le régime fiscal privilégié — verrouille le raisonnement quand la société ne paie qu’une imposition locale faible ou nulle.
Le Conseil d’État a validé ce mécanisme dans une configuration voisine, celle d’un dirigeant-salarié facturant par l’intermédiaire d’une société suisse : dans sa décision du 12 octobre 2018 n° 414383, il juge que seules les rémunérations de services accomplis pour l’essentiel par le contribuable lui-même, sans contrepartie réelle dans une intervention propre de la société étrangère permettant de regarder le service comme rendu pour le compte de celle-ci, peuvent être imposées entre ses mains (CE, 12 octobre 2018, n° 414383). Le pourvoi a été rejeté. Appliquée à l’infopreneur, cette formule délimite exactement le champ de bataille : si les vidéos, les directs, le suivi des élèves et la création des contenus sont accomplis pour l’essentiel par le formateur depuis Paris, et si la société à Dubaï se borne à encaisser et à reverser sans intervention propre — pas d’équipe pédagogique locale, pas de plateforme exploitée sur place, pas de service client émirien — l’imposition au nom du formateur est juridiquement solide. En revanche, tout ce que la société accomplit par elle-même, avec ses propres moyens humains et techniques, échappe à cette définition : une équipe de monteurs, de coachs et de responsables pédagogiques réellement employés aux Émirats, des studios d’enregistrement exploités sur place, une plateforme dont l’exploitation technique est assurée depuis Dubaï constituent l’intervention propre qui fait sortir la prestation du champ de l’article.
La contestation d’un redressement fondé sur l’article 155 A suit donc un ordre précis. Premièrement, vérifier que les trois branches alternatives sont correctement articulées dans la proposition de rectification : contrôle du formateur sur la société, absence d’activité prépondérante distincte, régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts, dont le texte prive de déduction les rémunérations de services versées à des personnes établies dans un État à régime privilégié « que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Deuxièmement, démontrer, pièces à l’appui, l’intervention propre de la société : contrats de travail locaux, bulletins de paie, factures de studio, journaux de connexion de l’équipe, planning des coachs. Troisièmement, chiffrer la part des sommes qui rémunère réellement le service rendu par le formateur depuis Paris — seule cette part est imposable à son nom — et contester toute taxation forfaitaire de l’intégralité du chiffre d’affaires quand une partie correspond à des prestations accomplies par d’autres personnes ou à des droits exploités hors de France. Quatrièmement, articuler ce grief avec le précédent : si l’administration a déjà imposé les mêmes bénéfices au niveau de la société au titre de la direction effective française, la double imposition du même euro — une fois comme bénéfice de la société, une fois comme rémunération du formateur — doit être combattue ligne par ligne, car l’article 155 A prévoit lui-même, dans son paragraphe IV, l’imputation de l’impôt déjà acquitté lors du reversement. Pour une analyse d’ensemble des schémas de facturation transfrontalière, le lecteur peut se reporter à l’analyse du cabinet sur la facturation depuis une société étrangère en restant en France, qui détaille l’articulation entre direction effective, établissement stable et article 155 A.
II. Les autres griefs du vérificateur et la méthode pour y répondre : 123 bis, exit tax, TVA et procédure
A. Articles 123 bis et 209 B, exit tax et retenues à la source : quel étage du redressement vise réellement l’infopreneur et comment le démonter ?
Au-delà de la direction effective et de l’article 155 A, les propositions de rectification visant les sociétés à Dubaï empilent fréquemment trois dispositifs supplémentaires, dont un seul s’applique à la fois dans la plupart des dossiers d’infopreneurs, et c’est précisément cette superposition qu’il faut démonter. Le premier est l’article 123 bis du code général des impôts, qui répute distribués les bénéfices d’une entité étrangère à régime privilégié : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants ». Deux conditions cumulatives encadrent donc le dispositif : la détention d’au moins 10 % et un actif principalement financier. Le Conseil d’État vient d’en rappeler la portée exacte dans sa décision du 12 novembre 2025 : après avoir constaté que le droit d’exploitation de l’image représentait au 31 décembre 2015 55,5 % de l’actif de la société panaméenne Sunpex, la cour d’appel en avait déduit « que l’actif de cette société n’était pas principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants et que ses revenus n’entraient par suite pas dans les prévisions de l’article 123 bis du code général des impôts », et le Conseil d’État juge que « la cour n’a pas commis d’erreur de droit ni inexactement qualifié les faits de l’espèce », rejetant le pourvoi du ministre (CE, 12 novembre 2025, n° 501567). Pour l’infopreneur, l’enseignement est direct : une société à Dubaï dont l’actif est principalement constitué d’actifs incorporels d’exploitation — catalogue de formations, marque, plateforme, droit à l’image du formateur — et de créances clients ordinaires n’entre pas dans les prévisions de l’article 123 bis, et toute taxation sur ce fondement se conteste par une analyse comptable de l’actif au 31 décembre de l’année en cause. À l’inverse, une société coquille dont la trésorerie dormante constitue l’essentiel de l’actif remplit la condition, et la discussion doit alors porter sur le régime fiscal privilégié et sur la quote-part.
Le deuxième dispositif, l’article 209 B du code général des impôts, vise une autre cible : lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices positifs de cette entreprise ou entité sont imposables à l’impôt sur les sociétés en France. Ce texte suppose une personne morale établie en France détenant la société émirienne — typiquement une SAS française holding de la structure à Dubaï — et un seuil de 50 %. Le formateur personne physique détenant directement sa société à Dubaï n’entre pas dans son champ : si la proposition de rectification invoque simultanément les articles 123 bis et 209 B contre la même personne physique pour les mêmes bénéfices, l’un des deux griefs est mal dirigé, et cette contradiction affaiblit la motivation de l’ensemble. Quand une holding française existe réellement, la défense passe par la clause de sauvegarde de l’article — activité économique réelle de la filiale et part de marché locale — et par la vérification du seuil effectif de détention.
Le troisième étage concerne l’entrepreneur qui finit par quitter la France : l’article 167 bis du code général des impôts, dit exit tax, prévoit que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert ». Le formateur qui, après deux ans de redressements, envisage de s’installer à Dubaï pour « purger » le problème doit mesurer que le transfert lui-même déclenche l’imposition des plus-values latentes sur ses parts de la société émirienne, avec sursis de paiement sous conditions et dégrèvement progressif. L’exil fiscal n’efface ni les années restées en France ni la direction effective passée, et il ajoute une couche d’imposition qu’une préparation Anticipée — valorisation documentée, sursis demandé dans les formes, suivi des délais de conservation — permet seule de contenir. Enfin, les distributions que la société à Dubaï verse à l’associé resté en France supportent les retenues françaises de droit commun : l’article 119 bis du code général des impôts soumet les revenus de capitaux mobiliers bénéficiant à des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal en France à une retenue à la source, et les dividendes perçus par le résident français relèvent du régime des revenus de capitaux mobiliers avec crédit d’impôt conventionnel le cas échéant. Chaque distribution doit donc être traitée comme un fait générateur distinct, avec sa date, son montant et son régime, plutôt que fondue dans une taxation globale approximative que le juge censurerait pour défaut de motivation.
B. TVA des formations vendues depuis Dubaï, comptes à déclarer et réponse à la proposition de rectification : dans quel délai, avec quelles pièces et devant quel juge contester ?
La TVA constitue le grief le plus sous-estimé des montages de formation en ligne, parce que les agences raisonnent en impôt sur les bénéfices et oublient que chaque vente à un client français peut être une opération imposable en France. Quand la société à Dubaï vend des formations à des particuliers établis en France — élèves consommateurs, reconversion, développement personnel — la taxe est en principe due en France, et l’absence de numéro de TVA français, de déclarations et de factures conformes fonde des rappels assortis de pénalités. Quand les clients sont des assujettis français — entreprises achetant des formations pour leurs salariés — l’autoliquidation par le preneur peut transférer la charge, à condition que les factures mentionnent correctement le mécanisme et que le client l’ait effectivement appliqué ; à défaut, le redressement remonte vers le prestataire. La qualification exacte des produits vendus commande le régime : formation professionnelle continue, enseignement à distance standardisé, prestations de coaching individualisé et cessions de contenus préenregistrés n’obéissent pas aux mêmes règles de territorialité et d’exonération, et le vérificateur qui applique un taux et un lieu uniques à un catalogue mixte commet une erreur que la réponse à la proposition doit relever ligne par ligne, produit par produit, année par année. Le formateur doit donc produire son catalogue daté, ses conditions générales, la ventilation de son chiffre d’affaires par type de client et par type de produit, et ses paramétrages de plateforme : c’est ce dossier commercial, rarement préparé, qui permet de réduire le rappel de TVA quand le grief sur les bénéfices directs est plus difficile à combattre.
Le deuxième front déclaratif concerne les comptes et les structures détenus hors de France. L’article 1649 A du code général des impôts impose aux personnes qui reçoivent habituellement des fonds en dépôt de déclarer « l’ouverture et la clôture des comptes de toute nature », et le miroir de cette obligation pour le contribuable personne physique figure dans l’obligation de déclarer les comptes ouverts hors de France, dont la sanction — l’amende pour défaut de déclaration de comptes ouverts à l’étranger prévue par le 2 du IV de l’article 1736 — apparaît dans les dossiers de contrôle des structures étrangères, comme l’illustre la décision du 12 novembre 2025 où l’administration avait infligé cette amende aux époux redressés sur le fondement de l’article 123 bis. Chaque compte bancaire émirien, chaque compte de plateforme encaissant les ventes, chaque portefeuille d’actifs numériques utilisé pour les flux de la société doit être recensé et, pour le passé, régularisé dans les formes avant que le vérificateur ne transforme l’omission en présomption de dissimulation. Le troisième front, souvent découvert en cours de contrôle, tient aux flux entre la société à Dubaï et les structures ou proches restés en France : refacturations de frais, conventions de management, prêts d’associé, avances en compte courant. L’article 57 du code général des impôts permet de réintégrer « les bénéfices indirectement transférés » à des entreprises situées hors de France « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen », et le vérificateur l’invoque quand les management fees versés à Dubaï ne correspondent à aucune prestation réelle ou sont fixés à un niveau sans rapport avec le marché. Toute convention intra-groupe doit donc être écrite, datée, assortie de livrables et tarifée par référence à des comparables : à défaut, la charge est réintégrée en France et la somme est imposée une seconde fois aux Émirats, sans double imposition à imputer.
Face à la proposition de rectification, la méthode prime l’indignation. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales garantit que « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation », et précise que le contribuable peut obtenir, sur demande adressée à l’administration avant l’expiration du délai, une prorogation de trente jours. Concrètement, le formateur doit d’abord demander cette prorogation par écrit avant l’expiration du délai, puis construire une réponse grief par grief : contester la direction effective avec les preuves de substance émirienne ou, à défaut, cantonner le rattachement français ; démontrer l’intervention propre de la société pour faire échec à l’article 155 A ou réduire son assiette ; établir par l’analyse de l’actif que l’article 123 bis ne s’applique pas ; relever l’incompatibilité d’une double invocation des articles 123 bis et 209 B contre la même personne physique ; ventiler la TVA par produit et par client ; régulariser les comptes étrangers ; justifier chaque flux intra-groupe. Chaque moyen doit viser un chef de redressement identifié, chiffrer l’économie demandée et joindre ses pièces, car le juge administratif ne statue que sur ce qui a été discuté : une observation tardive ou globale est une observation perdue. Si le désaccord persiste, la réclamation contentieuse puis le recours devant le tribunal administratif de Paris — compétent pour les contribuables domiciliés à Paris — permettent de soumettre au juge les moyens de fait et de droit préparés dès la réponse, en demandant le sursis de paiement pour suspendre le recouvrement pendant l’instruction. Les décisions citées dans cet article montrent que le juge contrôle réellement la motivation : il annule les distributions présumées sans preuve propre, il écarte l’article 123 bis quand l’actif n’est pas principalement financier, et il valide les redressements quand les pièces établissent la direction parisienne et l’absence d’intervention propre de la société étrangère. Le dossier se gagne donc avant le procès, dans les trente jours — prorogés de trente jours sur demande — qui suivent la réception de la proposition.
Conclusion
Créer une société à Dubaï pour facturer des formations conçues et dispensées depuis Paris n’efface pas l’impôt français : la direction effective attire l’impôt sur les sociétés en France, l’article 155 A taxe le formateur sur les sommes encaissées par la société sans intervention propre, l’article 123 bis guette les sociétés coquilles à l’actif financier, la TVA frappe les ventes aux clients français et les comptes non déclarés ajoutent leurs amendes. Chacun de ces griefs obéit à des conditions que le vérificateur doit établir et motiver, et la jurisprudence du Conseil d’État — direction effective appréciée aux actes de gestion réels, intervention propre exigée pour l’article 155 A, distribution non présumée du seul établissement stable, actif principalement financier exigé pour l’article 123 bis — trace les limites que la réponse à la proposition de rectification doit exploiter. Le formateur qui reçoit une telle proposition doit agir vite : demander la prorogation du délai de réponse, inventorier ses preuves de substance, ventiler sa TVA et contester chaque chef de redressement avec ses pièces. La structure émirienne n’est défendable que si elle correspond à une réalité économique documentée ; sinon, la régularisation ordonnée coûte toujours moins cher que le redressement subi.