Les agences qui vendent la création d’une société aux Seychelles promettent toutes la même chose : une IBC immatriculée à Victoria en vingt-quatre heures, des bénéfices à l’abri de l’impôt français et une conformité totale dès lors que la société reste « offshore ». Certaines affichent des économies de 70 % ou 80 %, des centaines de clients et aucun redressement en plusieurs années d’activité. Le discours est rodé, mais il tait l’essentiel : dès que le décideur vit en France, pilote depuis la France et facture des clients français, le droit fiscal français dispose d’un arsenal complet pour imposer en France les profits logés à Victoria. L’absence de convention fiscale entre la France et les Seychelles, confirmée par la liste officielle des conventions en vigueur au 1er janvier 2026, prive le montage de tout bouclier conventionnel. Le siège de direction effective, l’article 155 A du code général des impôts, les articles 123 bis et 209 B du même code, l’exit tax de l’article 167 bis, les prix de transfert de l’article 57 et la TVA forment un filet dont chaque maille a été validée par le juge. Cet article expose, textes et décisions à l’appui, ce qui est légal, ce qui est risqué et ce que l’administration redresse, puis explique comment contester.

I. Rester en France avec une IBC aux Seychelles : le fisc peut imposer la société à Paris

A. Siège de direction effective : l’IBC de Victoria traitée comme une société française

Premier point que les brochures éludent : une société immatriculée à Victoria mais dirigée depuis Paris peut être regardée par l’administration comme exploitée en France et imposée à l’impôt sur les sociétés en France. L’article 209 du code général des impôts dispose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Quand aucune convention ne répartit le droit d’imposer, comme c’est le cas avec les Seychelles, le critère de l’exploitation en France joue à plein. Pour les personnes physiques, l’article 4 B du code général des impôts précise que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ». Le dirigeant qui vit à Paris et y prend chaque décision remplit ces critères sans difficulté.

La démonstration la plus nette vient d’un arrêt récent du Conseil d’État. Dans sa décision du 15 mars 2023 (n° 449723, CE, 15/03/2023, 449723, consultable sur Légifrance), la Haute juridiction juge le cas de la société CA Animation, holding qui avait transféré son siège social au Luxembourg le 29 décembre 2005 : à la suite d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2006 à 2011, l’administration « a estimé que l’entreprise avait conservé son siège de direction effective en France » et a réintégré dans le revenu imposable de son dirigeant et actionnaire les dividendes et tantièmes versés en 2010 et 2011. Le Conseil d’État rappelle la règle de départage : en application du 4 de l’article 2 de la convention fiscale franco-luxembourgeoise, « Le domicile fiscal (…) des personnes morales et des groupements de personnes physiques n’ayant pas la personnalité morale est au lieu de leur centre effectif de direction, ou si cette direction effective ne se trouve ni dans l’un ni dans l’autre des Etats contractants, au lieu de leur siège. (…) ». Il ne remet pas en cause la localisation en France de la direction effective et annule l’arrêt d’appel uniquement sur la demande subsidiaire relative à l’article 122 du code général des impôts, avec renvoi dans cette mesure. Transposée aux Seychelles, la leçon est plus sévère encore : avec le Luxembourg, une convention encadre au moins le raisonnement ; avec les Seychelles, il n’existe aucune convention fiscale applicable. La liste officielle des conventions fiscales conclues par la France, en vigueur au 1er janvier 2026 (BOI-ANNX-000306 sur bofip.impots.gouv.fr), énumère le Sénégal, la Serbie, Singapour, la Slovaquie et la Slovénie sans aucune entrée pour les Seychelles. Aucune clause de départage, aucune protection contre la double imposition : le fisc français applique son droit interne seul.

Concrètement, l’administration établit la direction effective en France par un faisceau d’indices : dirigeant domicilié en France, comptes bancaires pilotés depuis la France, contrats négociés et signés à Paris, lieu où se prennent les décisions stratégiques, absence de bureau, de salariés et de substance à Victoria au-delà d’un agent enregistré. Les factures, les courriels, les relevés de connexion et les procès-verbaux d’assemblées alimentent la proposition de rectification. Pour approfondir la mécanique générale applicable à toute société étrangère facturant la France, on se reportera utilement à l’analyse dédiée du cabinet : facturer des clients en France depuis une société étrangère en restant en France. Une IBC seychelloise pilotée depuis un appartement parisien cumule donc deux fragilités : l’absence de convention et l’absence de substance locale vérifiable.

B. Prestations facturées depuis les Seychelles : l’article 155 A et les prix de transfert

Second filet, redoutable pour les consultants, développeurs, coachs, formateurs et prestataires qui facturent leurs clients français depuis Victoria : l’article 155 A du code général des impôts. Ce texte prévoit que les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services rendus par des personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières. La cour administrative d’appel de Paris en rappelle la teneur dans un arrêt du 17 octobre 2024 (n° 23PA00191, CAA Paris, 17/10/2024, 23PA00191) : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : / – (…) lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit la rémunération des services / (…) / II. Les règles prévues au I ci-dessus sont également applicables aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France / (…) ». L’affaire jugée est parlante : M. C…, gérant et associé unique d’une société italienne, avait fait facturer à une société française des prestations commerciales réalisées en France en 2015 et 2016 ; l’administration a réintégré les sommes dans son revenu imposable, en bénéfices industriels et commerciaux, et la cour a rejeté sa requête, en écartant l’argument tiré de la convention fiscale franco-italienne comme celui tiré de la réserve d’interprétation émise par le Conseil constitutionnel dans sa décision n° 2010-70 QPC du 26 novembre 2010. Pour une IBC seychelloise détenue à 100 % par le prestataire parisien qui exécute lui-même la mission, chaque condition est réunie : service rendu pour l’essentiel par le résident français, contrôle de la structure étrangère, absence d’intervention propre de l’IBC.

Le risque ne s’arrête pas à l’impôt sur le revenu. La Cour de cassation a confirmé le versant pénal du dispositif : dans son arrêt du 8 avril 2021 (n° 19-87.905, Cass. crim., 08/04/2021, 19-87.905), la chambre criminelle rejette les pourvois des fondateurs d’une société qui avaient cédé les droits d’exploitation de leurs marques à une société de droit anglais avant de les reprendre en licence : l’administration avait considéré que l’épouse était « la véritable gestionnaire et l’exploitante des marques et brevets cédés » et que les redevances « rémunéraient en réalité les prestations réalisées » par elle, imposables en application de l’article 155 A. Les condamnations pour fraude fiscale sont maintenues. Le schéma consistant à apporter ses actifs incorporels à son IBC de Victoria pour se les faire relicencier relève exactement de cette jurisprudence.

Enfin, les flux entre la structure française et l’IBC (management fees, redevances, refacturations) tombent sous l’article 57 du code général des impôts : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le texte ajoute une rigueur propre aux montages offshore : « La condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec des entreprises établies dans un Etat étranger ou dans un territoire situé hors de France dont le régime fiscal est privilégié au sens du deuxième alinéa de l’article 238 A ». Des honoraires de gestion versés à une IBC seychelloise sans contrepartie démontrable sont donc réintégrés, même sans dépendance juridique établie au sens classique.

II. Associé en France d’une société seychelloise : 123 bis, 209 B, exit tax et TVA

A. Articles 123 bis et 209 B : les bénéfices de l’IBC imposés entre vos mains

Même sans facturer depuis l’IBC, l’associé résident français n’est pas à l’abri : le législateur a prévu deux mécanismes de transparence qui imposent en France les bénéfices logés à l’étranger. Le premier vise les personnes physiques. L’article 123 bis du code général des impôts énonce : « 1. Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. ». Le seuil est bas (10 %), et une IBC de Victoria détenue à 100 % dont l’actif se réduit à un compte bancaire et des comptes courants d’associés entre typiquement dans le champ.

L’application de ce texte vient d’être précisée par le Conseil d’État dans un arrêt du 12 novembre 2025 (n° 501567, CE, 12/11/2025, 501567) relatif à une société de droit panaméen, Sunpex, détenue à 100 % par un footballeur professionnel et rémunérée pour l’exploitation de son droit à l’image. Le législateur, explique le Conseil d’État, « a entendu imposer les résidents fiscaux à raison des bénéfices réalisés à l’étranger par certaines entités établies dans des Etats ou territoires dans lesquels elles sont soumises à un régime fiscal privilégié, sur lesquelles ces résidents exercent un contrôle, même partagé, quelle que soit sa forme juridique, et dont l’actif ou les biens sont constitués, à hauteur de la moitié au moins de la valeur totale, de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants ». Surtout, l’arrêt illustre les limites du filet : la cour d’appel avait jugé, expertise à l’appui, que le droit à l’image concédé représentait 55,5 % de l’actif et ne constituait pas une créance ; le Conseil d’État valide cette qualification et rejette le pourvoi du ministre. La leçon pour une IBC seychelloise est double : une coquille dont l’actif est purement financier est imposée en France sans débat sérieux, tandis qu’une société porteuse d’actifs incorporels réels et évalués peut sortir du champ, à condition de le prouver par des pièces que l’administration ne parvient pas à contester.

Le second mécanisme vise les sociétés françaises associées d’entités étrangères. L’article 209 B du code général des impôts dispose : « I. – 1. Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement. ». Le Conseil d’État vient d’en faire application dans un arrêt publié au recueil Lebon du 13 mars 2025 (n° 488080, CE, 13/03/2025, 488080, Rubis) : la société Rubis Energie s’est vu réintégrer les revenus réputés reçus de sa filiale mauricienne Eccleston Co, « soumise à un régime fiscal privilégié » et dépourvue d’activité industrielle ou commerciale effective à l’Île Maurice ; le pourvoi est rejeté et les revenus, qualifiés de capitaux mobiliers relevant de la clause balai de l’article 22 de la convention franco-mauricienne du 23 juin 2011, sont jugés imposables en France. Pour une filiale seychelloise, la situation est plus exposée encore puisqu’aucune convention ne vient même encadrer la qualification du revenu.

Le pivot des deux dispositifs est la notion de régime fiscal privilégié, définie à l’article 238 A du code général des impôts : « les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Une précision d’actualité s’impose : les Seychelles ont été retirées de la liste française des États et territoires non coopératifs par l’arrêté du 18 avril 2025 publié au Journal officiel du 7 mai 2025, qui retire notamment les Seychelles de cette liste. Cette sortie ne change rien au critère de l’article 238 A, qui s’apprécie chiffre par chiffre : si l’IBC supporte aux Seychelles un impôt inférieur de 40 % ou plus à l’impôt français de droit commun, le régime reste privilégié et les articles 123 bis et 209 B restent applicables. Les agences qui présentent la sortie de la liste comme un blanc-seing fiscal induisent donc leurs clients en erreur. Seule une activité industrielle ou commerciale effective exercée aux Seychelles, démontrée pièces à l’appui, ouvre la clause de sauvegarde, comme l’illustre en creux l’affaire Rubis où l’animation de filiales alléguée n’était pas établie.

B. Exit tax, TVA, taxe de 3 % et contester le redressement depuis Paris

Rester en France expose aux dispositifs qui précèdent ; partir n’efface pas l’ardoise. L’article 167 bis du code général des impôts (exit tax) dispose : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date. ». L’entrepreneur parisien qui a logé la valeur de son activité dans son IBC puis transfère son domicile aux Seychelles est imposé sur la plus-value latente de ses titres, avec un sursis de paiement subordonné à des conditions strictes. Le Conseil d’État juge par ailleurs que ce dispositif, régi par le droit de l’Union pour les transferts intra-européens, repose sur la nécessité de préserver le pouvoir d’imposition de la France ; vers un État tiers comme les Seychelles, sans liberté d’établissement à opposer, la position de l’administration est plus solide encore.

La TVA complète le tableau pour les prestations. L’article 259 du code général des impôts pose que « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». Quand l’IBC seychelloise facture des clients assujettis établis en France, la TVA française s’applique via l’autoliquidation du preneur, et les oublis se paient en rappels, intérêts et pénalités. Si l’IBC détient en outre un appartement à Paris, l’article 990 D du code général des impôts ajoute une taxe annuelle : « Les entités juridiques : personnes morales, organismes, fiducies ou institutions comparables qui, directement ou par entité interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d’une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits. ». Sans convention comportant une clause de non-discrimination applicable, l’exonération usuelle est hors de portée.

Face à une proposition de rectification visant l’IBC, la procédure offre des garanties qu’il faut activer vite. Le livre des procédures fiscales (article L57) impose : « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation. ». L’article L11 du même livre fixe le cadre : « le délai accordé aux contribuables pour répondre aux demandes de renseignements, de justifications ou d’éclaircissements et, d’une manière générale, à toute notification émanant d’un agent de l’administration des impôts est fixé à trente jours à compter de la réception de cette notification ». La réponse doit contester point par point la direction effective alléguée (lieux de décision, substance aux Seychelles, rôle réel de l’agent local), l’applicabilité de l’article 155 A (intervention propre de l’IBC, contrepartie réelle) et celle des articles 123 bis et 209 B (nature de l’actif, activité effective), en joignant baux, contrats de travail, relevés bancaires, procès-verbaux et comptabilités. À Paris et en Île-de-France, le contentieux relève du tribunal administratif de Paris puis, en appel, de la cour administrative d’appel de Paris, comme l’illustrent les affaires Tecno-Med et Sunpex jugées par cette cour ; le dossier doit donc être constitué dès la vérification avec des pièces datées, traduites si besoin, et une chronologie des décisions. En cas de désaccord persistant, la saisine de la commission des impôts peut être sollicitée sur les questions de fait, avant le recours juridictionnel et, le cas échéant, le pourvoi devant le Conseil d’État.

Conclusion

Créer une société aux Seychelles en restant vivre et travailler en France n’efface pas l’impôt français : sans convention fiscale applicable, l’IBC de Victoria reste exposée à l’impôt sur les sociétés par le siège de direction effective, à l’article 155 A sur les prestations, aux articles 123 bis et 209 B sur les bénéfices conservés, aux prix de transfert de l’article 57, à la TVA sur les clients français et à la taxe annuelle de 3 % sur un immeuble parisien, tandis que le départ ultérieur déclenche l’exit tax de l’article 167 bis. La sortie des Seychelles de la liste des États non coopératifs en 2025 ne modifie aucun de ces mécanismes. Seule une substance réelle aux Seychelles, documentée et défendable pièce par pièce, permet d’envisager le montage ; tout le reste relève du redressement programmé, contestable dans les trente jours par une réponse motivée puis devant le tribunal administratif et la cour administrative d’appel.