Un franchisé exploite deux agences sous la même enseigne. Il annonce qu’il ne renouvellera pas le contrat du second établissement. En réponse, le franchiseur résilie de plein droit le contrat du premier, sans préavis et sans indemnité, en activant une clause qui lie le sort des deux contrats. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 19 novembre 2025, a jugé que cette résiliation en cascade constituait une rupture brutale de relations commerciales établies et a condamné le franchiseur à verser 286 766,26 euros de dommages et intérêts à la société franchisée, en sus des 115 704,65 euros alloués en première instance à la société liée qui partageait ses locaux, soit un total d’environ 402 000 euros, outre 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, aux termes duquel le juge condamne la partie qui perd son procès à payer à l’autre la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.
Quelques réserves s’imposent avant d’entrer dans le détail, car elles conditionnent tout ce qui suit. D’abord, les faits sont rapportés d’après l’arrêt lui-même, et aucune responsabilité n’est établie au-delà de ce que la cour a jugé dans cette espèce : un pourvoi en cassation reste théoriquement possible et seul le juge, au vu des pièces de chaque dossier, tranche un litige. Ensuite, les contrats signés priment sur toute analyse générale : chaque clause, chaque préavis conventionnel et chaque circonstance modifient l’appréciation. Enfin, les montants et les durées cités valent pour cette affaire et ne prédisent l’issue d’aucun autre contentieux. Cet article s’adresse aux têtes de réseau, aux franchisés multi-établissements, à leurs fournisseurs et à leurs partenaires, c’est-à-dire à tous les professionnels qu’une décision prise à un bout de la chaîne peut priver, du jour au lendemain, d’enseigne, de flux d’affaires et de repères.
La réponse tient en trois constats. Une clause de résiliation automatique, même écrite noir sur blanc, n’efface pas l’exigence d’un préavis écrit tenant compte de la durée de la relation. Une relation de près de vingt-trois ans, renouvelée depuis 1998, ne peut pas être traitée comme précaire. Et l’addition se calcule en marge sur coûts variables multipliée par les mois de préavis jugés nécessaires : douze mois pour l’agence, neuf mois pour la société d’administration de biens hébergée dans ses locaux. Le reste de l’article déroule la carte des conséquences et des décisions, pour chaque acteur de la chaîne.
I. L’affaire jugée : quand un non-renouvellement en entraîne un autre
A. Deux contrats, une clause de contrats liés, une résiliation sans préavis
La société Century 21 France exploite un réseau d’agences immobilières en franchise. La société Axion, agence immobilière, travaille avec elle depuis le 4 mai 1998, date de leur premier contrat. Le 28 mars 2019, Axion signe un nouveau contrat de franchise d’une durée de cinq ans à compter du 1er avril 2019, en renouvellement des précédents. Parallèlement, une seconde société du même groupe, Axion gestion et patrimoine, exerce une activité d’administration de biens dans les locaux de l’agence, en vertu d’un avenant au contrat de franchise. Un troisième acteur complète le tableau : la société Berrimmobilier, liée aux mêmes associés, exploite une autre agence du réseau sous un contrat distinct, qui arrive à échéance le 31 mars 2021.
Quelques mois avant cette échéance, le franchisé prévient le franchiseur qu’il ne renouvellera pas le contrat de Berrimmobilier. Le franchiseur en prend acte, puis annonce que ce non-renouvellement entraîne la résiliation du contrat d’Axion, en application de l’article 15.1 du contrat de franchise. Selon l’arrêt, cette stipulation prévoit que :
le présent contrat pourra être résilié de plein droit par Century 21 France sans préavis et sans versement d’indemnité d’aucune sorte, en cas de survenance de l’un des événements ci-après énoncés
au nombre desquels figure la :
Cessation pour quelque cause que ce soit (arrivée du terme, non renouvellement, résiliation anticipée) d’un autre contrat Century 21 conclu entre le franchiseur et une société liée à la structure titulaire du présent contrat par au moins un associé ou un dirigeant
Le mécanisme est limpide : dès lors qu’un contrat du réseau s’éteint, pour quelque cause que ce soit, y compris l’arrivée du terme ou le non-renouvellement décidé par le franchisé, tout autre contrat détenu par une société liée peut être résilié de plein droit, sans préavis ni indemnité. Le franchiseur ne souhaite pas, selon ses écritures rapportées par l’arrêt, qu’un franchisé conserve un pied dans le réseau tout en rejoignant la concurrence avec un autre établissement une fois sa clause de non-affiliation d’un an expirée. Par une lettre du 8 janvier 2021, adressée à l’agence exploitée par Berrimmobilier et à son gérant, mais non notifiée aux sociétés Axion et Axion gestion et patrimoine, il indique que le non-renouvellement entraînera la résiliation du contrat concédé à l’agence et qu’une indemnité pour rupture anticipée sera appelée en application de l’article 15 du contrat. La résiliation prend effet au 31 mars 2021, date d’échéance du contrat non renouvelé. Le franchiseur réclame alors au franchisé 22 000 euros au titre de l’indemnisation prévue en cas de résiliation anticipée injustifiée. De son côté, le franchisé assigne le franchiseur en justice pour rupture brutale des relations commerciales. Par un jugement du 20 novembre 2023, le tribunal de commerce de Paris condamne le franchiseur à verser près de 390 000 euros au total. Le franchiseur fait appel, et c’est l’arrêt du 19 novembre 2025, commenté par la presse spécialisée le 28 janvier 2026, qui tranche le litige.
B. Pourquoi la cour retient une relation établie et une rupture brutale
Le raisonnement de la cour se déploie en deux temps : la relation était-elle établie, et sa rupture a-t-elle été brutale. Sur le premier point, la cour écarte l’argument de la précarité. Certes, le contrat de 2019 exclut sa tacite reconduction, mais il a été conclu en renouvellement de contrats antérieurs dont le premier remonte au 4 mai 1998, et la durée de la relation exclut la précarité invoquée. La clause de résiliation pour cessation d’un autre contrat, insérée pour la première fois dans le contrat de 2019, ne confère pas davantage de précarité à la relation : la cour la qualifie de clause résolutoire dont la mise en oeuvre relève de l’appréciation du caractère brutal de la rupture. Autrement dit, c’est précisément l’usage de la clause qui sera examiné sous l’angle de la brutalité, au lieu de faire échapper la relation au statut protecteur. La cour rappelle le critère classique :
Le caractère établi d’une relation commerciale est révélé par la régularité, le caractère significatif et la stabilité de celle-ci
en visant la jurisprudence de la Cour de cassation sur ce point, et en déduit de près de vingt-trois ans de relations régulières la croyance légitime du franchisé en une certaine continuité du flux d’affaires. Elle précise au passage que la victime d’une rupture brutale n’a pas à démontrer une situation de dépendance économique, et qu’une garantie de chiffre d’affaires ou une clause d’exclusivité sont indifférentes. Pour la société Axion gestion et patrimoine, hébergée dans les locaux de l’agence depuis 2003, la cour retient également une relation établie, fragilisée par ricochet : la chute de l’agence entraîne celle de l’administrateur de biens qui partage son adresse, son flux de clientèle et son enseigne. C’est le premier étage de l’effet domino, et il est purement mécanique.
Sur le second point, la brutalité, la cour part du texte. L’article L. 442-1 II du code de commerce dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé :
le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels
L’arrêt en tire la formule directrice :
L’article L. 442-1 II du code de commerce sanctionne non la rupture, qui doit néanmoins être imputable à l’agent économique à qui elle est reprochée, mais sa brutalité qui résulte de l’absence de préavis écrit ou de préavis suffisant.
Or, constate la cour :
la société Century 21 France n’a notifié par écrit aucun préavis aux sociétés Axion et Axion gestion et patrimoine, de sorte que la rupture des relations commerciales établies entre les parties doit être qualifiée de brutale.
La lettre du 8 janvier 2021 ne change rien : adressée à une autre société et à son gérant, elle n’a pas été notifiée aux intimées, et elle annonçait une résiliation fondée sur l’article 15, non un délai de réorganisation. Le franchiseur soutenait encore que les franchisés avaient conservé les signes distinctifs jusqu’en juin 2021, ce qui aurait valu maintien de fait. La cour écarte l’argument en se fondant sur l’article 16 du contrat, qui impose au franchisé de cesser immédiatement enseigne, marque, logo et signalétique, de déposer sous huitaine les éléments d’identification et de cesser de se prévaloir de son appartenance au réseau, même comme ancien franchisé. Les intimées justifiaient avoir installé leur nouvelle enseigne en juin 2021 seulement, après autorisation administrative. Quant à la prétendue ré-affiliation immédiate à un réseau concurrent, elle n’est pas établie : une simple copie d’écran datée de juillet 2022 ne démontre aucune ré-affiliation avant l’expiration du délai d’un an fixé par l’article 17. Le comportement postérieur des partenaires est d’ailleurs indifférent à l’appréciation de la suffisance du préavis, qui s’apprécie au jour de la notification de la rupture. La cour fixe alors le préavis qui aurait dû être accordé : douze mois pour l’agence, neuf mois pour la société d’administration de biens, au regard de l’ancienneté des relations, des usages, du volume d’affaires, des investissements et des obstacles à la reconversion. Le chiffrage suit : chiffre d’affaires moyen et marge sur coûts variables attestés par l’expert-comptable, soit 419 801,29 euros de chiffre d’affaires et 68,31 pour cent de marge pour Axion, et 248 067 euros de chiffre d’affaires et 62,19 pour cent de marge pour sa soeur. La cour infirme le jugement sur le quantum alloué à Axion et porte l’indemnité à 286 766,26 euros, confirmant 115 704,65 euros pour Axion gestion et patrimoine. Le tribunal avait alloué 273 882,16 euros à Axion ; la cour corrige le calcul sans changer la logique. Le franchiseur, qui succombe, supporte les dépens d’appel et 5 000 euros d’indemnité de procédure. Sa demande reconventionnelle de 22 000 euros, fondée sur l’article 15, disparaît avec sa cause.
II. La carte des conséquences et des décisions en chaîne
A. Côté tête de réseau : écrire, notifier et documenter avant de couper
La première leçon concerne la rédaction des clauses de contrats liés. Une stipulation qui permet de résilier un contrat parce qu’un autre s’éteint, pour quelque cause que ce soit, y compris l’arrivée du terme, concentre un risque juridique considérable : elle transforme chaque non-renouvellement, même légitime, en détonateur potentiel pour le reste du réseau d’un multifranchisé. Le droit commun des contrats n’y change rien :
Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.
dispose l’article 1103 du code civil, et :
Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.
ajoute l’article 1104 du même code. Mais la force obligatoire du contrat ne purge pas le contrôle de la rupture brutale : la cour a expressément jugé que la clause résolutoire n’effaçait pas l’exigence du préavis et que sa mise en oeuvre s’appréciait sous l’angle de la brutalité. Rappelons ici l’article 1225 du code civil :
La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat.
Une stipulation qui fait produire la résiliation au non-renouvellement d’un autre contrat, c’est-à-dire à l’exercice d’un droit et non à une inexécution, s’éloigne de ce modèle et s’expose d’autant plus au contrôle de la brutalité. Concrètement, la tête de réseau qui veut conserver un mécanisme de solidarité entre les contrats d’un même franchisé a intérêt à le cantonner aux inexécutions fautives, à prévoir un préavis écrit proportionné à l’ancienneté de chaque relation, et à distinguer le sort du contrat inexécuté de celui des contrats sains. Le texte lui-même ouvre cette porte, puisque les dispositions sur la rupture brutale ne font pas obstacle à la résiliation sans préavis en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. Encore faut-il que l’inexécution soit réelle, notifiée et prouvée : en l’espèce, le non-renouvellement d’un autre contrat n’était l’inexécution d’aucune obligation du contrat résilié.
La deuxième leçon concerne la notification. Un préavis, pour compter, doit être écrit, adressé au bon destinataire et manifester clairement l’intention de rompre en laissant un délai de réorganisation. La lettre adressée à une autre société du groupe, fût-elle dirigée par le même homme, ne vaut pas notification à la société dont on résilie le contrat. Chaque société est un sujet de droit distinct : ce qui est su par l’associé commun n’est pas notifié à la société intimée. La tête de réseau doit donc écrire à chaque cocontractant, viser chaque contrat par son numéro et sa date, fixer une date d’effet et un délai, et conserver la preuve de l’envoi et de la réception. À défaut, la durée du préavis jugé nécessaire se convertit en dommages et intérêts calculés sur la marge, comme ici douze mois de marge pour l’agence.
La troisième leçon concerne la preuve de la reconversion du partenaire. Le franchiseur a tenté de démontrer que les franchisés s’étaient immédiatement réinstallés sous une autre enseigne, pour minorer le préjudice. La cour a exigé des pièces : une capture d’écran tardive ne prouve ni la date ni la continuité de l’affiliation, face à des attestations administratives datées. Symétriquement, la tête de réseau qui reproche à son franchisé une violation de non-concurrence ou de non-affiliation doit produire des constats datés, des relevés d’enseigne, des actes d’exploitation concurrente, et non des impressions. Quand une crise se propage aux entreprises d’un réseau, chaque acteur devrait faire examiner sans attendre la rédaction de ses clauses, la régularité de ses notifications et l’état de son dossier probatoire par une équipe dédiée au droit des affaires et aux contentieux commerciaux à Paris, avant que la résiliation ne produise des effets irréversibles sur l’enseigne, les locaux et les équipes.
La quatrième leçon touche au document d’information précontractuel. Le franchisé qui s’engage pour cinq ans, avec une clause de contrats liés inédite glissée dans le renouvellement de 2019, doit avoir été éclairé sur sa portée. L’article L. 330-3 du code de commerce, issu de la loi Doubin, dispose que la personne qui met à disposition une marque ou une enseigne en exigeant un engagement d’exclusivité :
est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause.
Ce document précise notamment la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat. Une clause nouvelle qui fait dépendre un contrat de vingt ans du sort d’un autre établissement modifie substantiellement l’économie de l’engagement : la tête de réseau a intérêt à la signaler explicitement dans l’information précontractuelle et à en conserver la preuve de remise, faute de quoi elle s’expose, en cas de litige ultérieur, à voir discuter la loyauté de son information en plus de la brutalité de sa rupture. Le contenu obligatoire de ce document est fixé par l’article R. 330-1 du code de commerce, qui détaille les informations que le document prévu au premier alinéa de l’article L. 330-3 doit contenir. Enfin, la tête de réseau doit mesurer le plafond légal du débat : dès lors qu’un préavis de dix-huit mois a été respecté, la responsabilité du chef d’une durée insuffisante ne peut plus être engagée. Dix-huit mois de maintien des conditions, c’est le prix de la sécurité juridique maximale ; tout ce qui est en deçà s’apprécie au cas par cas, et vingt-trois ans de relations appellent, comme on l’a vu, douze mois.
B. Côté franchisé et partenaires : prouver la relation, chiffrer la marge, organiser la suite
Le franchisé qui reçoit une résiliation fondée sur une clause de contrats liés doit d’abord figer la chronologie. L’article 9 du code de procédure civile pose la règle du jeu :
Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.
En l’espèce, les dates ont tout décidé : premier contrat en 1998, renouvellement en 2019, lettre du 8 janvier 2021 adressée à un tiers, effet au 31 mars 2021, nouvelle enseigne installée en juin 2021 après autorisation administrative sollicitée en avril. Chaque date est prouvée par une pièce : contrats successifs, lettre, autorisation municipale, factures d’enseigne. Le franchisé avisé conserve donc l’intégralité de la chaîne contractuelle depuis l’origine, y compris les avenants qui hébergent une seconde activité dans les mêmes locaux, car c’est cette profondeur qui établit la régularité, le caractère significatif et la stabilité de la relation. Il conserve aussi les échanges préalables au non-renouvellement de l’autre contrat, pour démontrer que sa décision était l’exercice normal d’un droit, et non une inexécution : la cour a jugé que la rupture était imputable au franchiseur, qui avait exercé sa faculté de résiliation, et non au franchisé qui avait simplement refusé de renouveler un contrat arrivé à son terme.
Le deuxième chantier est le chiffrage. La cour ne répare pas le chiffre d’affaires perdu, mais la marge sur coûts variables pendant la durée du préavis qui aurait dû être accordé. La formule est mécanique : chiffre d’affaires moyen annuel, marge moyenne sur coûts variables, divisés par douze, multipliés par les mois de préavis. En l’espèce, les sociétés ont produit leurs documents comptables pour 2018, 2019 et 2020 ainsi qu’une attestation de leur expert-comptable, et la cour a retenu l’exercice 2020, pourtant marqué par la crise sanitaire, parce qu’il affichait le chiffre d’affaires le plus élevé des trois années. L’enseignement est double : d’une part, le franchisé doit tenir une comptabilité analytique capable d’isoler la marge sur coûts variables de chaque établissement, année par année, et faire attester ses chiffres par son expert-comptable avant tout litige ; d’autre part, il ne doit pas écarter lui-même une année atypique, car le juge apprécie la période de référence au vu des pièces, et une année de crise peut paradoxalement être la meilleure. Les fournisseurs et partenaires du franchisé, eux aussi victimes par ricochet de la perte d’enseigne, gagneraient à appliquer la même discipline : leurs propres créances de rupture, leurs stocks dédiés et leurs investissements spécifiques doivent être documentés en continu, car la brutalité qui frappe la tête de chaîne se répercute sur leurs carnets de commandes.
Le troisième chantier est la reconversion sans faute. Le contrat imposait de cesser immédiatement tout usage de l’enseigne, de déposer l’enseigne sous huitaine et de ne plus se prévaloir de l’appartenance au réseau, même passée, puis de respecter un délai d’un an avant toute ré-affiliation. Les sociétés l’ont respecté, et ce respect documenté a neutralisé les deux lignes de défense du franchiseur : ni maintien de fait des signes distinctifs, ni violation de la non-affiliation. Le franchisé qui organise sa sortie doit donc exécuter scrupuleusement ses obligations post-contractuelles, dater chaque étape par des pièces administratives et commerciales, et s’abstenir de toute communication ambiguë sur son ancienne appartenance. C’est le prix de la crédibilité : le juge qui constate une sortie loyale indemnise la brutalité subie ; celui qui constate des manquements symétriques compense les torts et réduit l’addition.
Le quatrième chantier concerne les sociétés liées qui partagent les locaux, comme Axion gestion et patrimoine. Leur préjudice propre, neuf mois de marge, a été reconnu alors même que la clause visait le contrat de l’agence et que la lettre ne leur était pas adressée. Toute entreprise hébergée, sous-traitante ou adossée à un établissement franchisé devrait tirer la leçon : son existence juridique distincte ne la protège pas économiquement de la chute du contrat principal, mais elle lui ouvre un droit à réparation propre, à condition de prouver sa propre relation établie et sa propre marge. En pratique, cela suppose des contrats écrits entre les sociétés du groupe, une facturation interne traçable et une comptabilité séparée, faute de quoi le préjudice par ricochet reste une affirmation sans pièces.
En conclusion, l’arrêt du 19 novembre 2025 ne condamne ni les clauses de solidarité entre contrats ni le droit de ne pas renouveler : il sanctionne l’automaticité sans préavis après vingt-trois ans de relations. La tête de réseau qui veut garder la maîtrise de son réseau doit écrire des clauses ciblées sur la faute, notifier chaque résiliation par écrit à son destinataire et offrir un délai de réorganisation proportionné à l’ancienneté. Le franchisé qui subit une résiliation en cascade doit prouver sa profondeur de relation, chiffrer sa marge par une comptabilité attestée et exécuter loyalement sa sortie. Les partenaires et sociétés liées doivent documenter leur propre dépendance au contrat principal avant que la crise ne les atteigne. Rappelons les bornes de cette analyse : elle vaut pour l’espèce jugée, les contrats signés priment sur toute lecture générale, aucune responsabilité n’est établie hors de ce que la cour a décidé, et seul le juge, saisi des pièces de chaque dossier, dira si une autre clause, un autre préavis ou une autre histoire conduisent à la même solution.