Vous apprenez que le gérant a vendu un immeuble, un fonds de commerce ou un lot de titres appartenant à la société, sans jamais soumettre l’opération au vote des associés. Le prix vous paraît bradé, l’acquéreur est parfois un proche du dirigeant, et l’acte est déjà signé. La question se pose aussitôt : la vente est-elle valable, pouvez-vous la faire annuler, et qui paiera la différence ? La réponse dépend du type de société, de l’objet social et de la bonne foi de l’acquéreur, mais les associés ne sont jamais sans recours.
L’actualité judiciaire de l’été 2026 le confirme. Le 9 juillet 2026, la cour d’appel de Douai a statué dans une affaire où une gérante de SCI avait signé une promesse de vente d’un appartement alors que les associés contestaient son autorisation (CA Douai, 9 juillet 2026, RG 23/00674). Quelques mois plus tôt, le 3 avril 2025, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi d’un candidat acquéreur qui prétendait qu’une gérante de SCI l’avait engagée sans décision d’assemblée (Cass. 3e civ., 3 avril 2025, n° 23-20.566). Ces deux décisions dessinent une ligne claire : dans les rapports entre associés, le dirigeant qui vend sans autorisation répond de son acte, tandis qu’à l’égard du tiers acquéreur, tout dépend de l’objet social et des circonstances de la vente.
Cet article explique concrètement ce qu’un associé peut faire face à une vente consentie sans vote : vérifier les pouvoirs du dirigeant selon la forme sociale, distinguer les cas où la vente peut être remise en cause de ceux où elle est définitivement opposable, agir en référé pour bloquer le prix ou la publication, demander la nullité de la délibération et de l’acte, puis engager la responsabilité du gérant pour récupérer la perte. Délais, pièces à réunir et juridiction compétente, y compris à Paris et en Île-de-France, sont détaillés dans la seconde partie.
I. Le gérant peut-il vendre seul un bien de la société sans le vote des associés ?
A. En SARL et en SAS, la vente signée par le dirigeant reste en principe opposable à l’acquéreur
Dans la société à responsabilité limitée, le gérant dispose à l’égard des tiers d’un pouvoir légal très large. Aux termes de l’article L. 223-18 du code de commerce, « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». La vente d’un immeuble social, d’un fonds de commerce ou de titres détenus par la société entre dans ce pouvoir dès lors qu’elle n’est pas réservée par la loi aux associés. Le même texte ajoute que « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers ». Autrement dit, la clause des statuts qui impose au gérant de solliciter une autorisation préalable des associés avant toute vente d’immeuble ne produit d’effet que dans les rapports internes : l’acquéreur qui a signé avec le gérant n’a pas à vérifier le procès-verbal d’assemblée.
Le régime de la société par actions simplifiée suit la même logique. Aux termes de l’article L. 227-6 du code de commerce, « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts », et « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers ». La Cour de cassation a eu l’occasion de rappeler ce texte dans une affaire où se posaient la validité de la désignation du président et la nullité des décisions prises en son nom (Cass. com., 19 janvier 2022, n° 20-14.089 et 20-14.090, lien officiel). Dans la société anonyme, le directeur général bénéficie d’un pouvoir équivalent : l’article L. 225-56 du code de commerce dispose que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ». La société se trouve donc engagée même par un acte que les statuts interdisaient au dirigeant de signer seul.
Deux limites seulement permettent de paralyser la vente à l’égard de l’acquéreur. La première tient à l’objet social : la société n’est pas engagée par un acte qui dépasse manifestement cet objet si elle prouve que le tiers savait que l’acte le dépassait ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. La simple publication des statuts ne suffit jamais à rapporter cette preuve. En pratique, cette démonstration reste difficile : il faut établir que l’acquéreur connaissait l’objet social, qu’il savait l’acte étranger à cet objet, et qu’il a signé en connaissance de cause. La seconde limite tient à la fraude et à la collusion : un acquéreur qui s’entend avec le dirigeant pour dépouiller la société, par exemple un proche qui rachète l’immeuble à moitié prix en sachant que les associés s’y opposent, s’expose à l’annulation pour fraude ainsi qu’à des dommages-intérêts. Hors ces deux cas, l’associé qui découvre la vente doit admettre une réalité désagréable : l’acte signé avec le tiers tient, et le combat se déplace vers la responsabilité du dirigeant et, le cas échéant, la nullité de la décision interne qui aurait dû autoriser l’opération.
Le vote des associés garde néanmoins toute son importance en interne. Dans la SARL, l’article L. 223-29 du code de commerce prévoit que « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Une vente réalisée sans la majorité requise, ou sans consultation du tout, constitue une violation des statuts et, le cas échéant, de la loi. La décision irrégulière qui aurait prétendument autorisé la vente peut être annulée, et le dirigeant répond de sa faute de gestion. Les associés doivent donc réunir deux dossiers distincts : celui de l’acte externe, signé avec le tiers, et celui de la décision interne, absente ou irrégulière. Le premier est difficile à défaire, le second ouvre la voie à l’indemnisation.
B. En SCI et en société civile, la vente hors objet social ou sans consentement n’engage pas la société
Le régime des sociétés civiles, et donc des sociétés civiles immobilières, est plus protecteur pour les associés. Aux termes de l’article 1849 du code civil, « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social », et « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers ». La formule ressemble à celle de la SARL, mais la borne n’est pas la même : le gérant de SCI n’engage la société que pour les actes qui entrent dans l’objet social. Une vente qui sort de cet objet, par exemple la cession de l’unique immeuble d’une SCI dont l’objet se limite à la gestion et à la location, n’engage pas la société, même si l’acquéreur était de bonne foi. Et lorsque l’acte excède les pouvoirs du gérant, l’article 1852 du code civil impose une décision collective : « Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés ». Dans une SCI familiale, vendre l’immeuble sans réunir cette unanimité expose l’acte à l’anéantissement.
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 3 avril 2025 illustre cette protection (Cass. 3e civ., 3 avril 2025, n° 23-20.566, lien officiel). Un candidat acquéreur soutenait qu’un accord était intervenu avec la gérante d’une SCI pour la vente d’un immeuble et assignait la société en exécution forcée. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi en relevant que la gérante « avait toujours clairement indiqué à son interlocuteur qu’elle ne pouvait prendre la décision de vendre au nom de la société sans une décision de l’assemblée générale des associés » et « avait seulement accepté de soumettre à celle-ci le projet de vente, de sorte que, faute d’engagement de la gérante et de consentement de la SCI sur la chose et le prix », la vente n’était pas parfaite. L’enseignement est double. D’une part, aucun accord sur la chose et le prix ne peut être retenu contre la société quand la gérante a subordonné son accord au vote de l’assemblée. D’autre part, le candidat acquéreur qui connaissait cette réserve ne peut invoquer ni l’apparence ni la bonne foi : il savait que la décision appartenait aux associés.
La cour d’appel de Douai a précisé le même équilibre le 9 juillet 2026 dans une espèce où la gérante d’une SCI avait signé une promesse de vente et un mandat de vente dont les associés contestaient la régularité (CA Douai, 9 juillet 2026, RG 23/00674, lien officiel). La cour rappelle d’abord la règle applicable aux tiers : « Il est constant que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers, sans qu’il importe qu’ils en aient eu connaissance ou non ». Elle en déduit que « le gérant peut accomplir tous les actes se rattachant à l’objet social, c’est-à-dire au domaine d’activité de la société tel que défini par les statuts, quelles que soient leur nature et leur importance ». Puis elle applique la contrepartie interne de cette règle : « si, dans les rapports entre associés, le gérant doit être autorisé, par une décision préalable des associés représentant plus de la moitié du capital social, à vendre un immeuble social, cette clause n’est pas opposable aux tiers ». Dans cette affaire, les statuts donnaient pour objet l’achat, la vente, la location et la gestion d’immeubles, de sorte que la vente entrait dans l’objet social et liait la société malgré l’autorisation contestée. La leçon pour les associés de SCI est nette : tout se joue sur la rédaction de l’objet social et sur la preuve que l’acquéreur savait que l’autorisation faisait défaut. Quand l’objet couvre la vente et que l’acquéreur ignorait l’irrégularité interne, la société devra exécuter ; quand l’objet exclut la vente ou que l’acquéreur connaissait le défaut d’autorisation, la société peut faire échec à l’opération.
En pratique, les associés doivent donc examiner trois documents avant toute action : les statuts, pour identifier l’objet social et la clause qui subordonne les ventes à une autorisation ; le procès-verbal d’assemblée invoqué par le dirigeant, pour vérifier les convocations, le quorum et la majorité ; et la correspondance échangée avec l’acquéreur, pour savoir ce que celui-ci savait de l’absence d’autorisation. Si les statuts d’une SARL exigent une autorisation préalable pour les ventes d’immeubles, la société reste engagée envers l’acquéreur de bonne foi, mais le dirigeant a commis une violation des statuts qui fonde l’action en responsabilité. Si les statuts d’une SCI réservent la vente à une décision unanime et que l’acquéreur a été informé de cette réserve, la société peut refuser d’exécuter et l’acquéreur n’obtiendra ni le bien ni, le plus souvent, de dommages-intérêts contre elle. Cette analyse commande toute la stratégie contentieuse décrite dans la seconde partie.
II. Comment contester la vente et obtenir réparation quand le vote des associés a été contourné ?
A. Bloquer l’opération en référé, puis demander la nullité de la décision et de l’acte
Le temps joue contre les associés : une fois le prix payé et dispersé, ou l’acte publié au service de la publicité foncière, récupérer le bien ou les fonds devient beaucoup plus difficile. La première démarche consiste à adresser au dirigeant et à l’acquéreur une mise en demeure écrite de suspendre toute exécution, en rappelant l’absence d’autorisation et en se réservant l’action en nullité. Ce courrier fige les positions, interrompt les discussions informelles et servira de point de départ au calcul des intérêts. Parallèlement, les associés doivent réunir les pièces qui feront le procès : les statuts à jour avec la clause d’autorisation préalable, les procès-verbaux d’assemblées des trois derniers exercices, le registre des décisions, l’acte de vente ou la promesse, le mandat de vente éventuellement confié à un intermédiaire, les échanges montrant ce que l’acquéreur savait de l’absence de vote, et toute expertise ou estimation établissant que le prix est inférieur à la valeur du bien.
Lorsque la vente n’est pas encore entièrement exécutée, le juge des référés peut ordonner des mesures conservatoires. Aux termes de l’article 835 du code de procédure civile, le président du tribunal « peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Concrètement, les associés peuvent demander la séquestration du prix entre les mains du notaire, l’interdiction provisoire de publier l’acte au service de la publicité foncière, ou la suspension d’une seconde cession par l’acquéreur à un sous-acquéreur. Le référé ne tranche pas le fond, mais il empêche que la situation devienne irréversible pendant que l’action principale est préparée. Pour un immeuble, il est également possible de publier l’assignation au fond au service de la publicité foncière afin de rendre l’instance opposable aux tiers et de décourager toute revente.
Au fond, deux actions se combinent. La première vise la décision interne : la délibération qui aurait prétendument autorisé la vente, ou l’absence de délibération là où les statuts l’exigeaient. Dans la SARL, les décisions prises en violation des règles de majorité peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Une assemblée convoquée sans respecter les formes, un vote acquis sans la majorité requise ou un procès-verbal signé par des personnes sans pouvoir ouvrent la voie à l’annulation, selon les règles détaillées dans notre analyse consacrée à la contestation d’une délibération d’assemblée irrégulière. La seconde action vise l’acte lui-même : nullité pour défaut de pouvoir dans les sociétés civiles quand la vente sort de l’objet social, nullité pour fraude en cas de collusion entre le dirigeant et l’acquéreur, inopposabilité à la société des engagements pris sans pouvoir. L’associé agit soit par l’intermédiaire de la société elle-même, après révocation du dirigeant et désignation d’un nouveau représentant, soit, si la société reste paralysée, par l’action sociale exercée en son nom ou par la demande de désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc chargé d’agir, selon la procédure décrite dans notre dossier sur la désignation d’un administrateur provisoire en cas de blocage.
Les délais doivent être surveillés de près. Les actions personnelles se prescrivent par cinq ans : aux termes de l’article 2224 du code civil, « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Le point de départ court donc du jour où les associés ont découvert la vente et ses conditions, et non du jour de l’acte, mais il ne faut jamais parier sur une découverte tardive : agir dans les mois qui suivent la découverte préserve les preuves et crédibilise la demande de mesures conservatoires. Les demandes en nullité de cessions de droits sociaux ou d’actes connexes obéissent à des délais propres parfois plus brefs, et la contestation d’une délibération doit intervenir avant que l’exécution complète de l’opération ne rende toute annulation illusoire. Un associé qui attend deux ans avant de réagir s’expose à l’objection qu’il a ratifié tacitement l’opération, surtout s’il a perçu sa part du prix ou voté des résolutions postérieures qui la supposent.
B. Faire payer le dirigeant fautif et sécuriser la société, à Paris et en Île-de-France
Même quand la vente est définitivement opposable à l’acquéreur, le dirigeant qui a vendu sans autorisation répond du préjudice causé à la société et, dans certains cas, aux associés personnellement. Dans la SARL, l’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». Vendre un immeuble en violation d’une clause statutaire d’autorisation préalable constitue une violation des statuts ; vendre à un prix manifestement inférieur à la valeur du bien, sans expertise ni mise en concurrence, constitue une faute de gestion. La Cour de cassation applique ce texte avec constance : dans un arrêt du 25 janvier 2023, elle vise le texte en rappelant qu’« Aux termes des deux premiers alinéas de ce texte, les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (Cass. com., 25 janvier 2023, n° 21-15.772, lien officiel). Dans la SAS, la responsabilité du président et des dirigeants obéit aux règles des sociétés anonymes, en application de l’article L. 227-8 du code de commerce, qui prévoit que « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée ».
Le préjudice réparable comprend plusieurs postes que les associés doivent chiffrer avec méthode. Le premier est la différence entre le prix de vente et la valeur vénale du bien au jour de l’acte, établie par une expertise amiable ou judiciaire, par des termes de comparaison notariés ou par l’avis d’un professionnel indépendant. Le second est la perte de revenus : loyers que l’immeuble aurait continué de produire, marge que le fonds de commerce aurait dégagée, dividendes que les titres auraient distribués. Le troisième est le coût fiscal et financier de l’opération subie : imposition de la plus-value, pénalités de remboursement anticipé des emprunts attachés au bien, frais de la procédure. Chaque poste doit être documenté, car le juge n’accorde que les préjudices prouvés et directement liés à la faute. L’action en responsabilité peut être exercée par la société elle-même, représentée par son nouveau dirigeant après révocation du gérant fautif, ou par un ou plusieurs associés agissant au nom de la société si ses organes restent inertes. La révocation du gérant de SARL, qui intervient sur décision des associés représentant plus de la moitié des parts, et celle du président de SAS, selon les conditions prévues par les statuts, doivent être préparées avec soin : convocation régulière, exposé des griefs, vote et publicité au registre du commerce et des sociétés.
À Paris et en Île-de-France, quelques spécificités pratiques méritent l’attention. Les litiges entre associés d’une SARL ou d’une SAS dont le siège est parisien relèvent du tribunal des activités économiques de Paris pour les contestations entre associés et pour l’action en responsabilité contre le dirigeant commerçant, tandis que les demandes relatives à une SCI, les référés urgents et les questions de publicité foncière relèvent du tribunal judiciaire de Paris. La publication de l’assignation s’effectue auprès du service de la publicité foncière compétent pour l’arrondissement de situation de l’immeuble, formalité indispensable pour rendre la procédure opposable à un sous-acquéreur parisien. Les délais parisiens doivent être anticipés : une assignation en référé devant le tribunal judiciaire de Paris peut être obtenue en quelques semaines, mais une expertise judiciaire sur la valeur d’un immeuble francilien prend souvent plusieurs mois, pendant lesquels le prix doit rester séquestré. Les associés doivent donc préparer un dossier complet avant d’assigner : statuts consolidés, extrait du registre du commerce et des sociétés, procès-verbaux d’assemblées, acte de vente, estimation indépendante du bien, échanges avec l’acquéreur et mise en demeure restée sans réponse. Les sociétés franciliennes dont l’immeuble constitue l’essentiel de l’actif ont intérêt à demander dès le référé la désignation d’un administrateur provisoire si le dirigeant refuse de convoquer l’assemblée appelée à statuer sur sa révocation et sur l’action en responsabilité.
Enfin, la sortie de crise doit être organisée pour éviter la récidive. Une fois la vente contestée et le dirigeant révoqué ou mis sous contrôle, les associés ont intérêt à modifier les statuts pour renforcer les autorisations préalables : seuil en valeur au-delà duquel toute cession d’actif requiert un vote, majorité renforcée pour les ventes d’immeubles, obligation de recourir à une expertise indépendante avant toute cession significative. Ces clauses restent inopposables aux tiers, mais elles clarifient les responsabilités internes et facilitent l’indemnisation en cas de nouvelle violation. Si la mésentente entre associés est profonde, la cession des parts du minoritaire, le rachat par la majorité ou, en dernier recours, la dissolution pour mésentente peuvent être envisagés, chacun avec son régime propre. L’essentiel est de ne pas laisser la société sans direction effective pendant le litige : un dirigeant révoqué qui conserve la signature bancaire ou l’accès aux comptes peut aggraver le préjudice, et sa révocation doit être publiée et notifiée à la banque sans délai.
Conclusion
Le dirigeant qui vend un bien social sans le vote des associés n’agit pas dans le vide juridique. En SARL et en SAS, la vente lie en principe la société à l’égard de l’acquéreur de bonne foi, car les clauses statutaires d’autorisation préalable sont inopposables aux tiers ; le redressement passe alors par l’annulation de la décision interne et par l’action en responsabilité contre le dirigeant, sur le fondement des articles L. 223-22 et L. 227-8 du code de commerce. En SCI et en société civile, la protection des associés est plus forte : la vente qui sort de l’objet social ou qui intervient alors que l’acquéreur savait que l’assemblée ne s’était pas prononcée n’engage pas la société, comme l’ont confirmé la Cour de cassation le 3 avril 2025 et la cour d’appel de Douai le 9 juillet 2026. Dans tous les cas, la méthode est la même : réunir les statuts, les procès-verbaux et l’acte, adresser une mise en demeure, solliciter en référé la séquestration du prix et, si l’immeuble est en cause, publier l’assignation au service de la publicité foncière, puis agir au fond dans le délai de prescription de cinq ans. Les associés parisiens saisiront le tribunal des activités économiques ou le tribunal judiciaire de Paris selon la nature du litige et anticiperont les délais d’expertise propres à l’Île-de-France. Agir vite, prouver la valeur du bien et viser le dirigeant fautif plutôt que de s’épuiser contre un acquéreur de bonne foi : telle est la voie la plus sûre pour transformer une vente subie en réparation obtenue.