Vous êtes sur le point d’acheter des parts, de signer avec un nouveau client, ou de répondre à une banque qui vous demande qui contrôle vraiment la société d’en face, et le registre des bénéficiaires effectifs ne s’ouvre plus comme avant. Au 1er octobre 2026, l’accès n’est plus une consultation libre. Il faut justifier d’un intérêt légitime, déposer une demande, et, si cet intérêt est reconnu, obtenir un certificat. Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 a fixé le cadre. Son article 7 ajoute une date que beaucoup de dossiers d’octobre vont rater : les délais courts de l’article R. 561-58-2 ne s’appliquent qu’aux demandes présentées à compter du 10 novembre 2026.
La question n’est donc pas de savoir ce qu’est un bénéficiaire effectif en général. Elle est de savoir si votre qualité, acheteur, fournisseur, journaliste, chercheur ou professionnel assujetti, ouvre l’accès, auprès de qui déposer le dossier, ce que le silence du greffe signifie aujourd’hui, et ce qu’il signifiera après le 10 novembre. Un refus n’est pas une fatalité, mais il n’est pas non plus un simple retard : la décision doit être motivée, et le silence, à partir de cette date, vaudra rejet.
Les articles L. 561-46-2 et R. 561-58-2 du code monétaire et financier, lus avec l’article 7 du décret n° 2026-310 du 24 avril 2026, permettent de préparer la demande avant l’échéance et de ne pas confondre le certificat d’accès avec l’obligation, distincte, de déclarer ses propres bénéficiaires. Le contrat que vous vous apprêtez à signer, et la décision du teneur du registre, priment sur toute analyse générale. Seul le juge du recours indiqué dans la décision de refus tranche le litige.
I. Qui peut encore consulter le registre des bénéficiaires effectifs, et comment demander le certificat
A. Intérêt légitime : l’acheteur, le journaliste et le professionnel assujetti ne sont pas logés à la même enseigne
Le registre ne donne plus à n’importe quel internaute le domicile et l’identité complète des personnes qui contrôlent une société. L’article L. 561-46-2 ouvre un accès ciblé. Sont accessibles « Les informations relatives au nom, au nom d’usage, au pseudonyme, aux prénoms, aux mois et année de naissance, à l’Etat de résidence, à la chaîne de propriété, aux données historiques et à la nationalité des bénéficiaires effectifs ainsi qu’à la nature et à l’étendue des intérêts effectifs qu’ils détiennent dans la société ou l’entité sont accessibles à toute personne justifiant d’un intérêt légitime pour la prévention ou la lutte contre le blanchiment de capitaux, ses infractions sous-jacentes ou le financement du terrorisme. ». Le jour de naissance et le domicile personnel ne figurent pas dans cette liste. Demander l’intégralité du dossier personnel est le plus sûr moyen d’obtenir un refus, ou une réponse qui ne contient pas ce que vous espériez.
Cet accès n’est pas ouvert à toute curiosité. C’est le second membre de la même phrase de l’article L. 561-46-2. L’intérêt doit donc être rattaché à cette finalité. Une dispute d’associés, une recherche d’adresse pour assigner, ou une veille commerciale sans lien avec ce risque, ne remplissent pas, à elles seules, la phrase. Il faut écrire le lien entre la consultation demandée et la prévention de ce risque, même lorsque la loi vous présume un intérêt.
Plusieurs catégories sont présumées justifier de cet intérêt, selon l’article L. 561-46-2. Le 1° vise les personnes agissant à des fins journalistiques, de signalement ou d’expression médiatique, en lien même indirect avec cette prévention. Le 2° vise les organismes à but non lucratif et les chercheurs universitaires qui ont un lien, même indirect, avec la prévention ou la lutte contre la corruption, le blanchiment, ses infractions sous-jacentes ou le financement du terrorisme. Le 3° est celui qui concerne le plus souvent un acquéreur ou un cocontractant : « Les personnes physiques ou morales susceptibles d’être en relation d’affaires avec une société ou une entité tierce et qui souhaitent prévenir tout risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme ou de commission d’infractions sous-jacentes, pour les informations mentionnées au même premier alinéa qui concernent cette société ou cette entité ». La présomption est donc limitée à la société avec laquelle la relation est envisagée. Elle ne donne pas un droit de fouiller le registre entier.
D’autres présomptions existent, qu’il ne faut pas élargir. Les personnes soumises à des obligations de lutte contre le blanchiment dans un Etat hors de l’Union européenne n’y entrent que si elles justifient d’un besoin d’accès pour remplir une obligation de contrôle préalable prévue par cet Etat, et seulement pour les informations concernant leur client ou client potentiel. Les acheteurs et autorités concédantes y entrent dans le cadre de la passation d’un contrat de la commande publique, pour les informations concernant les soumissionnaires, y compris celui dont l’offre a été retenue. Les administrations chargées des fonds européens y entrent pour le bénéficiaire ou le bénéficiaire potentiel de ces fonds. Chaque numéro du I de l’article L. 561-46-2 a son périmètre. Copier la présomption du voisin est une cause classique de dossier incomplet.
La présomption ne dispense pas de tout examen. L’article R. 561-58-1 dispose que « l’existence d’un intérêt légitime est déterminée en tenant compte : 1° De la fonction ou de l’emploi occupé par le demandeur ; et 2° Sauf pour les personnes mentionnées aux 1° et 2° du I de l’article L. 561-46-2, du lien du demandeur avec la société ou l’entité juridique dont les informations sont demandées ». Le journaliste et l’organisme de recherche ou l’universitaire du 1° et du 2° ne sont donc pas soumis au second critère. L’acheteur du 3°, lui, l’est. Il doit montrer le lien avec la société visée : promesse, lettre d’intention, bon de commande, ouverture de compte, appel d’offres. Une simple curiosité sur une société du même secteur ne suffit pas.
Selon l’article R. 561-58-1, le critère de la fonction n’est pas réexaminé, pour les personnes relevant des 1° à 13° du I, si le demandeur « apporte la preuve, au moyen d’un document émanant du registre central des bénéficiaires effectifs d’un autre Etat membre de l’Union européenne, qu’il a déjà été considéré comme remplissant ce critère dans cet autre Etat membre ». Ce document étranger ne remplace pas, pour l’acheteur, la preuve du lien avec la société française visée. Il allège seulement le réexamen de la fonction. Le joindre, lorsqu’il existe, évite un aller-retour. Ne pas l’avoir n’empêche pas la demande : le teneur du registre examine alors la fonction sur pièces françaises.
Les professionnels assujettis en France ne passent pas par la même porte. L’article R. 561-58 leur ouvre, « dans le cadre de la mise en œuvre des mesures de vigilance prévues par les articles L. 561-4-1 à L. 561-14-2 , les personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ont accès à l’intégralité des informations relatives aux bénéficiaires effectifs à condition d’avoir établi une déclaration signée par le représentant légal de la personne assujettie ou par une personne dûment habilitée en son sein ». Cette déclaration désigne la personne assujettie et indique qu’elle appartient à l’une des catégories de l’article L. 561-2, auquel l’article R. 561-58 renvoie. Ce n’est pas le certificat de trois ans de l’article R. 561-58-3. Confondre la déclaration de l’assujetti et la demande d’intérêt légitime du tiers est une erreur de formulaire : l’un vise l’intégralité des informations pour la vigilance, l’autre vise la liste limitée de l’article L. 561-46-2.
L’article L. 561-46, dans la version renvoyée par Légifrance au 1er octobre 2026, est signalé comme abrogé de façon différée, tout en restant visé par l’article R. 561-58. Il ne faut donc pas bâtir une demande de tiers sur une lecture isolée de cet article, ni en déduire que l’accès intégral des autorités a disparu. Pour le lecteur qui n’est ni une autorité ni un assujetti, le texte utile est l’article L. 561-46-2, complété par les articles R. 561-58-1 à R. 561-58-3. Pour la société qui n’a pas déclaré ses bénéficiaires, le risque n’est pas le même : il est celui de la radiation, traité à part. Le certificat d’accès ne régularise pas une déclaration manquante.
B. Où déposer la demande, quelles pièces joindre, et ce que vaut le certificat de trois ans
La demande ne s’envoie pas à n’importe quel service. Le premier alinéa de l’article R. 561-58-2, qui n’est pas retardé par l’article 7 du décret, dispose que « La demande d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs est adressée au teneur du registre mentionné au premier alinéa de l’ article L. 123-50 du code de commerce ou au greffier compétent. » L’article L. 123-50 dit, dans son premier alinéa en vigueur depuis le 27 juin 2026, que « Le registre national des entreprises est tenu par l’Institut national de la propriété industrielle. » Deux destinataires sont donc ouverts par le texte : l’INPI, teneur du registre national, ou le greffier compétent. Déposer deux fois la même demande, sans le dire, complique le délai. Choisir un destinataire, dater l’envoi, et conserver l’accusé, est le minimum.
Le dossier doit permettre de vérifier les deux critères de l’article R. 561-58-1 et, le cas échéant, la présomption invoquée. Pour un acheteur, cela suppose : l’identité du demandeur et sa fonction ; la désignation précise de la société ou de l’entité visée, avec son numéro d’identification s’il est connu ; la pièce qui établit la relation d’affaires envisagée ; et un exposé court du risque de blanchiment, de financement du terrorisme ou d’infraction sous-jacente que la consultation vise à prévenir. Pour un journaliste ou un chercheur, la pièce utile est celle qui établit la fonction et le lien, même indirect, avec la prévention, puisque le critère du lien avec la société n’est pas exigé pour les 1° et 2°. Une demande d’une ligne, sans pièce, tombe sous le motif de refus du 1° de l’article R. 561-58-3 : le demandeur n’a pas fourni l’ensemble des informations ou documents nécessaires.
Lorsque l’accès est accordé sur le fondement de l’intérêt légitime, l’article R. 561-58-3, II, oblige le teneur du registre ou le greffier à délivrer « un certificat d’accès valable pour une durée de trois ans ». Ce certificat n’est pas l’information elle-même. C’est le titre qui constate que l’intérêt légitime a été reconnu. Il sert ensuite à accélérer une autre demande : à compter du 10 novembre 2026, le détenteur d’un certificat en cours de validité voit sa demande suivante examinée dans un délai de sept jours ouvrables, et non de douze. Avant cette date, ce raccourci de sept jours ne s’applique pas, parce qu’il figure au deuxième alinéa de l’article R. 561-58-2, réservé par l’article 7 du décret aux demandes présentées à compter du 10 novembre 2026. Obtenir le certificat en octobre reste utile : il sera le sésame du délai court dès le 10 novembre.
Le certificat ne vaut que pour la personne dont l’intérêt a été reconnu, et pour la durée de trois ans. Il ne s’étend pas, par le texte, à une société sœur, à un nouvel associé, ou à un conseil qui n’était pas le demandeur. Si le conseil dépose pour son client, la demande doit identifier le client, sa fonction, et le pouvoir de le représenter. Un certificat établi au nom du cabinet ne remplace pas l’intérêt du client, sauf si c’est le cabinet lui-même qui est l’assujetti et qui agit dans le cadre de l’article R. 561-58. Les deux régimes ne se mélangent pas dans un même formulaire improvisé.
Le refus, lui, n’est pas libre. L’article R. 561-58-3, I, dit que le teneur du registre ou le greffier « ne peut refuser une demande d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs que pour l’un des motifs suivants ». Le 1° est le dossier incomplet. Le 2° est l’intérêt légitime non démontré. Le 3° vise l’existence d’indices sérieux que les informations seraient utilisées à des fins autres que celles pour lesquelles elles ont été demandées, ou à des fins dépourvues de lien avec la prévention du blanchiment, de ses infractions sous-jacentes ou du financement du terrorisme. Le 4° concerne le cas où un intérêt reconnu par le registre d’un autre Etat membre ne s’applique pas aux fins de la demande française. Le 5° vise le demandeur situé dans un pays tiers à l’Union européenne, lorsque la réponse ne serait pas conforme au chapitre V du règlement (UE) 2016/679. Un refus qui ne se rattache à aucun de ces cinq motifs est fragile. Un refus qui les cite tous, sans dire lequel s’applique au dossier, l’est aussi.
L’article R. 561-58-3 ajoute : « La décision de refus est motivée et comporte la mention des voies et délais de recours. » Le texte n’attribue pas, dans cet article, le recours à une juridiction nommée. Il oblige le greffier ou l’INPI à indiquer les voies et les délais. C’est cette mention qu’il faut lire en premier, plutôt que de choisir un tribunal par habitude. Le teneur du registre doit en outre conserver les documents qui établissent les diligences faites pour analyser la demande et, le cas échéant, obtenir des compléments. Cette conservation sert ensuite à discuter la motivation : si le refus dit que l’intérêt n’est pas démontré, les pièces du dossier doivent permettre de voir ce qui a été examiné.
Deux demandes ne se confondent pas avec l’accès. Déclarer les bénéficiaires effectifs de sa propre société est une obligation de la société, dont le défaut peut conduire à une radiation. Obtenir le certificat pour consulter le registre d’une autre société est le sujet de ces articles. Si votre société a été radiée faute de déclaration, le certificat d’un tiers ne la réinscrit pas. La régularisation et la contestation de cette radiation suivent un autre chemin, exposé dans l’article sur les bénéficiaires effectifs non déclarés, la radiation et la façon de régulariser ou de contester. Avant une cession, les deux contrôles se cumulent : le vendeur doit avoir déclaré, l’acheteur peut avoir à demander l’accès pour vérifier la chaîne de propriété.
Le bénéficiaire effectif n’est pas sans protection. L’article L. 561-46-2 organise, dans des hypothèses qu’il décrit, une information limitée de la personne consultée : le teneur du registre ou le greffier ne communique au bénéficiaire qui en a fait la demande que la profession de la personne ayant consulté, sans dévoiler son identité ni, le cas échéant, la dénomination de la personne morale pour le compte de laquelle la consultation est effectuée. Certaines autorités peuvent en outre demander que leur identité ne soit pas communiquée pendant le temps de l’enquête, dans une durée fixée par décret. Cette réserve ne donne pas au demandeur un droit à l’anonymat absolu dans tous les cas. Elle rappelle que la demande doit être rédigée comme un acte qui pourra être vu, au moins dans la profession du demandeur, par la personne contrôlée.
II. Délai de douze jours, silence qui vaut rejet, et contestation à partir du 10 novembre 2026
A. Ce qui change le 10 novembre : douze jours ouvrables, prolongation, et rejet implicite
L’article 7 du décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 est la phrase à dater dans l’agenda. Il réserve les deuxième à cinquième alinéas de l’article R. 561-58-2 aux demandes présentées à compter du 10 novembre 2026, et renvoie les demandes antérieures à l’article L. 231-4 du code des relations entre le public et l’administration. La date qui compte est celle de la présentation de la demande, pas celle à laquelle le greffe répond. Une demande déposée le 9 novembre 2026 reste sous le régime antérieur. Une demande déposée le 10 novembre entre dans le régime court.
Avant le 10 novembre, le silence est donc renvoyé à l’article L. 231-4 du code des relations entre le public et l’administration. Cet article prévoit, par dérogation à l’article L. 231-1, que le silence gardé pendant deux mois vaut décision de rejet dans les cas qu’il énumère, selon les termes : « le silence gardé par l’administration pendant deux mois vaut décision de rejet ». Le décret ne choisit pas, parmi ces cas, un numéro. Il dit que l’article s’applique aux demandes antérieures au 10 novembre. Le réflexe utile, pour une demande déposée en octobre, est de ne pas compter sur une réponse en douze jours, de conserver la preuve de la date de dépôt, et de ne pas traiter un silence de trois semaines comme un refus déjà né. Le délai de deux mois de l’article L. 231-4, lorsqu’il s’applique, ne commence pas à courir dans le vague : il se calcule à partir de la demande, et une demande de pièces complémentaires peut en modifier le cours selon les règles propres à cet article, que le décret ne réécrit pas.
À compter du 10 novembre 2026, le deuxième alinéa de l’article R. 561-58-2 s’applique. L’article R. 561-58-2 ajoute : « Celui-ci statue sur la demande dans un délai de douze jours ouvrables. » Ce pronom désigne le teneur du registre ou le greffier à qui la demande a été adressée. Douze jours ouvrables, ce n’est pas douze jours calendaires, ni douze jours francs au sens d’un autre code. Les samedis, dimanches et jours fériés ne comptent pas comme des jours ouvrables. Une demande déposée un vendredi 13 novembre 2026, si cette date est ouvrée, ne se prescrit pas le 25 novembre au calendrier. Il faut compter les jours d’ouverture. Le texte ne dit pas que le délai est suspendu pendant les vacances judiciaires. Il ne faut pas l’inventer.
L’article R. 561-58-2 prévoit une dérogation : « si le demandeur dispose d’un certificat d’accès en cours de validité délivré en application de l’article R. 561-58-3 , toute autre demande d’accès de sa part est examinée dans un délai de sept jours ouvrables ». Le certificat doit être en cours de validité, donc dans les trois ans de sa délivrance, et la demande doit émaner de cette même personne. Un certificat au nom d’une autre personne du même groupe ne déclenche pas, par le texte, le délai de sept jours. Joindre la copie du certificat à la nouvelle demande évite que le greffe applique le délai de douze jours faute de l’avoir vu.
L’article R. 561-58-2 permet de prolonger le délai de douze jours : il « peut être prolongé de la même durée en cas d’un nombre soudainement élevé de demandes d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs en application du présent article ». Si le nombre reste élevé après cette prolongation, « le délai peut faire l’objet d’une nouvelle prolongation de douze jours ouvrables ». Le nombre de prolongations est porté chaque semestre à la connaissance de l’administration. Cette clause n’est pas une franchise générale. Elle suppose un afflux soudain, et elle est encadrée. Une simple mention de prolongation sans rattachement à cet afflux ne suffit pas à expliquer un silence de deux mois après le 10 novembre. Le demandeur peut demander sur quel fondement la prolongation a été décidée, et conserver cette réponse pour le recours.
Toujours selon l’article R. 561-58-2, une prolongation distincte de sept jours ouvrables s’ajoute « lorsque le teneur du registre mentionné au premier alinéa de l’article L. 123-50 du code de commerce ou le greffier sollicite du demandeur des informations ou documents complémentaires nécessaires à l’instruction de sa demande ». Cette prolongation ne se cumule pas dans le vague avec l’afflux : le texte dit qu’elle s’applique sans préjudice de l’alinéa précédent. Répondre vite et complètement à la demande de pièces est le seul moyen de ne pas offrir un motif de refus pour dossier incomplet, et de ne pas laisser courir une prolongation que le demandeur a lui-même provoquée par un dossier mince. La date de la demande de complément, et la date de la réponse, doivent être conservées. Ce sont elles qui permettent de vérifier si les sept jours ont été respectés.
Le même article R. 561-58-2 ferme le régime : « Le silence gardé par le teneur du registre mentionné au premier alinéa de l’article L. 123-50 du code de commerce ou le greffier à l’issue du délai applicable en vertu des alinéas précédents vaut décision implicite de rejet de la demande. » À partir du 10 novembre, ne pas répondre n’est plus une attente. C’est un rejet, à l’expiration du délai de douze jours, ou de sept jours si un certificat valide a été produit, éventuellement allongé des prolongations prévues. Ce rejet implicite n’est pas motivé par nature, puisque personne n’a écrit. Le texte de l’article R. 561-58-3, qui exige une décision de refus motivée avec les voies et délais de recours, vise le refus exprès. Face à un silence qui vaut rejet, le demandeur doit d’abord dater l’expiration du délai, puis utiliser la voie que l’article 7 et le code des relations entre le public et l’administration ouvrent contre une décision implicite, sans attendre une lettre qui peut ne jamais venir.
Déposer le 10 novembre plutôt que le 9 n’est pas toujours un avantage. Le régime court donne une réponse, ou un rejet, plus vite. Il donne aussi moins de temps au greffe, et transforme plus tôt le silence en refus. Si le dossier est incomplet, le régime court produit un refus plus rapide, exprès ou implicite. Si le dossier est prêt, le régime court est préférable, surtout lorsqu’une signature est prévue en décembre. Pour une signature prévue avant la mi-novembre, une demande déposée aujourd’hui ne bénéficiera pas du délai de douze jours. Il faut alors soit obtenir une information par un autre canal légal, notamment la déclaration de l’assujetti s’il en a une, soit ne pas conditionner la signature à une réponse qui n’est pas due dans ce délai court.
B. Contester le refus, et ce qu’il faut préparer lorsque la société est à Paris ou en Île-de-France
Un refus exprès se conteste à partir de ce qu’il dit, pas à partir de ce que l’on aurait voulu lire. L’article R. 561-58-3 limite les motifs. Si la lettre cite le 2°, intérêt non démontré, le recours doit montrer la présomption invoquée, la fonction, et, hors les 1° et 2° de l’article L. 561-46-2, le lien avec la société. Si elle cite le 1°, dossier incomplet, il faut produire la pièce manquante et, si elle avait déjà été jointe, le prouver. Si elle cite le 3°, indices sérieux d’un usage détourné, le débat porte sur ces indices, pas sur une appréciation générale de la moralité du demandeur. Un refus qui ne choisit aucun de ces motifs, ou qui en ajoute un que l’article ne connaît pas, méconnaît la liste fermée du I.
La motivation et la mention des voies et délais ne sont pas une formule de politesse. Le II de l’article R. 561-58-3 les impose. Une lettre qui rejette sans motif et sans voie de recours ne satisfait pas ce texte. Cela ne rend pas pour autant l’accès automatique. Cela ouvre une discussion sur la régularité de la décision, dans la voie que la décision aurait dû indiquer, ou dans celle que le silence implicite ouvre lorsque aucune lettre n’est venue. Conserver l’enveloppe, l’accusé de réception électronique et le calcul des jours ouvrables est aussi important que le fond. Un recours formé après le délai indiqué dans la décision, ou après le délai applicable à un rejet implicite, peut être irrecevable même si le refus était faible.
À Paris et en Île-de-France, le choix du destinataire change le dossier, pas le droit. L’article R. 561-58-2 permet d’adresser la demande à l’INPI, teneur du registre national des entreprises selon le premier alinéa de l’article L. 123-50, ou au greffier compétent. Pour une société dont le siège est à Paris, le greffier compétent est celui du ressort parisien. Pour un siège en Seine-Saint-Denis, dans les Hauts-de-Seine, le Val-de-Marne, les Yvelines, l’Essonne, le Val-d’Oise ou la Seine-et-Marne, c’est le greffier de ce siège, non celui de Paris par commodité. Déposer à Paris une demande qui vise une société immatriculée à Nanterre, sans vérifier la compétence du greffier, expose à un rejet pour mauvais destinataire ou à un transfert qui fait perdre la date. L’INPI, lui, tient le registre national : la demande qui lui est adressée ne dépend pas du département du siège. Il faut choisir une porte, et n’en changer qu’en l’écrivant.
Les pièces à tenir prêtes, avant le 10 novembre comme après, tiennent en une chemise datée. L’identité et la fonction du demandeur. La présomption du I de l’article L. 561-46-2 qui est invoquée, avec son numéro. La société visée et le lien concret avec elle, lorsque le 2° de l’article R. 561-58-1 l’exige. L’exposé du risque que la consultation vise à prévenir, rattaché au blanchiment, à une infraction sous-jacente ou au financement du terrorisme. La copie d’un certificat déjà délivré, s’il est en cours de validité. La preuve de la date de présentation de la demande, parce que cette date décide si le délai est celui de l’article L. 231-4 ou celui de douze jours ouvrables. La demande de pièces complémentaires, s’il y en a une, et la réponse. Aucune de ces pièces ne se reconstitue utilement après l’expiration du délai de recours.
Le demandeur situé hors de l’Union européenne a un motif de refus spécifique, le 5° de l’article R. 561-58-3. La réponse ne doit pas méconnaître le chapitre V du règlement (UE) 2016/679. Une société mère établie hors de l’Union qui veut connaître les bénéficiaires d’une filiale française ne peut pas se contenter d’un courriel en anglais. Elle doit soit passer par une personne qui entre dans une autre présomption, soit démontrer que le transfert serait conforme à ce chapitre. Le 4° rappelle en outre qu’un intérêt déjà reconnu par un registre d’un autre Etat membre ne s’étend pas automatiquement aux fins d’une demande française différente. Le document étranger allège le critère de la fonction, dans les conditions de l’article R. 561-58-1. Il ne remplace pas l’examen de la finalité.
L’assujetti français qui a déjà accès à l’intégralité des informations par l’article R. 561-58 n’a pas besoin, pour sa vigilance, du certificat du tiers. Il a besoin d’une déclaration signée, à jour, qui le rattache à l’article L. 561-2. S’il est aussi l’acheteur, au sens du 3° de l’article L. 561-46-2, il peut avoir les deux qualités. Les mélanger dans une seule phrase brouille le refus. Mieux vaut dire clairement s’il agit comme assujetti, pour l’intégralité des informations dans le cadre de sa vigilance, ou comme personne en relation d’affaires, pour la liste limitée de l’article L. 561-46-2. Le greffe n’a pas à deviner.
Enfin, l’accès obtenu ne prouve pas que la déclaration de la société est exacte, ni que la chaîne de propriété est complète. Il donne les informations telles qu’elles sont enregistrées, dans le périmètre de l’article L. 561-46-2. Une chaîne qui s’arrête à une holding étrangère, un bénéficiaire déclaré tardivement, ou une discordance avec les statuts, sont des signaux pour la négociation et pour la vigilance, pas des condamnations. La société qui n’a rien déclaré s’expose, de son côté, à la radiation, non à la délivrance d’un certificat à son profit. L’acheteur qui découvre cette carence doit la traiter dans l’acte, par une condition, une garantie ou un report, plutôt que par une assignation improvisée contre le greffe.
Le 10 novembre 2026 n’abroge pas le droit d’accès. Il change le temps. Jusqu’au 9 novembre, la demande se dépose déjà, auprès de l’INPI ou du greffier compétent, et le silence relève de l’article L. 231-4. À compter du 10 novembre, les deuxième à cinquième alinéas de l’article R. 561-58-2 font courir douze jours ouvrables, sept si un certificat valide est joint, avec des prolongations encadrées, et transforment le silence en rejet. Le certificat de trois ans, lui, peut déjà être demandé. Le refus, lorsqu’il est écrit, ne peut reposer que sur les motifs de l’article R. 561-58-3, et il doit dire comment le contester.
Conclusion
Avant le 10 novembre 2026, le geste utile est de constituer le dossier et de le déposer, sans croire que douze jours ouvrables sont déjà dus. L’article 7 du décret n° 2026-310 réserve ces délais aux demandes présentées à compter de cette date, et renvoie les demandes antérieures à l’article L. 231-4 du code des relations entre le public et l’administration, dont le silence de deux mois vaut rejet dans les cas qu’il prévoit. La demande s’adresse à l’INPI, teneur du registre national selon l’article L. 123-50, ou au greffier compétent du siège. À Paris, ce n’est pas le greffe d’un autre département d’Île-de-France. L’intérêt légitime se démontre au regard de l’article L. 561-46-2 et des deux critères de l’article R. 561-58-1, avec le lien vers la société visée dès lors que l’on n’est pas dans les 1° et 2°.
À compter du 10 novembre, le silence à l’issue du délai vaut rejet. Le certificat de trois ans, une fois obtenu, ramène l’examen d’une demande suivante à sept jours ouvrables. Le refus exprès doit être motivé, limité aux cinq motifs de l’article R. 561-58-3, et indiquer les voies et délais de recours. Il ne se confond pas avec la radiation pour défaut de déclaration, ni avec l’accès intégral de l’assujetti. Les pièces de la demande, la date de dépôt et la décision priment sur toute analyse générale, et seul le juge de la voie de recours indiquée, ou de celle ouverte par le rejet implicite, décide.