L’exercice en société des professions libérales réglementées a connu une mutation législative d’envergure avec la promulgation de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024 et complétée par son décret d’application n° 2024-523 du 7 juin 2024. Abrogeant et refondant les dispositions historiques de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ce corpus unifié consacre son Livre III aux sociétés d’exercice libéral, parmi lesquelles la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) demeure la structure corporative prépondérante choisie par les avocats, médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens et experts-comptables. Cette réforme fondamentale visait à clarifier les règles applicables aux structures libérales tout en préservant l’équilibre délicat entre les impératifs déontologiques de la pratique libérale et l’efficacité des mécanismes de droit des affaires.

Au cœur de l’architecture juridique de la SELARL réside une dualité structurelle complexe, qui combine l’emprunt au droit commun de la société à responsabilité limitée régi par le code de commerce et la soumission impérative aux règles déontologiques propres à chaque profession libérale. Cette hybridation normative façonne un modèle d’organisation patrimoniale singulier, caractérisé par une dissociation tranchée entre le passif d’exploitation commerciale et la charge des fautes professionnelles. L’intervention du cabinet Kohen Avocats en matière de droit des sociétés et de contentieux commercial permet d’observer au quotidien les défis contentieux majeurs soulevés par l’application pratique de cette nouvelle réglementation, particulièrement lors des crises associatives ou des départs d’associés.

La doctrine et la jurisprudence contemporaine se trouvent ainsi confrontées à deux problématiques majeures : d’une part, l’articulation entre l’écran protecteur de la personne morale et l’engagement indéfini du patrimoine personnel du professionnel auteur d’un acte technique défectueux . En outre, d’autre part, la conciliation entre la liberté statutaire d’organisation du retrait ou de l’exclusion d’un associé et les garanties d’ordre public entourant le rachat de ses droits sociaux. La présente étude se propose d’analyser de manière approfondie la dualité de responsabilité caractérisant la SELARL (I), avant d’examiner les mécanismes de gouvernance, de discipline et de valorisation des parts sociales lors du départ forcé d’un associé (II).

I. La dualité de responsabilité dans la SELARL : étanchéité des dettes d’exploitation et engagement personnel pour actes professionnels

L’originalité fondamentale de la SELARL réside dans la scission opérée entre le régime juridique applicable aux engagements contractuels ordinaires de l’entreprise et celui gouvernant les actes professionnels accomplis par les praticiens associés.

A. L’immunité patrimoniale pour les dettes sociales d’exploitation et la protection de la forme commerciale

En vertu de l’article 40 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, les sociétés d’exercice libéral peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée soumises aux dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dérogations prévues par les textes spéciaux. Il découle de ce renvoi structurel que les règles régissant la responsabilité des associés d’une SARL ordinaire s’appliquent pleinement aux dettes financières et contractuelles de la structure d’exercice. L’article L. 223-1 du code de commerce pose ainsi pour principe que les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence du montant de leurs apports, créant une véritable étanchéité patrimoniale entre la personne morale et ses membres fondateurs.

Cette limitation de responsabilité protège efficacement le patrimoine propre des professionnels libéraux contre les poursuites engagées par les créanciers ordinaires de la structure commerciale. Les engagements souscrits au titre des baux professionnels, des contrats de fourniture de matériel, des emprunts bancaires d’équipement ou des cotisations ordinales n’autorisent aucune action directe contre les biens personnels des praticiens, à moins que ces derniers n’aient consenti un cautionnement personnel exprès. Les juridictions d’appel rappellent régulièrement que le statut de membre d’une structure sociétaire n’emporte aucune obligation personnelle aux dettes à l’égard des tiers en l’absence de faute de gestion détachable, comme l’a confirmé la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, Chambre 3-3, 9 janvier 2025, n° 20/12431 : « l’obligation aux dettes sociales ne saurait être étendue aux membres de la société en dehors des prévisions légales impératives ou d’engagements personnels de garantie expressément souscrits ».

L’intervention du législateur a ainsi consolidé la sécurité financière des professionnels libéraux qui renoncent au cadre traditionnel de la société civile professionnelle pour adopter la SELARL. Alors que la société civile professionnelle impose une obligation indéfinie et conjointe de tous les associés aux dettes d’exploitation sur le fondement de l’article 19 de l’ordonnance de 2023, la SELARL neutralise ce risque en confinant le gage des créanciers commerciaux au seul actif social. Les tribunaux veillent rigoureusement au respect de cette distinction fondamentale, censurant toute tentative des bailleurs ou des établissements bancaires de contourner l’écran sociétaire sans titre exécutoire préalable dirigé contre la personne morale débitrice.

Sur le plan de la composition du capital social, l’ordonnance du 8 février 2023 a assoupli les règles de détention tout en sanctuarisant le contrôle par les professionnels exerçants. L’article 40, alinéa 3 dispose désormais qu’au moins un professionnel exerçant au sein de la société doit en être associé, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une société de participations financières de professions libérales (SPFPL). Cette ouverture majeure autorise la détention de l’intégralité du capital d’une SELARL par une holding SPFPL unipersonnelle, facilitant la transmission d’entreprises libérales et l’optimisation des flux de trésorerie intragroupe. Cependant, cette flexibilité corporative ne remet nullement en cause la règle selon laquelle les associés ne sauraient être appelés à combler les pertes sociales au-delà de leur mise initiale.

Toutefois, cette protection corporative cède immédiatement lorsque le dirigeant commet des infractions caractérisées ou des fautes de gestion détachables de ses fonctions sociales au sens du droit commun. La responsabilité du gérant de SELARL peut être recherchée par les associés au moyen de l’action sociale ut singuli ou par les créanciers sociaux dans le cadre d’une procédure collective, lorsque des fautes de gestion graves ont contribué à une insuffisance d’actif. L’autonomie de la personne morale ne constitue nullement une immunité pour les dérives administratives ou comptables des mandataires sociaux, qui demeurent astreints à un devoir de loyauté et de prudence rigoureux dans la conduite des affaires de la structure.

En outre, la souscription d’engagements de caution personnelle par les associés au profit des banques prêteuses constitue en pratique la brèche la plus fréquente dans l’étanchéité patrimoniale de la SELARL. Les praticiens qui cautionnent les concours financiers consentis pour l’acquisition de parts, de patientèles ou de locaux professionnels perdent le bénéfice de la responsabilité limitée à l’égard de l’établissement financier prêteur. Dans cette hypothèse, le contentieux se déplace sur le terrain de la régularité du cautionnement, de la proportionnalité de l’engagement au patrimoine de la caution au sens de l’article 2300 du code civil et du respect de l’obligation annuelle d’information de la caution.

B. La responsabilité personnelle et solidaire pour actes professionnels sous l’article 43 de l’ordonnance de 2023

À l’inverse de la protection conférée pour les dettes commerciales, l’exercice d’une profession libérale réglementée exclut toute dilution de la responsabilité technique individuelle derrière la fiction de la personne morale. Reprenant les principes cardinaux de l’ancien article 16 de la loi du 31 décembre 1990, l’article 43 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 dispose solennellement : « Chaque associé répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui. » Ce principe cardinal réaffirme la nature personnelle de la prestation intellectuelle ou médicale fournie au client ou au patient, interdisant au praticien d’éluder les conséquences dommageables de son art.

Ce régime de responsabilité civile professionnelle présente une structure duale originale, combinant une obligation personnelle illimitée du praticien fautif et une solidarité passive de plein droit de la structure d’exercice. La victime d’une négligence professionnelle, d’un défaut de conseil ou d’une faute technique dispose ainsi d’une option procédurale totale, pouvant attraire à la cause soit le professionnel individuel, soit la société elle-même, soit les deux conjointement. C’est ce que rappelle sans équivoque le Tribunal judiciaire de Strasbourg, Référés Civils, 15 janvier 2026, n° 25/01439 : « par application de l’article 20 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, chaque associé répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit et la société en est solidairement responsable ».

L’engagement personnel du praticien subsiste même lorsque ce dernier accomplit l’acte litigieux sous la dénomination de la structure d’exercice et pour son compte exclusif. Dans un arrêt fondamental relatif aux professionnels du droit, la Cour d’appel de Paris, Pôle 4 – Chambre 13, 9 septembre 2025, n° 22/07377 a rejeté avec fermeté la demande de mise hors de cause d’un professionnel associé qui soutenait avoir agi au nom et pour le compte de la société d’exercice libéral : « Les appelants sollicitent la mise hors de cause de M. [R] à titre personnel en ce qu’il a assuré la défense des intérêts de la société au nom et pour le compte de la Selas… Dit n’y avoir lieu de mettre hors de cause M. [R] » et a prononcé sa condamnation solidaire avec la société. Cette solution illustre la permanence du lien d’imputation directe entre le praticien et la victime, l’écran de la personnalité morale s’effaçant totalement sur le terrain de la responsabilité civile professionnelle.

La Cour de cassation veille avec intransigeance au respect de ce cumul de garanties institué dans l’intérêt exclusif des usagers du service professionnel. Dès un arrêt de principe rendu sous l’empire de la législation antérieure mais dont les principes demeurent intégraux sous l’ordonnance de 2023 (Cass. 1re civ., 12 décembre 2018, n° 17-12.467, Publié au Bulletin), la haute juridiction a rappelé la suprématie des dispositions législatives d’ordre public encadrant le statut des associés de SELARL face aux aménagements contractuels. Afin de garantir l’effectivité de cette indemnisation, l’ordonnance de 2023 impose la souscription d’une assurance de responsabilité civile professionnelle obligatoire couvrant tant la personne morale que chacun des associés en exercice, prévenant ainsi toute défaillance financière face à des sinistres majeurs.

Il importe de souligner que cette solidarité passive entre la société et l’associé n’emporte aucune solidarité entre les coassociés eux-mêmes. Contrairement au schéma de la société civile professionnelle où les associés non fautifs demeurent garants subsidiaires des dettes nées de l’activité de leurs confrères, la SELARL cantonne la responsabilité patrimoniale personnelle au seul auteur de l’acte litigieux. Les autres associés ne risquent nullement la saisie de leurs biens propres pour une faute médicale ou juridique commise par un confrère au sein de la structure, leur exposition pécuniaire se limitant à la dépréciation éventuelle de la valeur de leurs parts sociales en cas de condamnation lourde de la société non intégralement prise en charge par l’assureur.

Dans les rapports internes entre la société et l’associé auteur du dommage, la charge finale de la dette indemnitaire obéit à la distinction entre faute personnelle intentionnelle et aléa inhérent à l’activité professionnelle. Lorsque la société a indemnisé la victime en sa qualité de codébitrice solidaire, elle dispose d’une action récursoire contre le praticien si le manquement résulte d’une violation grave et délibérée des règles déontologiques de la profession. En revanche, pour les fautes non intentionnelles couvertes par le contrat d’assurance de groupe souscrit par la SELARL, l’indemnisation est absorbée par la compagnie d’assurance sans recours subrogatoire contre le praticien assuré, préservant ainsi la cohésion interne du groupement professionnel.

II. La gouvernance de la SELARL et le contentieux du retrait forcé de l’associé

L’organisation interne de la SELARL obéit à des impératifs stricts destinés à préserver l’indépendance des professionnels et la cohésion du groupe face aux conflits d’associés et aux sanctions disciplinaires.

A. L’encadrement impératif des clauses statutaires d’exclusion et de suspension disciplinaire

Si la liberté contractuelle permet aux associés de fixer les conditions de fonctionnement de leur société, la rédaction de clauses d’exclusion au sein des statuts d’une SELARL requiert une minutie extrême. Contrairement à la société par actions simplifiée où l’article L. 227-16 du code de commerce consacre une faculté expresse d’exclusion statutaire, la SELARL demeure régie par les principes généraux de la SARL, au sein de laquelle l’exclusion d’un associé n’est pas expressément prévue par la loi commerciale. La validité de ces stipulations suppose donc qu’elles soient précisément encadrées, motivées par la violation d’obligations déontologiques objectives ou par la perte des conditions légales requises pour exercer la profession.

La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation pose des limites strictes à l’éviction arbitraire des membres d’un groupement professionnel. Dans un arrêt remarqué (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540), la haute juridiction a affirmé : « Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés » tout en soumettant cette décision à un contrôle scrupuleux des droits de la défense. Lorsque la société est à capital fixe, les juridictions imposent la définition préalable de critères objectifs d’éviction, interdisant toute clause discrétionnaire qui priverait l’associé de son droit fondamental de rester dans la société sans motif légitime.

L’exigence d’une régularité procédurale absolue est illustrée par le jugement rendu par le Tribunal judiciaire de Boulogne-sur-Mer, 7 janvier 2025, n° 23/00017, qui a prononcé l’annulation d’une décision d’éviction irrégulière au sein d’une structure médicale : « Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire, mis à disposition au greffe et en premier ressort, Annule la décision d’exclusion de M. [F] [D] de la SELARL Opale Hemato prise le 5 septembre 2022 ; Prononce la dissolution judiciaire de la SELARL Opale Hemato ». Cette décision démontre avec force que l’irrégularité d’une mesure d’exclusion peut entraîner, par ricochet, la dissolution pure et simple de l’entreprise en raison de la mésentente irrémédiable qu’elle cristallise.

Par ailleurs, la validité des stipulations statutaires d’exclusion exige une rédaction rigoureuse, exempte de contradiction avec les droits d’ordre public des associés. La Cour d’appel de Versailles, Chambre commerciale 3-2, 18 novembre 2025, n° 24/06500 a ainsi examiné le respect des conditions de validité d’une telle clause en rappelant que : « dans les sociétés à capital fixe… la clause d’exclusion éventuelle doit prévoir des motifs prédéterminés avec précision, de manière objective et conforme à l’intérêt social, sans porter atteinte au droit de propriété des associés ». De même, la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 29 mai 2024 (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158), a souligné qu’une exclusion ne saurait priver un associé de ses prérogatives de vote sur sa propre mesure lorsque les statuts n’en disposent pas valablement en conformité avec la loi, sous peine de nullité de la délibération sociale.

Les décrets d’application propres à chaque profession et l’ordonnance de 2023 organisent en outre l’exclusion automatique de l’associé frappé d’une interdiction disciplinaire définitive d’exercer sa profession. Dans cette hypothèse légale de retrait forcé, la perte de la qualité professionnelle entraîne de plein droit l’obligation de céder ses parts sociales, afin d’empêcher qu’une personne privée du droit d’exercer ne conserve une influence sur l’outil de production libéral. La Cour d’appel de Versailles, Chambre commerciale 3-2, 26 novembre 2024, n° 23/02412 a rappelé les conséquences statutaires de la perte des conditions professionnelles : « par application des statuts et des textes régissant la profession… la perte de la qualité requise pour exercer au sein de la société d’exercice libéral emporte obligation de céder les parts sociales dans un délai déterminé ».

La régularité du vote d’exclusion suppose également le respect scrupuleux du principe du contradictoire en amont de l’assemblée générale. L’associé dont l’éviction est envisagée doit recevoir une convocation mentionnant avec précision les griefs articulés à son encontre, être mis en mesure de consulter l’ensemble des pièces du dossier et pouvoir présenter ses observations orales ou écrites en se faisant assister par un conseil. Toute violation de ces garanties procédurales élémentaires entache la décision d’un vice substantiel insusceptible de régularisation a posteriori, exposant la société à une condamnation à réintégrer le praticien ou à l’indemniser du préjudice causé par son éviction abusive.

B. Le régime de valorisation des parts sociales du retrayant et l’intervention de l’article 1843-4 du Code civil

Le dénouement financier du retrait ou de l’exclusion de l’associé de SELARL cristallise les contentieux les plus âpres en matière sociétaire. Qu’il s’agisse d’un départ volontaire autorisé par les statuts ou d’un rachat forcé imposé par une exclusion disciplinaire, le retrayant a droit au remboursement de la juste valeur de ses droits sociaux. L’article 48 de l’ordonnance n° 2023-77 organise la cession obligatoire des parts à la société, aux associés restants ou à un tiers agréé. En outre, renvoie expressément aux modalités d’évaluation prévues par le droit commun.

En cas de contestation persistante entre les parties sur le quantum de l’indemnisation ou la méthode de valorisation de la clientèle civile et des actifs incorporels, le recours à l’expertise indépendante de l’article 1843-4 du code civil constitue une garantie d’ordre public incontournable. Ce principe protecteur est appliqué de manière constante par les juridictions présidentielles, ainsi que le souligne le Tribunal judiciaire de Draguignan, Contentieux Présidence, 8 juillet 2026, n° 25/08855 : « Et l’article 1843-4 du code civil : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles par jugement du président du tribunal judiciaire » ».

La mission de l’expert judiciaire consiste à procéder à une évaluation objective du patrimoine social en appliquant les méthodes financières reconnues de la profession, tout en respectant les stipulations statutaires licites régissant le calcul du prix. Lorsque les statuts prévoient des critères de valorisation prédéterminés ou des modalités spécifiques d’amortissement de la patientèle ou de la clientèle, l’expert est tenu de les appliquer conformément au paragraphe II de l’article 1843-4, à moins qu’elles ne soient manifestement inapplicables ou contraires à la loi. Le Tribunal judiciaire de Valence, 19 mai 2026, n° 24/03132 rappelle les principes directeurs de cette évaluation : « Sur la valeur des parts sociales des retrayants… un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société… Fixe la valeur de la part sociale… Condamne la société au paiement de la somme déterminée ».

Le contentieux judiciaire met également en lumière les difficultés liées à la date d’évaluation des droits sociaux de l’associé sortant. Si l’évaluation s’opère en principe à la date la plus proche du remboursement effectif, les statuts de SELARL peuvent valablement stipuler une date de référence distincte, correspondant par exemple à la clôture du dernier exercice social précédant la notification du retrait. Le Tribunal judiciaire de Paris, 10 mars 2025, n° 24/11834 a ainsi statué sur les modalités de condamnation pécuniaire de la société débitrice : « CONDAMNE la société à verser la somme de 806.400 €… au titre du rachat de leurs parts sociales », sanctionnant tout retard abusif dans la délivrance des fonds revenant aux associés évincés.

La mise en œuvre harmonieuse de ces règles procédurales est indispensable pour prévenir la paralysie des cabinets et des cliniques libérales. Comme l’a relevé la Cour d’appel de Versailles, Chambre civile 1-5, 13 février 2025, n° 24/05289, l’intervention du juge des référés pour désigner un mandataire ad hoc ou un expert d’évaluation permet de surmonter les blocages institutionnels nés des conflits de gouvernance entre praticiens associés, garantissant ainsi la continuité des services professionnels indispensables au public.

Enfin, la question de l’octroi de délais de paiement pour l’apurement de la soulte de rachat représente un enjeu de survie économique pour la structure poursuivante. Le décaissement immédiat d’une valeur substantielle au profit du praticien retrayant menace fréquemment l’équilibre financier de la SELARL, qui doit souvent souscrire un emprunt bancaire ou procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes. L’anticipation statutaire d’un échéancier de règlement échelonné sur plusieurs exercices, assorti d’un taux d’intérêt conventionnel et de garanties adaptées, constitue un gage de pérennité pour l’entreprise libérale.

Conclusion

L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a parachevé la modernisation du régime juridique des sociétés d’exercice libéral, conférant à la SELARL une maturité doctrinale et pratique remarquable. En clarifiant la frontière entre l’immunité patrimoniale pour les engagements commerciaux d’exploitation et la responsabilité personnelle et solidaire pour les actes professionnels techniques, le législateur a su concilier les exigences contemporaines du financement de l’entreprise avec la préservation imprescriptible des devoirs déontologiques inhérents aux professions réglementées.

Néanmoins, la pratique contractuelle et le contentieux judiciaire rappellent quotidiennement aux praticiens que la souplesse apparente de la forme commerciale ne saurait dispenser d’une vigilance rédactionnelle absolue. L’élaboration des statuts et des pactes d’associés doit impérativement anticiper les modalités d’agrément, l’objectivation des motifs d’exclusion disciplinaire et l’encadrement des procédures de valorisation financière des parts sociales sous l’égide de l’article 1843-4 du code civil. Seule une anticipation rigoureuse des mécanismes de sortie et de gouvernance permet de préserver la pérennité économique de la structure professionnelle et la sérénité indispensable à l’exercice de l’art libéral.