Vous venez de racheter les parts d’une SARL ou les actions d’une SAS à Paris ou en Île-de-France, et l’ancien associé vous présente une facture inattendue : le solde de son compte courant, parfois des dizaines de milliers d’euros, qu’il vous réclame à vous personnellement ou à la société dont vous êtes désormais le maître. Beaucoup de repreneurs découvrent alors une règle brutale : payer le prix des titres ne rachète pas la créance de compte courant du cédant, et signer l’acte de cession des parts ne transfère pas cette créance sans un acte séparé. Faute de cet acte, chacun campe sur ses positions, la trésorerie de la société reprise se tend, et le conflit dégénère en assignations croisées. La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 12 juin 2026, vient de trancher un litige de ce type avec une netteté pédagogique : l’acte de cession de parts sociales ne comportait pas de cession de la créance de compte courant, le seul débiteur de ce compte restait la société reprise, et les sommes ont été fixées au centime près, intérêts et demandes rejetées à l’appui. Cet article expose la méthode complète : pourquoi la créance ne suit pas les titres, comment la transférer ou la neutraliser par compensation, et comment agir dans les délais devant le bon juge.

I. La créance de compte courant du cédant ne suit pas les titres rachetés

A. Pourquoi l’acte de cession des parts ne transfère pas le compte courant ?

Le compte courant d’associé est une créance que l’associé détient contre sa propre société : des avances qu’il lui a consenties et dont il peut en principe demander le remboursement. Quand cet associé vend ses titres à un repreneur, deux opérations distinctes coexistent : la vente des parts sociales ou des actions, et le sort de la créance de compte courant. Or la seconde ne se déduit pas de la première. Dans l’affaire nîmoise, les cédants avaient vendu leurs parts par un acte du 30 décembre 2020 assorti d’une garantie de passif dont la date pivot remontait au 3 mars 2020, et ils réclamaient ensuite le règlement de leur compte courant. La cour a jugé que l’acte de cession des parts ne comportait aucune cession de la créance de compte courant au profit des repreneurs, et que le seul débiteur de ce compte envers la société reprise restait la société elle-même. Autrement dit, le repreneur avait acheté les titres mais n’avait pas acquis la créance, et le cédant conservait un débiteur : la société, désormais dirigée par l’acquéreur.

Cette solution découle du régime légal de la cession de créance, qui exige un contrat distinct. L’article 1321 du code civil la définit ainsi : « La cession de créance est un contrat par lequel le créancier cédant transmet, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de sa créance contre le débiteur cédé à un tiers appelé le cessionnaire. » Le texte précise qu’elle peut porter sur une ou plusieurs créances présentes ou futures, déterminées ou déterminables, et qu’elle s’étend aux accessoires de la créance. Le consentement du débiteur n’est pas requis, à moins que la créance ait été stipulée incessible. Pour le repreneur, la conséquence est directe : si le protocole de cession des titres ne contient aucune clause transmettant expressément la créance de compte courant, avec son montant arrêté à une date précise, cette créance reste dans le patrimoine du cédant, qui peut en exiger le paiement à la société. Et si c’est le repreneur qui a versé au cédant une somme censée solder ce compte sans acte écrit, il paie sans recevoir juridiquement la créance, avec tous les risques de double paiement que cela comporte. Avant de signer, exigez la balance âgée des comptes d’associés sur les trois derniers exercices, le grand livre des comptes 455, les conventions de trésorerie intragroupe si la société appartient à un groupe, et les décisions d’assemblée qui ont autorisé ou ratifié les avances : un compte courant alimenté sans autorisation sociale régulière est plus fragile qu’un compte adossé à des résolutions votées, et cette fragilité se paie dans le prix. Vérifiez aussi le sens du solde, car un compte courant peut être débiteur, lorsque l’associé doit de l’argent à la société, ou créditeur, lorsque c’est la société qui lui doit : seul le solde créditeur du cédant constitue une créance à transférer, tandis qu’un solde débiteur révèle une dette du cédant envers la société, que le repreneur a tout intérêt à faire solder avant la cession plutôt qu’à poursuivre après. Enfin, interrogez le régime fiscal du solde, intérêts éventuellement courus et retenues applicables, avec votre expert-comptable, afin que le prix de la créance cédée soit net de toute charge restant due.

Entre les parties, le transfert s’opère à la date de l’acte, comme le rappelle l’article 1323 du code civil : « Entre les parties, le transfert de la créance, présente ou future, s’opère à la date de l’acte. Il est opposable aux tiers dès ce moment. En cas de contestation, la preuve de la date de la cession incombe au cessionnaire, qui peut la rapporter par tout moyen. » En pratique, faites donc dater et signer l’acte de cession de créance le jour même de la cession des titres, arrêtez le solde du compte au centime à partir de la comptabilité, et conservez la preuve de cette date : relevé de compte visé par l’expert-comptable, arrêté signé des deux parties, virement libellé en référence à l’acte. Dans le dossier de Nîmes, les parties s’opposaient sur le bilan arrêté au 31 décembre 2019 et sur une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, preuve que le juge tranche sur des documents datés et non sur des souvenirs. Un acte antidaté ou un solde reconstitué après coup expose à une contestation de date que le cessionnaire devra prouver par tout moyen, position inconfortable quand la comptabilité est elle-même litigieuse.

Le réflexe à adopter avant de signer le rachat consiste donc à traiter le compte courant comme un second prix : faites-en chiffrer le montant exact, décidez par écrit qui le conserve, et stipulez soit sa cession au repreneur pour un prix distinct, soit son remboursement par la société selon un échéancier, soit son abandon partiel contre une réduction du prix des titres. La Cour de cassation, dans un arrêt du 16 octobre 2024 rendu au visa des articles 1641 et 1642 du code civil et consultable sur le site de la Cour de cassation, rappelle par ailleurs que les garanties et accessoires suivent la créance à laquelle ils se rattachent : raison de plus pour écrire noir sur blanc ce qui est cédé avec les titres et ce qui ne l’est pas. Si vous êtes associé et que c’est la société elle-même qui refuse de vous rembourser votre compte, le contentieux n’est pas le même : reportez-vous alors à l’analyse consacrée au compte courant d’associé bloqué par la société, qui traite de l’exigibilité face à la société, et non de la transmission entre cédant et repreneur.

B. Notification à la société et exceptions qu’elle peut encore opposer

Même muni d’un acte de cession en bonne forme, le repreneur cessionnaire n’est payé par la société que si la cession lui est devenue opposable. L’article 1324 du code civil pose la règle : « La cession n’est opposable au débiteur, s’il n’y a déjà consenti, que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte. » La société reprise étant le débiteur cédé, notifiez-lui la cession par écrit dès la signature : lettre recommandée au siège social à l’attention du nouveau dirigeant, procès-verbal d’assemblée qui en prend acte, ou mention dans les registres. Sans cette formalité, un paiement que la société effectuerait entre les mains de l’ancien associé resterait valable, et le repreneur devrait se retourner contre le cédant pour récupérer ce qu’il a déjà payé, au lieu d’être payé directement par la société.

La notification ne purge pas pour autant les défenses de la société. Le même article 1324 avertit que le débiteur peut opposer au cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l’exception d’inexécution, la résolution ou la compensation des dettes connexes, et qu’il peut également opposer les exceptions nées de ses rapports avec le cédant avant que la cession lui soit devenue opposable, telles que l’octroi d’un terme, la remise de dette ou la compensation de dettes non connexes. Concrètement, si la société avait accordé au cédant un échéancier de remboursement avant la cession, cet échéancier reste opposable au repreneur. Si la société détenait elle-même une créance contre le cédant, par exemple le remboursement d’avances indûment prélevées ou de rémunérations versées sans vote, elle peut l’opposer en compensation. Et les frais supplémentaires occasionnés par la cession, que le débiteur n’a pas à avancer, restent en principe à la charge du cessionnaire sauf clause contraire : prévoyez-en la répartition dans l’acte plutôt que de les découvrir dans la facture du rédacteur. L’octroi d’un terme mérite une attention particulière : beaucoup de sociétés accordent à l’associé un remboursement échelonné pour préserver leur trésorerie, et cet échéancier, né des rapports entre la société et le cédant avant la cession, reste opposable au repreneur cessionnaire tant qu’il n’est pas arrivé à échéance. De même, une remise de dette partielle consentie par le cédant à la société avant la vente réduit d’autant la créance transmise, et le repreneur ne peut pas réclamer au-delà de ce que le cédant aurait pu exiger lui-même. C’est pourquoi la notification doit s’accompagner d’une demande de communication de l’historique complet du compte : échéanciers, remises, compensations déjà opérées, intérêts capitalisés. Sans cet historique, le repreneur achète une créance dont il ignore les défenses, et la première assignation lui apprendra ce que l’audit aurait dû révéler.

C’est ici que la confusion avec la garantie d’actif et de passif fait le plus de dégâts. Dans le dossier nîmois, les repreneurs présentaient dix créances pour un total de 29 652,63 euros au titre de la garantie de passif, censées correspondre à des dettes antérieures au 3 mars 2020 non comptabilisées, tandis que le compte courant suivait son propre régime pour un montant bien supérieur. La cour a distingué les deux masses sans les mélanger : la garantie de passif couvre le supplément de passif antérieur à la date pivot, le compte courant obéit à son acte de cession ou à son absence. La cour d’appel de Versailles avait déjà illustré le bon usage de la garantie dans un arrêt du 31 mai 2022, sur une cession du 30 juin 2017 au prix de 20 000 euros : l’acquéreur avait déclaré au garant, par courriers de novembre et décembre 2017, des factures impayées déjà exigibles avant la cession, et c’est cette déclaration ciblée qui avait fondé sa demande. Retenez la méthode : chaque euro réclamé doit être rangé dans la bonne case, garantie de passif ou compte courant, avec son justificatif propre. Pour la garantie de passif elle-même, l’analyse dédiée aux dettes cachées découvertes après le rachat détaille l’activation de la clause pas à pas.

II. Récupérer la créance ou neutraliser celle du cédant

A. Payer, compenser ou contester : le mode d’emploi chiffré

Trois issues s’offrent au repreneur confronté à la créance de compte courant du cédant, et le choix dépend de ce que l’acte dit et de ce que la comptabilité prouve. Première issue, la créance a été régulièrement cédée au repreneur : celui-ci en devient titulaire et peut en exiger le paiement à la société, ou l’utiliser comme monnaie d’échange dans les comptes entre parties. Deuxième issue, la créance est restée au cédant et son montant est exact : il faut la payer ou négocier un échéancier, car un refus pur et simple expose la société à une condamnation avec intérêts. Dans le dossier de Nîmes, la cour a fixé la créance de compte courant à 118 175,78 euros avec intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2021, tout en rejetant une demande supplémentaire de 5 896,35 euros qui n’était pas établie. Troisième issue, la créance est contestée en tout ou partie : il faut la démonter ligne par ligne, et c’est là que la compensation devient l’arme principale.

La compensation éteint les dettes réciproques sans faire circuler d’argent, à condition d’être invoquée. L’article 1347 du code civil la définit ainsi : « La compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes. Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. » Si la société reprise détient une créance contre l’ancien associé, par exemple des prélèvements personnels à rembourser ou des sommes dues au titre de la garantie de passif, le repreneur peut opposer cette créance à la demande de remboursement du compte courant, dans la limite du plus petit des deux montants. Et lorsque la créance de la société n’est pas encore liquide ou exigible, tout n’est pas perdu : l’article 1348 du code civil permet au juge de prononcer la compensation en justice, même si l’une des obligations, quoique certaine, n’est pas encore liquide ou exigible, avec effet en principe à la date de la décision sauf décision contraire. Demandez-la donc à titre subsidiaire dans vos conclusions : à défaut de débouté pur et simple du cédant, le tribunal compensera.

En pratique, construisez un tableau à trois colonnes : ce que le cédant réclame au titre du compte courant, avec relevés et date d’arrêté ; ce que la société ou le repreneur lui oppose en compensation, avec factures, appels en garantie et attestations de l’expert-comptable ; le solde net réclamé de part et d’autre. Faites attester par votre expert-comptable l’antériorité et l’exactitude de chaque ligne, car le juge n’accorde que le prouvé : à Nîmes, la demande chiffrée de 5 896,35 euros a été rejetée faute d’être établie, tandis que les demandes documentées ont été accueillies. Si le cédant est pressant et menace de bloquer la société, proposez par écrit une consignation du montant contesté entre les mains d’un tiers ou un échéancier sur le montant admis, en réservant le surplus : cette attitude loyale prive l’adversaire de l’argument du refus abusif et vous crédibilise devant le tribunal. Quand les positions restent éloignées mais que les deux parties veulent éviter un procès, la transaction écrite offre une sortie honorable : ventilz chaque poste contesté, fixez un solde net payable en une ou plusieurs échéances, prévoyez une clause de compensation automatique des créances réciproques futures nées du même acte de cession, et stipulez des renonciations réciproques limitées aux différends décrits, afin de ne pas renoncer par inadvertance à la garantie de passif ou à d’autres recours. Faites homologuer la transaction par le juge pour lui donner force exécutoire : si le cédant ou la société cesse de payer, l’exécution forcée s’engage sans nouveau procès au fond. Enfin, si le cédant a dissimulé l’existence ou le montant réel du compte courant avant la vente, ajoutez le terrain du devoir d’information : l’article 1112-1 du code civil impose à la partie qui connaît une information déterminante d’en informer l’autre, et précise qu’ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Un compte courant massif tu avant la signature peut ainsi fonder une demande de réduction du prix, en plus de la discussion sur la créance elle-même.

B. Délais, preuves et juge compétent depuis Paris et l’Île-de-France

Le temps joue contre celui qui tarde à régulariser. Les actions personnelles et mobilières, qui couvrent l’action en paiement du compte courant comme l’action en exécution de la cession de créance, se prescrivent en principe par cinq ans. L’article 2224 du code civil dispose : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Le point de départ court en général de l’exigibilité de la créance ou de sa révélation, et tout paiement partiel, toute reconnaissance écrite du débiteur ou toute mise en demeure interrompt et fait repartir un nouveau délai : conservez donc chaque échange écrit. Pour les cessions de parts de SARL, vérifiez aussi la régularité de l’agrément, dont l’article L223-14 du code de commerce fixe le cadre : les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, et si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis. Un agrément irrégulier n’efface pas la dette de compte courant, mais il offre un levier de négociation dans un conflit global.

À Paris et en Île-de-France, le contentieux du compte courant du cédant relève le plus souvent du tribunal des activités économiques de Paris quand les deux parties sont commerçants ou sociétés commerciales, ou du tribunal judiciaire de Paris pour les litiges entre particuliers, avec la possibilité d’un référé-provision lorsque la créance est établie et non sérieusement contestable. Le tribunal des activités économiques de Paris a connu au printemps 2026 plusieurs litiges de cession de ce type, signe que les rachats franciliens de TPE s’accompagnent d’une vague de conflits sur les comptes d’associés. Préparez un dossier resserré : acte de cession des titres, acte séparé de cession de la créance de compte courant s’il existe, notification à la société avec sa preuve de réception, arrêté de compte visé par l’expert-comptable, bilans et situations intermédiaires, tableau de compensation avec justificatifs, et décompte d’intérêts actualisé. Demandez au juge, dans l’ordre : la constatation du transfert de la créance ou de son absence, la condamnation au paiement du solde net après compensation, subsidiairement la compensation judiciaire, et une provision si la trésorerie est asphyxiée. Dans l’affaire de Nîmes, les perdants ont en outre supporté les dépens des deux instances et versé 3 000 euros au titre des frais irrépétibles : chiffrez toujours le coût d’un procès perdu avant de refuser toute transaction. Les contrats signés priment sur toute analyse générale, aucune responsabilité n’est établie tant qu’une décision ne l’a pas constatée, et seul le juge tranche.

Conclusion

Le compte courant de l’ancien associé ne voyage pas avec les titres : sans un acte séparé de cession de créance, notifié à la société, le cédant garde sa créance contre la société reprise et le repreneur qui paie sans acte paie à ses risques. La méthode gagnante tient en quatre gestes : arrêter le solde par écrit avant de signer, stipuler par acte distinct qui reçoit la créance et à quel prix, notifier la société débitrice sans attendre, puis, en cas de litige, compenser ce qui peut l’être et chiffrer le reste ligne par ligne, comme les juges l’exigent. Menée ainsi, la sortie du cédant se solde par un chiffre net et exécutoire au lieu d’un conflit sans fin sur qui doit quoi à qui.