Créer une WFOE en Chine, souvent immatriculée à Shanghai, tout en continuant à vivre et à travailler en France, est présenté par de nombreuses agences comme une implantation « propre » : société de droit chinois, impôt local, dividendes rapatriables, image d’une vraie entreprise et non d’une coquille offshore. Ce que ces présentations passent sous silence, c’est le regard de l’administration fiscale française sur le dirigeant qui reste à Paris, à Lyon ou en Île-de-France. Si les décisions stratégiques, les contrats et la relation client se tiennent depuis le domicile français, la société shanghaienne peut être regardée comme ayant son siège de direction effective en France, ou comme y disposant d’un établissement stable, y compris par la simple présence prolongée de son fondateur. L’accord franco-chinois signé à Pékin le 26 novembre 2013, publié par le décret n° 2014-1760 du 31 décembre 2014 et entré en vigueur le 28 décembre 2014 selon le bulletin officiel des finances publiques (BOI-INT-CVB-CHN du 20 novembre 2024), ne neutralise pas ce risque : il le départage. Il remplace la convention du 30 mai 1984. Il ne dit pas que toute société enregistrée en Chine échappe à l’impôt français. Cet article décrit, textes et décisions à l’appui, où le siège de direction effective est localisé, comment l’établissement stable peut naître d’un bureau parisien ou d’une présence de plus de cent quatre-vingt-trois jours, quels articles du code général des impôts atteignent le fondateur ou la société française qui détient la WFOE, et comment contester un redressement. Aucune responsabilité n’est établie par cette analyse générale : les contrats signés priment, et seul le juge tranche un dossier.

I. Créer une WFOE à Shanghai en restant en France : où est le siège de direction effective et y a-t-il un établissement stable ?

A. Le siège de direction effective de votre WFOE est-il en France si vous décidez depuis Paris ?

Le point de départ n’est pas le cachet chinois de l’immatriculation. L’article 209 du code général des impôts, dans sa version en vigueur au 1er octobre 2026, dispose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Une société étrangère qui exploite en France, ou dont l’imposition est attribuée à la France par une convention, entre dans ce champ. Les agences qui vendent la création d’une WFOE insistent sur le registre chinois et sur un comptable à Shanghai. L’administration française, elle, cherche le lieu où se prennent les décisions qui engagent l’entreprise : choix des clients, fixation des prix, signature des contrats, recrutement, orientation de la trésorerie, politique de dividendes.

L’accord du 26 novembre 2013 ne contredit pas cette recherche. Son article 4, paragraphe 1, traite comme résident d’un État contractant la personne qui y est assujettie à l’impôt en raison de son domicile, de sa résidence, de son lieu d’enregistrement, de son siège de direction effective ou de tout autre critère analogue. Une WFOE enregistrée à Shanghai et imposée en Chine sur ses bénéfices peut donc être résidente chinoise au sens de ce paragraphe, parce que son lieu d’enregistrement et son assujettissement s’y trouvent. Le même article 4, paragraphe 3, règle le cas de la double résidence des personnes autres que les personnes physiques : la société est alors considérée comme résident seulement de l’État où son siège de direction effective est situé. Si ce siège est en France, le départage conventionnel désigne la France, non la Chine. Le commentaire administratif du 20 novembre 2024 rappelle en outre que les personnes imposées dans un État seulement sur les revenus de source locale ne sont pas des résidents au sens de l’accord, à la différence de l’ancienne convention du 30 mai 1984. Un certificat de résidence chinois qui ne dirait rien de l’imposition effective des bénéfices mondiaux ne suffit donc pas, à lui seul, à fermer le débat.

La cour administrative d’appel de Paris a appliqué cette grille de départage à une société de droit anglais, Anotech Energy Global Solutions Ltd, dans un arrêt du 11 décembre 2024, n° 23PA01641, consultable sur Legifrance. La cour rappelle la formule conventionnelle selon laquelle « elle est considérée comme un résident seulement de l’Etat où son siège de direction effective est situé ». Dans cette affaire, la formule visait la convention franco-britannique, non l’accord franco-chinois. Le raisonnement factuel intéresse pourtant directement le fondateur d’une WFOE qui décide depuis Paris : la cour retient que « la société requérante gérait depuis la France la définition et l’organisation des missions d’ingénierie qui constituaient le cœur de son activité ». Elle écarte l’idée qu’un siège britannique dépourvu de substance réelle, avec une domiciliation chez un expert-comptable et une présence salariée très faible, suffise à déplacer la direction effective. L’article 1er de l’arrêt énonce : « La requête de la société Anotech Energy Global Solutions Ltd est rejetée. » Le redressement d’impôt sur les sociétés est donc resté à la charge de la société étrangère. Transposer cette solution à une WFOE suppose de comparer les faits, pas les logos : réunions de direction tenues en France, contrats préparés et signés depuis le domicile francilien, stratégie commerciale définie à Paris, absence de salariés décisionnaires à Shanghai, boîte aux lettres et expert-comptable locaux sans pouvoir réel. Aucun de ces indices n’est automatique. Une direction effective réellement exercée à Shanghai, avec un organe de gestion qui s’y réunit, des salariés qui y négocient et une comptabilité tenue sur place, peut conduire au résultat inverse. L’arrêt Anotech montre seulement que le juge ne s’arrête pas à l’adresse statutaire étrangère lorsque les pièces saisies racontent une autre histoire.

Le fondateur qui reste en France doit aussi mesurer sa propre résidence. L’article 4 B du code général des impôts prévoit que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ». Le même article vise « Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ». Conserver son appartement, scolariser ses enfants en France, y passer la majeure partie de l’année, ou y exercer à titre principal l’activité de direction de la WFOE, place l’entrepreneur dans le champ de l’impôt français sur l’ensemble de ses revenus. L’article 4, paragraphe 2, de l’accord franco-chinois départage ensuite la double résidence des personnes physiques par le foyer d’habitation permanent, puis par le centre des intérêts vitaux, puis par le séjour habituel, puis par la nationalité, et enfin par accord des autorités compétentes. Un aller-retour ponctuel à Shanghai ne renverse pas un foyer parisien. Créer la WFOE n’est pas, en soi, un transfert de domicile fiscal. C’est même le cœur du malentendu commercial : l’agence vend une société chinoise à une personne qui entend rester résidente de France. Cette combinaison est légale. Elle n’efface ni l’article 4 B, ni le départage du siège de direction effective.

La convention multilatérale du 24 novembre 2016, entrée en vigueur pour la France le 1er janvier 2019, a modifié l’accord franco-chinois sur plusieurs points que le BOI-INT-CVB-CHN du 20 novembre 2024 énumère : le préambule, l’ajustement corrélatif de l’article 9, les conditions du taux réduit de dividendes, les gains sur entités à prépondérance immobilière, et une règle anti-abus de portée générale qui se substitue à l’article 24 ainsi qu’à certaines clauses particulières. Cette règle anti-abus peut priver du bénéfice de l’accord un montage dont l’un des objets principaux était d’obtenir l’avantage conventionnel. Elle ne remplace pas l’article 4. Elle s’y ajoute. Un fondateur qui constituerait une WFOE uniquement pour faire écran à l’impôt français, sans activité réelle en Chine, s’expose donc à deux qualifications distinctes : le déplacement du siège de direction effective vers la France, et, si la résidence chinoise était néanmoins retenue, le refus du bénéfice conventionnel. Les deux chemins ne se cumulent pas mécaniquement. Ils montrent que l’enregistrement à Shanghai n’est pas une immunité.

B. Votre présence en France crée-t-elle un établissement stable de la WFOE, y compris au-delà de 183 jours ?

Même lorsque le siège de direction effective reste en Chine, une seconde qualification peut rendre une fraction des bénéfices imposable en France : l’établissement stable. L’article 5, paragraphe 1, de l’accord du 26 novembre 2013 définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité. Le paragraphe 2 vise notamment un siège de direction, une succursale, un bureau, une usine ou un atelier. Le paragraphe 3 ajoute deux hypothèses propres à cet accord, que les pages des agences décrivent rarement avec la même précision que les formalités chinoises. Un chantier de construction, d’assemblage ou de montage, ou les activités de supervision qui s’y rattachent, constitue un établissement stable seulement s’il dure plus de douze mois. Surtout, la fourniture de services, y compris de consultants, par une entreprise agissant par l’intermédiaire de salariés ou d’autres personnels présents dans l’autre État à cette fin, constitue un établissement stable lorsque ces activités se poursuivent, pour le même projet ou un projet connexe, pendant plus de cent quatre-vingt-trois jours sur une période de douze mois. Le BOI-INT-CVB-CHN du 20 novembre 2024 reprend ce seuil de cent quatre-vingt-trois jours. Un fondateur qui vit en France et qui, depuis son domicile, exécute pour la WFOE le conseil, le développement, la relation client ou la direction opérationnelle pendant plus de la moitié de l’année franchit ce seuil sans avoir ouvert de boutique. Le texte exige que la présence se rattache au même projet ou à un projet connexe. Découper artificiellement l’activité en missions de quelques semaines ne suffit pas si le juge y voit un ensemble connexe.

L’article 7, paragraphe 1, de l’accord en tire la conséquence : les bénéfices d’une entreprise d’un État contractant ne sont imposables que dans cet État, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Dans ce cas, les bénéfices ne sont imposables dans l’autre État que dans la mesure où ils sont imputables à cet établissement stable. Le paragraphe 2 commande d’attribuer à l’établissement stable les bénéfices qu’il aurait réalisés s’il avait été une entreprise distincte traitant en toute indépendance avec le reste de l’entreprise. Le paragraphe 3 admet en déduction les dépenses exposées aux fins de l’établissement stable, y compris les frais de direction et les frais généraux, qu’ils soient exposés dans l’État de l’établissement ou ailleurs. Autrement dit, si la WFOE est résidente de Chine mais dispose d’un établissement stable en France, la France n’impose pas l’ensemble des bénéfices mondiaux : elle impose la part imputable à la présence française, après déduction des charges qui s’y rattachent. Cette limite est une protection. Elle disparaît si le siège de direction effective est lui-même en France, car la société est alors résidente française au sens de l’article 4, paragraphe 3, et l’article 7 ne joue plus comme un plafond de source. Confondre les deux qualifications est l’erreur la plus fréquente des argumentaires commerciaux.

Les exclusions de l’article 5, paragraphe 4, ne couvrent pas une activité commerciale complète. Il n’y a pas d’établissement stable si l’installation sert seulement au stockage, à l’exposition ou à la livraison de marchandises, à l’achat, à la collecte d’informations, ou à une activité préparatoire ou auxiliaire. Un bureau parisien qui conclut les ventes, négocie les prix et suit les clients n’est pas auxiliaire. Un appartement mis à la disposition de la WFOE, où le fondateur travaille de façon habituelle pour son compte, peut constituer une installation fixe d’affaires au sens du paragraphe 1, indépendamment même du seuil de cent quatre-vingt-trois jours applicable aux services. Les deux tests se cumulent en alternative, non en condition unique : l’installation fixe suffit ; la présence de personnels au-delà de cent quatre-vingt-trois jours suffit aussi pour les services, même sans local commercial déclaré.

La cour administrative d’appel de Paris a illustré, dans un autre cadre conventionnel, la force des indices matériels. Dans l’arrêt du 17 mai 2023, société Eurotole FZC, n° 21PA01891, disponible sur Legifrance, une société de zone franche des Émirats soutenait être résidente émiratie, exercer aux Émirats et ne disposer d’aucun établissement stable en France. La cour retient qu’un dirigeant « occupait de manière habituelle l’un de ces bureaux et que s’y trouvait la trame originelle des factures émises par la société Eurotole FZE ». Des originaux de factures de sous-traitants, des ordres de virement et des documents de gestion ont été trouvés dans les locaux français du groupe. L’article 1er de l’arrêt décide : « La requête de la société Eurotole FZC est rejetée. » Cet arrêt n’applique pas l’accord franco-chinois. Il montre comment un bureau habituel, des factures préparées en France et une direction opérationnelle présente sur place suffisent, aux yeux du juge, à caractériser une exploitation française malgré une immatriculation dans une zone franche. Le créateur d’une WFOE qui facture des clients depuis son ordinateur parisien, conserve les modèles de factures sur ce poste et dirige les sous-traitants depuis la France se trouve face à des indices du même ordre. La différence tient au texte applicable : pour la Chine, l’article 5 de l’accord de 2013, et non la convention franco-émiratie, fixe le cadre, avec le seuil explicite de cent quatre-vingt-trois jours pour les services.

L’article 14 de la convention franco-chinoise, tel que la cour administrative d’appel de Lyon l’a appliqué le 16 mai 2024 dans l’affaire de la SAS Hydromécanique et frottement, n° 22LY02255, consultable sur Legifrance, joue dans l’autre sens lorsque la société chinoise est réellement résidente et imposée en Chine. La cour énonce : « Par suite, les honoraires versés à la société Gibs n’étaient imposables qu’en Chine en application des stipulations de l’article 14 de la convention franco-chinoise. » Elle s’appuie sur un certificat établissant que la société était soumise à l’impôt sur les sociétés en Chine et n’y était pas exonérée en raison de sa nature ou de son activité. L’article 1er décharge la société française des retenues à la source opérées sur les honoraires versés à la société Beijing Sj Grand Economic Consulting au titre des années 2015 à 2017. Ces années sont postérieures à l’entrée en vigueur de l’accord, le 28 décembre 2014, et à la date à partir de laquelle ses règles de retenue à la source s’appliquent, soit le 1er janvier de l’année suivante selon l’article 30. La leçon n’est pas que toute WFOE échappe à l’impôt français. La leçon est que la protection conventionnelle suppose une résidence chinoise réelle et une imposition effective des bénéfices, et qu’elle concerne ici des honoraires versés par une société française à des prestataires chinois, non le cas du fondateur qui rend lui-même les services depuis la France au nom d’une société dont il tient les rênes. Si les services sont rendus en France par le résident français qui contrôle la WFOE, l’article 155 A du code général des impôts, examiné plus loin, peut atteindre ces sommes indépendamment de la retenue à la source.

Les pages qui expliquent comment créer une société en Chine détaillent les formes locales, les licences, le capital, les visas et le rapatriement des dividendes. Elles décrivent peu, ou pas, le seuil de cent quatre-vingt-trois jours, la différence entre siège de direction effective et établissement stable, ni le sort des factures préparées depuis un domicile francilien. C’est pourtant là que se joue le redressement français. Conserver à Shanghai un local, des salariés et des procès-verbaux n’est utile que si ces éléments correspondent à la réalité des décisions. Un local vide et des procès-verbaux signés en blanc, pendant que le fondateur travaille chaque jour à Paris, alimentent le dossier de l’administration plutôt qu’ils ne le ferment.

II. Quels impôts français vise une WFOE pilotée depuis la France, et comment contester le redressement ?

A. Articles 155 A, 123 bis, 209 B et 57 : qui paie, et la Chine est-elle un régime fiscal privilégié ?

Quand bien même la WFOE ne serait pas regardée comme exploitée en France, le fondateur domicilié en France n’est pas à l’abri. L’article 155 A du code général des impôts vise « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France. Ces sommes sont imposables au nom de ces dernières dans trois cas : « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes » ; lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce de manière prépondérante une autre activité industrielle ou commerciale ; ou, en tout état de cause, lorsque le percepteur est soumis à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. Le premier cas suffit. Le consultant parisien qui détient sa WFOE et lui fait encaisser les honoraires de missions qu’il réalise depuis la France contrôle la personne qui perçoit les sommes. L’article 155 A peut donc s’appliquer même si la Chine n’est pas un régime privilégié. Le paragraphe II étend le mécanisme aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France. Le paragraphe III rend le percepteur solidairement responsable des impositions, à hauteur des sommes reçues. Le paragraphe IV évite une double imposition économique lorsque les sommes déjà taxées sont ensuite reversées à la personne française : l’impôt correspondant est réputé acquitté. Une analyse plus large de la facturation depuis une société étrangère par une personne restée en France est développée dans l’article Facturer des clients en France depuis une société étrangère en restant en France.

Le Conseil d’État a laissé subsister une imposition fondée sur cet article dans une décision du 22 mars 2023, n° 455084, consultable sur Legifrance. La juridiction de cassation relève « qu’au cours des années en litige, M. A… dirigeait et contrôlait la société TOL établie au Royaume-Uni » et que l’exercice, par cette société, des fonctions de présidence d’une société française était confié en raison de sa personne. L’article 1er rejette le pourvoi. L’espèce concernait une société britannique, non une WFOE. Elle éclaire néanmoins le critère de contrôle : diriger et contrôler la société étrangère qui encaisse la rémunération d’une fonction exercée en raison de la personne du résident français suffit à ouvrir l’article 155 A. Une WFOE détenue à 100 % par le fondateur, qui facture des prestations que lui seul réalise depuis Paris, présente une structure de contrôle du même type. Cela ne signifie pas que toute facture émise par une WFOE est imposable en France. Si la WFOE emploie en Chine une équipe qui rend réellement les services, si le fondateur français n’est pas la personne qui les rend, et s’il ne contrôle pas la perception dans les conditions du texte, le premier tiret ne joue pas. La charge de la démonstration, sur le deuxième tiret, pèse sur le contribuable qui doit établir l’activité prépondérante autre. Le troisième tiret, celui du régime privilégié, est autonome.

Ce troisième tiret, comme les articles 123 bis et 209 B, suppose un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts. Le texte regarde les personnes comme soumises à un tel régime « si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». La comparaison porte sur l’impôt effectivement dû à l’étranger et sur l’impôt français de droit commun qui aurait été dû, non sur un slogan de « taux chinois ». Une société non imposable, ou imposée à un montant inférieur de 40 % ou plus à l’impôt français théorique, est en régime privilégié. Une WFOE soumise à l’impôt chinois ordinaire sur les bénéfices, sans exonération ni taux dérogatoire qui ferait tomber l’impôt de 40 % ou plus sous le niveau français, n’entre pas nécessairement dans cette définition. Un régime préférentiel local, une exonération temporaire ou une base très étroite peut, au contraire, franchir le seuil. Le certificat utilisé dans l’arrêt du 16 mai 2024, qui constatait une soumission à l’impôt sur les sociétés et l’absence d’exonération liée à la nature ou à l’activité, est précisément le type de pièce qui permet de discuter le caractère privilégié. Il ne se présume pas. Il se calcule, exercice par exercice, à partir de l’impôt chinois réellement acquitté et de l’impôt français qui aurait été dû dans les conditions de droit commun. Les agences qui assimilent la Chine à une juridiction à fiscalité nulle, ou qui affirment l’inverse sans calcul, se trompent dans les deux sens.

L’article 123 bis du code général des impôts, dans sa version applicable au 1er octobre 2026, dispose : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » Deux conditions s’ajoutent donc au seuil de 10 % et au régime privilégié : la personne doit être domiciliée en France, et l’actif de l’entité doit être principalement financier. Une WFOE d’exploitation, dont l’actif est constitué d’outils, de stocks, de contrats commerciaux et de créances d’exploitation, n’est pas dans la même situation qu’une société dont l’actif est un portefeuille de titres. Le texte précise que le caractère privilégié se détermine conformément aux dispositions de l’article 238 A. Tant que ce caractère n’est pas établi, l’article 123 bis ne s’applique pas. S’il est établi, et si l’actif est principalement financier, le fondateur est imposé chaque année sur sa quote-part de bénéfices, même sans distribution. L’article 155 A, lui, n’attend pas cette condition d’actif financier dès lors que le contrôle est caractérisé. Les deux textes ne se substituent pas l’un à l’autre : ils visent des situations qui peuvent se recouper, mais leurs conditions ne sont pas les mêmes.

Lorsque la détentrice de la WFOE est une société française, et non le fondateur personne physique, c’est l’article 209 B du code général des impôts qui peut jouer. Il vise la personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés qui exploite une entreprise hors de France ou qui « détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » dans une entité juridique établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. Dans ce cas, « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés ». Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de la personne morale française, dans la proportion des droits détenus. Le Conseil d’État, dans la décision société Rubis du 13 mars 2025, n° 488080, publiée au recueil et consultable sur Legifrance, a rejeté le pourvoi formé contre l’arrêt qui avait maintenu une imposition sur le fondement de cet article à raison d’une filiale mauricienne. L’article 1er énonce : « Le pourvoi de la société Rubis est rejeté. » L’espèce porte sur Maurice, non sur la Chine, et sur la rédaction applicable aux exercices alors en litige. Elle confirme que le juge contrôle la réalité du régime privilégié et la détention, et qu’un pourvoi ne prospère pas si ces conditions sont réunies. Une SAS parisienne qui détiendrait plus de 50 % d’une WFOE ne tombe sous l’article 209 B que si le régime chinois de cette WFOE est privilégié au sens de l’article 238 A. Si l’impôt chinois effectif n’est pas inférieur de 40 % ou plus à l’impôt français de droit commun, l’article 209 B ne s’ouvre pas. Le risque de siège de direction effective et d’établissement stable, lui, demeure, car il ne dépend pas du caractère privilégié.

Les flux entre la société française et la WFOE restent soumis à l’article 57 du code général des impôts dès lors qu’il existe une dépendance ou un contrôle. Le texte incorpore aux résultats « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen ». La condition de dépendance ou de contrôle « n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec des entreprises établies dans un Etat étranger ou dans un territoire situé hors de France dont le régime fiscal est privilégié au sens du deuxième alinéa de l’article 238 A ». Si la WFOE n’est pas en régime privilégié, l’administration doit donc établir la dépendance ou le contrôle, ce qui est en pratique aisé lorsque la société française détient la WFOE ou lorsque le même fondateur dirige les deux. Management fees, redevances de marque, prêts, achats de marchandises et refacturations de personnel sont les vecteurs classiques. L’absence de documentation, ou un écart avec la méthode documentée, peut conduire à regarder l’écart comme un bénéfice transféré, sous la réserve de la démonstration contraire prévue par le texte. L’article 12 de l’accord franco-chinois limite, lorsque le bénéficiaire effectif est résident de l’autre État, l’impôt de la source sur les redevances à 10 % du montant brut. Cette limite conventionnelle ne vaut que si la WFOE est bien résidente de Chine et si le bénéfice de l’accord n’est pas écarté par la règle anti-abus. Elle ne fait pas obstacle à la réintégration, en France, d’un avantage anormal consenti par la société française.

B. Exit tax, dividendes, TVA et délai pour contester : que préparer à Paris et en Île-de-France ?

Créer une WFOE en restant domicilié en France ne déclenche pas, à elle seule, l’exit tax des personnes physiques. L’article 167 bis du code général des impôts vise « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France » et les impose, lors de ce transfert, sur les plus-values latentes de certains titres, lorsque ces titres représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou « lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». Le fait générateur est le transfert du domicile fiscal hors de France, non la création d’une filiale ou d’une WFOE. Le fondateur qui reste à Paris n’est pas dans ce fait générateur. S’il s’installe ensuite en Chine, après avoir été domicilié en France pendant six des dix années précédentes, et s’il détient des titres français ou étrangers dépassant l’un des deux seuils, l’article 167 bis peut s’appliquer à ce moment-là. Les titres de la WFOE elle-même entrent dans le calcul de la valeur globale s’ils sont détenus à la date du transfert. Anticiper ce départ, ce n’est pas le confondre avec la simple immatriculation shanghaienne.

Le transfert du siège d’une société française vers la Chine est un autre geste, déjà traité dans l’article Transfert de siège social à l’étranger et exit tax des sociétés. L’article 221 du code général des impôts, dans sa version en vigueur depuis le 19 juin 2025, vise le cas « de transfert du siège ou d’un établissement dans un Etat étranger autre qu’un Etat membre de l’Union européenne ou qu’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 ». La Chine n’est ni un État membre de l’Union européenne ni un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen. Le transfert du siège ou d’un établissement d’une société française vers la Chine entre donc dans cette hypothèse, et l’impôt sur les sociétés est alors établi dans les conditions prévues aux 1 et 3 de l’article 201. Créer une WFOE nouvelle, détenue par le fondateur ou par une société française qui reste en France, n’est pas ce transfert de siège. Apporter l’activité française à la WFOE, céder le fonds, ou déplacer le siège social de la SAS parisienne, ce sont d’autres opérations, avec d’autres conséquences. Les mélanger dans un même « package » d’expatriation est précisément ce qui produit les redressements les plus lourds.

Les dividendes versés par une WFOE résidente de Chine à un résident de France sont imposables en France, et aussi en Chine dans la limite conventionnelle. L’article 10, paragraphe 2, de l’accord de 2013 plafonne l’impôt chinois à 5 % du montant brut si le bénéficiaire effectif est une société, autre qu’un partnership, qui détient directement au moins 25 % du capital, et à 10 % dans les autres cas. Le BOI-INT-CVB-CHN du 20 novembre 2024 précise que la convention multilatérale a modifié le a du paragraphe 2 : le taux de 5 % suppose désormais une détention directe d’au moins 25 % pendant une période de 365 jours incluant le jour du paiement. Le fondateur personne physique, bénéficiaire effectif, relève en principe du taux de 10 %, non du taux de 5 %. Ces plafonds supposent que la WFOE soit résidente de Chine au sens de l’article 4 et que le bénéfice de l’accord ne soit pas écarté. Si le siège de direction effective est en France, la société n’est pas résidente de Chine pour l’application de l’accord, et le schéma de retenue « 10 % en Chine, crédit en France » décrit par les agences ne correspond plus à la qualification retenue. L’article 119 bis du code général des impôts organise, de son côté, une retenue à la source française sur certains revenus de capitaux mobiliers lorsque le bénéficiaire n’a pas son domicile fiscal en France. Il ne se confond pas avec la retenue chinoise sur les dividendes de la WFOE. Chaque flux a son texte et son sens.

La taxe sur la valeur ajoutée suit le lieu des services et la qualité du preneur, non le drapeau de la facture. L’article 259 du code général des impôts, encore applicable au 1er octobre 2026 et dont l’abrogation est différée au 1er janvier 2027, dispose que « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». Une WFOE qui rend un service à une société française assujettie, dont le siège économique est en France, voit donc en principe le lieu de la prestation situé en France, sous les réserves du texte, notamment lorsqu’un établissement stable non français est le véritable preneur. L’article 283 du code général des impôts, dans sa version applicable au 1er octobre 2026, prévoit que, pour certaines prestations effectuées par un assujetti établi hors de France, « la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti et qui dispose d’un numéro d’identification à la taxe sur la valeur ajoutée en France ». C’est le mécanisme d’autoliquidation. Il suppose que le prestataire soit établi hors de France. Si l’administration considère que la WFOE a en France son siège de direction effective ou un établissement stable auquel les services se rattachent, cette condition peut faire défaut, et la WFOE elle-même peut devoir s’identifier à la taxe française. Là encore, la qualification de résidence et d’établissement stable commande la TVA. Une facture « hors taxe, société chinoise » ne ferme pas la question.

Contester suppose de respecter des délais qui ne se négocient pas dans la brochure de l’agence. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales impose que « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation ». L’article L. 11 du livre des procédures fiscales fixe, sauf délai particulier, « le délai accordé aux contribuables pour répondre aux demandes de renseignements, de justifications ou d’éclaircissements et, d’une manière générale, à toute notification émanant d’un agent de l’administration des impôts » à « trente jours à compter de la réception de cette notification ». L’article L. 57 ajoute que, sur demande reçue avant l’expiration du délai mentionné à l’article L. 11, ce délai est prorogé de trente jours. La réponse doit discuter les faits : lieu des décisions, contrats, salariés shanghaiens, certificat d’imposition chinois, calcul de l’écart de 40 % au regard de l’article 238 A, imputation des bénéfices à un éventuel établissement stable. Le silence ou une contestation seulement de principe laisse l’administration maîtresse du dossier.

Une fois l’impôt mis en recouvrement, l’article R*196-1 du livre des procédures fiscales exige, pour les impôts autres que les impôts directs locaux, que les réclamations « doivent être présentées à l’administration au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle », selon le cas, de la mise en recouvrement du rôle, de la notification d’un avis de mise en recouvrement, du versement de l’impôt, ou de l’événement qui motive la réclamation. L’article L. 190 du livre des procédures fiscales, encore applicable au 1er octobre 2026 et dont l’abrogation est différée au 1er janvier 2027, dispose que « Les réclamations relatives aux impôts, contributions, droits, taxes, redevances, soultes et pénalités de toute nature, établis ou recouvrés par les agents de l’administration, relèvent de la juridiction contentieuse lorsqu’elles tendent à obtenir soit la réparation d’erreurs commises dans l’assiette ou le calcul des impositions, soit le bénéfice d’un droit résultant d’une disposition législative ou réglementaire ». Dans les affaires Anotech et Rubis, le premier juge de l’impôt sur les sociétés a été le tribunal administratif de Montreuil, puis, pour Anotech, la cour administrative d’appel de Paris. Pour un contribuable vérifié par un service d’Île-de-France, la proposition de rectification indique le service et, plus tard, la juridiction devant laquelle le litige d’assiette se poursuit. Il ne faut pas présumer que Montreuil est toujours compétent : il faut lire l’acte. Les pièces à tenir prêtes, à Paris comme en petite couronne, sont les mêmes : bail ou titre d’occupation à Shanghai, contrats de travail locaux, procès-verbaux datés et localisés, relevés bancaires chinois et français, échanges montrant qui négocie, certificat d’imposition chinois, calcul de l’impôt qui aurait été dû en France, et, si un établissement stable est discuté, une ventilation des bénéfices imputables et des charges. L’assistance administrative entre la France et la Chine, prévue par l’accord, permet à l’administration d’obtenir des renseignements. Un dossier qui ne résiste pas à cette confrontation est un dossier fragile.

Conclusion

Créer une WFOE à Shanghai en restant en France n’est pas interdit. Ce n’est pas non plus une sortie du droit fiscal français. L’accord du 26 novembre 2013, en vigueur depuis le 28 décembre 2014, départage la résidence des sociétés par le siège de direction effective et autorise la France à imposer les bénéfices imputables à un établissement stable, y compris, pour les services, au-delà de cent quatre-vingt-trois jours de présence sur douze mois. L’article 209 du code général des impôts, l’article 4 B pour le fondateur, l’article 155 A en cas de contrôle de la société qui encaisse les services rendus depuis la France, les articles 123 bis et 209 B seulement si le régime est privilégié au sens de l’écart de 40 % de l’article 238 A, l’article 57 pour les prix de transfert, l’article 167 bis seulement en cas de départ du domicile, et l’article 221 en cas de transfert de siège hors de l’Union européenne, composent une carte que les présentations commerciales réduisent trop souvent à un taux local et à une formalité d’immatriculation. Les arrêts Anotech, Eurotole et Hydromécanique et frottement, et la décision Rubis, montrent que le juge lit les pièces, pas la brochure. Contester reste possible, dans les délais des articles L. 57, L. 11, R*196-1 et L. 190, à condition d’opposer des faits localisés et un calcul, non une adresse shanghaienne isolée. Les contrats réellement signés, le lieu effectif des décisions et l’impôt chinois effectivement payé priment sur toute analyse générale. Seul le juge, au vu du dossier, qualifie.